Wens Foodstuff Group Co.Ltd(300498)
Sistema de gestão de transacções por partes relacionadas
Junho de 2002
catálogo
Capítulo I Disposições gerais Capítulo II Confirmação de partes relacionadas e relações relacionadas Capítulo III Operações com partes relacionadas Capítulo IV Procedimentos de tomada de decisão para operações conexas Capítulo V Informação Divulgação das transacções conexas Capítulo VI Supervisão e implementação de transações conectadas Capítulo VII Disposições complementares doze
Wens Foodstuff Group Co.Ltd(300498)
Sistema de gestão de transacções por partes relacionadas
Capítulo I Disposições gerais
Artigo 1, a fim de regular a gestão de transações de partes relacionadas de Wens Foodstuff Group Co.Ltd(300498) company (doravante referida como “a empresa”), garantir que as transações de partes relacionadas entre a empresa e partes relacionadas cumpram os princípios de equidade, imparcialidade e abertura, e garantir que as transações de partes relacionadas da empresa não prejudiquem os direitos e interesses legítimos da empresa e de todos os acionistas, de acordo com o direito societário da República Popular da China, a lei de valores mobiliários da República Popular da China e as Regras de Listagem de Ações de Shenzhen Stock Exchange gema shares Este sistema é formulado de acordo com as leis relevantes, regulamentos, documentos normativos, tais como as diretrizes de auto-regulação para empresas listadas na Bolsa de Valores de Shenzhen nº 2 – operação padronizada de empresas listadas no mercado de empresas em crescimento e as disposições relevantes dos Wens Foodstuff Group Co.Ltd(300498) estatutos de associação (doravante referidos como os estatutos de associação).
Artigo 2º Além do disposto nas leis, regulamentos, documentos normativos e estatutos relevantes, as transações com partes relacionadas entre a sociedade e partes relacionadas também devem cumprir as disposições pertinentes deste sistema.
Capítulo II Confirmação de partes relacionadas e relações relacionadas
As pessoas coligadas da sociedade incluem, no artigo 3.o, as pessoas colectivas coligadas e as pessoas singulares coligadas. Além de cumprir leis, regulamentos, documentos normativos e estatutos relevantes, o conselho de administração da empresa julga a essência da relação relacionada e segue o princípio da rigidez.
Artigo 4º Uma pessoa coletiva ou outra organização em qualquer das seguintes circunstâncias será uma pessoa coletiva associada da sociedade:
(I) pessoas coletivas ou outras organizações que controlam direta ou indiretamente a empresa;
II) pessoas colectivas ou outras organizações que não a sociedade e as suas filiais controladoras directa ou indirectamente controladas pelas pessoas colectivas mencionadas no parágrafo anterior;
III) Pessoas colectivas ou outras organizações que não a sociedade e as suas filiais participativas que sejam directa ou indirectamente controladas pelas pessoas singulares coligadas da sociedade enumeradas no artigo 5.o do sistema ou que exerçam funções de directores (excepto directores independentes) e de gestores superiores;
IV) Pessoas colectivas ou pessoas concertadas que detenham mais de 5% das acções da sociedade;
(V) outras pessoas coletivas ou outras organizações reconhecidas pela CSRC, Bolsa de Valores de Shenzhen ou a empresa de acordo com o princípio da substância sobre a forma que têm uma relação especial com a empresa e podem ou ter feito com que a empresa favoreça seus interesses. Artigo 5.o Uma pessoa singular associada da sociedade deve ser, em qualquer das seguintes circunstâncias:
I) Pessoas singulares que detenham directa ou indirectamente mais de 5% das acções da sociedade;
(II) diretores, supervisores e gerentes superiores da empresa;
(III) diretores, supervisores e gerentes superiores de pessoas coletivas ou outras organizações que controlam direta ou indiretamente a empresa; IV) Membros da família próxima das pessoas mencionadas nos pontos I, II e III do presente artigo, incluindo cônjuges, pais, pais de cônjuges, irmãos e irmãs e seus cônjuges, filhos com mais de 18 anos e seus cônjuges, irmãos e irmãs de cônjuges e pais de cônjuges de filhos;
(V) outras pessoas singulares identificadas pela CSRC, Shenzhen Stock Exchange ou a empresa como tendo relação especial com a empresa de acordo com o princípio da substância sobre a forma, o que pode fazer com que a empresa favoreça seus interesses.
Artigo 6.o Uma pessoa colectiva ou uma pessoa singular, em qualquer das seguintes circunstâncias, será considerada pessoa coligada com a sociedade:
(I) devido à assinatura de um acordo ou à celebração de um acordo com a empresa ou suas afiliadas, após a entrada em vigor do acordo ou acordo, ou nos próximos doze meses, tenha uma das circunstâncias especificadas nos artigos 4.o ou 5.o do sistema;
(II) Nos últimos 12 meses, esteve numa das circunstâncias especificadas nos artigos 4.o ou 5.o do sistema. As relações relacionadas com o artigo 7º referem-se principalmente às formas ou meios que têm a capacidade de controlar direta ou indiretamente ou exercer influência significativa sobre a empresa nas decisões financeiras e operacionais, incluindo principalmente a relação patrimonial, a relação de pessoal, a relação de gestão e a relação de interesse comercial entre as partes relacionadas e a empresa.
Artigo 8.o Os diretores, supervisores, gerentes superiores, acionistas detentores de mais de 5% das ações da sociedade e suas pessoas agindo em concertação e controladores efetivos informarão atempadamente a sociedade das pessoas coligadas com as quais tenham relações relacionadas.
A empresa deve atualizar a lista de pessoas conectadas em tempo hábil e relatar as informações das pessoas conectadas acima mencionadas à bolsa de valores de Shenzhen para arquivamento.
Capítulo III Operações com partes relacionadas
Artigo 9.o, a “transacção conexa”, tal como mencionada neste sistema, refere-se à transferência de recursos ou obrigações entre a sociedade ou as suas filiais holding e as pessoas conexas da sociedade, e os seus tipos incluem, mas não se limitam a:
I) compra ou venda de activos;
II) Investimentos estrangeiros (incluindo gestão financeira confiada, investimentos em filiais, exceto o estabelecimento ou aumento de capital de filiais integralmente detidas);
III) Prestação de assistência financeira (incluindo empréstimos confiados);
IV) Fornecer garantias (incluindo garantias às filiais gestoras de participações);
V) arrendados ou arrendados activos;
VI) Assinar contratos de gestão (incluindo a operação confiada, a operação confiada, etc.);
VII) Ativos doados ou doados;
(VIII) reorganização dos direitos ou dívidas do credor;
IX) Transferência de projectos de investigação e desenvolvimento;
(x) assinar o contrato de licença;
(11) Renúncia aos direitos (incluindo renúncia ao direito de preferência, direito de preferência à subscrição de contribuições de capital, etc.)
(12) Compra de matérias-primas, combustível e energia;
(13) Venda de produtos e mercadorias;
(14) Prestar ou receber serviços laborais;
(15) Vendas confiadas ou confiadas;
(16) Investimento conjunto por partes coligadas;
(17) Outros assuntos que possam causar transferência de recursos ou obrigações por meio de acordo;
(18) Outros assuntos considerados pela CSRC e pela Bolsa de Valores de Shenzhen como transações de partes relacionadas. Artigo 10.o As operações com partes coligadas da sociedade devem seguir os seguintes princípios básicos:
(I) obedecer aos princípios de boa fé, igualdade, voluntariado, justiça, abertura e justiça;
II) o princípio de não prejudicar os direitos e interesses legítimos da sociedade e dos accionistas não filiados;
(III) As partes coligadas devem retirar-se do voto se gozarem do direito de voto da assembleia geral da sociedade;
(IV) os diretores que tenham qualquer interesse com partes relacionadas devem se retirar quando o conselho de administração votar sobre o assunto;
(V) O conselho de administração da sociedade julgará se a transação relacionada é benéfica para a empresa de acordo com critérios objetivos e empregará avaliadores profissionais ou consultores financeiros independentes, quando necessário;
VI) Os diretores independentes devem expressar claramente opiniões independentes sobre as principais transações conexas.
Artigo 11.o Princípios e métodos de fixação de preços das transacções com partes relacionadas:
Princípio de fixação de preços:
I) O preço das transacções com partes coligadas segue principalmente o princípio do preço de mercado; Se não houver preço nacional ou preço de mercado, este será determinado pelo método do custo acrescido do lucro razoável. Se o preço acima não puder ser determinado, ambas as partes negociarão para determinar o preço.
(II) ambas as partes na transacção determinarão o método de fixação de preços de acordo com as condições específicas das matérias conexas e o especificarão no acordo de transacção conexo relevante.
Método de fixação de preços:
I) Preço de mercado: o preço e a taxa de activos, mercadorias ou serviços são determinados com base no preço de mercado.
(II) custo mais preço: o preço e a taxa de transação serão determinados adicionando lucro razoável ao custo dos ativos, bens ou serviços negociados.
III) Preço do acordo: o preço e a taxa serão determinados através de negociação baseada no princípio da equidade e imparcialidade.
Artigo 12º, a sociedade tomará medidas eficazes para impedir que partes coligadas interfiram no funcionamento da empresa, monopolizando os canais de compras e vendas e prejudicando os interesses da empresa e dos acionistas não coligados.
Artigo 13.º As transações entre a sociedade e as partes coligadas devem ser objeto de um acordo escrito, claro e específico, e obedecer aos princípios de igualdade, voluntariedade, equivalência e compensação. A empresa deve divulgar a celebração, modificação, rescisão e execução do contrato de acordo com as disposições relevantes.
As transacções com partes coligadas devem seguir princípios comerciais e os preços das transacções com partes coligadas não devem desviar-se dos preços ou normas de tarifação de terceiros independentes no mercado.
Capítulo IV Procedimentos de tomada de decisão para operações conexas
Artigo 15.o, a sociedade tomará as medidas necessárias para evitar a assinatura de contratos, acordos ou outros acordos que envolvam transações relacionadas com partes relacionadas:
(I) qualquer indivíduo só pode assinar o acordo em nome de uma das partes;
(II) a pessoa relacionada não interferirá de forma alguma na decisão da sociedade;
(III) quando o conselho de administração deliberar sobre transações com partes relacionadas, os diretores relacionados devem retirar-se do voto e não exercer direitos de voto em nome de outros diretores. Os diretores afiliados incluem os seguintes diretores ou diretores em qualquer uma das seguintes circunstâncias: 1. A contraparte;
2) Deter um cargo na contraparte, ou na pessoa coletiva ou outra organização que possa controlar direta ou indiretamente a contraparte, ou a pessoa coletiva ou outra organização direta ou indiretamente controlada pela contraparte;
3. Ter controlo directo ou indirecto sobre a contraparte;
4. Membros da família próxima da contraparte ou do seu controlador direto ou indireto (o âmbito específico fica sujeito ao disposto no artigo 5.o, ponto 4, do sistema);
5. Os familiares próximos dos diretores, supervisores e gerentes superiores da contraparte ou seus controladores diretos ou indiretos (o escopo específico é especificado no artigo 5.o, ponto 4, deste sistema);
6. A pessoa identificada pela CSRC, Shenzhen Stock Exchange ou a empresa cujo julgamento comercial independente pode ser afetado devido a outros motivos.
(IV) quando a assembleia geral deliberar sobre transações com partes relacionadas, os acionistas em qualquer uma das seguintes circunstâncias devem retirar-se do voto:
1. Contraparte;
2. Ter controlo directo ou indirecto sobre a contraparte;
3. Controlados direta ou indiretamente pela contraparte;
4. Controlados directa ou indirectamente pela mesma pessoa colectiva ou pessoa singular que a contraparte;
5. Membros da família próxima da contraparte ou do seu controlador direto ou indireto (ver ponto 4 do artigo 5.o do sistema para o âmbito específico);
6. Possuir um cargo na contraparte, ou numa entidade jurídica que possa controlar direta ou indiretamente a contraparte, ou numa entidade jurídica direta ou indiretamente controlada pela contraparte (aplicável ao caso em que o acionista seja uma pessoa singular); 7. O direito de voto é restrito ou afetado devido ao acordo de transferência de capital próprio ou outros acordos com a contraparte ou suas afiliadas que não tenham sido integralmente executados;
8. Pessoa coletiva ou pessoa física reconhecida pela CSRC ou bolsa de valores de Shenzhen que pode fazer com que a empresa favoreça seus interesses.
Artigo 16, quando o conselho de administração da empresa delibera sobre transações com partes relacionadas, só pode ser realizado quando mais da metade dos diretores não relacionados estiver presente. As deliberações tomadas na reunião do conselho de administração devem ser adotadas por mais da metade dos diretores não relacionados. Se o número de conselheiros não filiados presentes no conselho de administração for inferior a três, a sociedade submeterá a transação à assembleia geral de acionistas para deliberação.
Artigo 17.o Quando a assembleia geral deliberar sobre transacções conexas, os accionistas coligados não participarão na votação e o número de acções com direito de voto que representam não será incluído no número total de acções com direito de voto; O anúncio da deliberação da assembleia geral de acionistas deve divulgar integralmente o voto dos acionistas não afiliados. Se os acionistas coligados se retirarem expressamente, os demais acionistas presentes na assembleia geral deliberarão e votarão sobre as questões relacionadas à transação, e os resultados das votações terão o mesmo efeito jurídico que as demais deliberações adotadas pela assembleia geral.
As transações com partes relacionadas (exceto para fornecer garantia e assistência financeira) com um montante de transação de mais de 300000 yuans entre a empresa e pessoas físicas relacionadas e representando menos de 5% do valor absoluto dos últimos ativos líquidos auditados da empresa devem ser aprovadas pelo conselho de administração, e os diretores independentes devem expressar opiniões independentes.
Se o limite acima não for atingido, será decidido pelo presidente.
A sociedade não pode conceder empréstimos a administradores, supervisores ou gestores superiores directamente ou através de filiais.
Artigo 19 transações de partes relacionadas entre a empresa e pessoas coletivas relacionadas com um montante de transação de mais de 3 milhões de yuans e representando mais de 0,5% a menos de 5% do valor absoluto dos últimos ativos líquidos auditados da empresa (exceto para fornecer garantias e assistência financeira) devem ser aprovadas pelo conselho de administração, e diretores independentes devem expressar suas opiniões independentes; Para transações conectadas com pessoas conectadas (incluindo pessoas físicas conectadas e pessoas coletivas conectadas) (exceto para fornecer garantias) com um montante superior a 30 milhões de yuans e representando mais de 5% do valor absoluto dos últimos ativos líquidos auditados da empresa, uma instituição intermediária qualificada para se envolver em negócios relacionados a Valores Mobiliários e futuros também deve ser contratada para avaliar ou auditar os objetivos da transação, que devem ser aprovados pela assembleia geral de acionistas. Se o limite acima não for atingido, será decidido pelo presidente.
Artigo 20.º As matérias da autoridade decisória do conselho de administração especificadas nos artigos 18.º e 19.º do sistema, tais como leis, regulamentos administrativos ou documentos regulamentares dos serviços competentes, serão submetidas à assembleia geral de acionistas para deliberação e aprovação, e serão implementadas de acordo com as disposições pertinentes.
Artigo 21º Qualquer garantia prestada pela sociedade a partes relacionadas, independentemente do valor, será submetida à assembleia geral de acionistas para deliberação após aprovação do conselho de administração.
Quando a sociedade der garantias aos accionistas que detenham menos de 5% das acções da sociedade, aplicar-se-á o disposto no parágrafo anterior, devendo os accionistas relevantes retirar-se da votação na assembleia geral.
Sempre que a sociedade ofereça garantia ao accionista controlador, ao responsável pelo tratamento efectivo e às partes coligadas, o accionista controlador, ao responsável pelo controlo efectivo e às partes coligadas devem prestar contragarantia.
Artigo 22.o, a empresa deve apresentar materiais relevantes aos diretores independentes para aprovação prévia quando considerar transações com partes relacionadas que exijam aprovação prévia por diretores independentes. Antes de proferir uma decisão, um director independente pode contratar uma instituição intermediária para emitir um relatório especial como base para a sua decisão.
Artigo 23.o As operações com partes coligadas que não tenham sido aprovadas ou confirmadas de acordo com os procedimentos especificados nos estatutos e no sistema não serão executadas; A empresa tem o direito de rescindir as transações relacionadas que foram executadas mas não foram aprovadas ou confirmadas.
Capítulo V Informação Divulgação das transacções conexas
Artigo 24 as transações das partes relacionadas (exceto a garantia e assistência financeira fornecida pela empresa) com o montante de mais de 300000 yuan entre a empresa e a pessoa física relacionada devem ser divulgadas em tempo hábil.
Artigo 25 as transações relacionadas entre a empresa e a pessoa jurídica relacionada com um montante de transação de mais de 3 milhões de yuans e representando mais de 0,5% do valor absoluto dos últimos ativos líquidos auditados da empresa (exceto para a garantia e assistência financeira fornecida pela empresa) devem ser divulgadas em tempo hábil.
Para transações de partes relacionadas que precisam ser submetidas à assembleia geral de acionistas para aprovação, a sociedade deve declarar especificamente no anúncio que essa transação ainda precisa ser aprovada pela assembleia geral de acionistas, e as partes relacionadas interessadas na transação de partes relacionadas renunciarão a seus direitos de voto sob proposta na assembleia geral de acionistas.
Artigo 26 ao divulgar transações de partes relacionadas, a empresa deve apresentar os seguintes documentos à Bolsa de Valores de Shenzhen:
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