Wens Foodstuff Group Co.Ltd(300498)
Regulamento interno do Conselho de Supervisores
Junho de 2002
catálogo
Capítulo I Disposições gerais um
Capítulo II Conselho de Supervisores e suas funções e poderes um
Capítulo III Convocação e presidência da reunião dois
Capítulo IV Convite de reunião três
Capítulo V Proposta de reunião quatro
Capítulo VI Regras de convocação, discussão e votação da reunião cinco
Capítulo VII Anúncio da reunião sete
Capítulo VIII Reunião da disciplina oito
Capítulo IX Disposições complementares oito
Wens Foodstuff Group Co.Ltd(300498)
Regulamento interno do Conselho de Supervisores
Capítulo I Disposições gerais
Artigo 1, a fim de padronizar os procedimentos e comportamentos do conselho de supervisores da Wens Foodstuff Group Co.Ltd(300498) company (doravante denominada “a empresa”), garantir o funcionamento justo, justo e eficiente do conselho de supervisores e desempenhar efetivamente suas funções de supervisão, de acordo com o direito das sociedades da República Popular da China (doravante denominada “a lei das sociedades”) e o direito dos valores mobiliários da República Popular da China (doravante denominada “a lei dos valores mobiliários”) Estas regras são formuladas de acordo com as disposições de leis, regulamentos e documentos normativos, tais como as Regras de Listagem GEM da Bolsa de Valores de Shenzhen, a orientação autorregulatória das empresas listadas na Bolsa de Valores de Shenzhen nº 2 – operação padronizada das empresas listadas na GEM, e os Wens Foodstuff Group Co.Ltd(300498) estatutos (doravante referidos como os “estatutos”).
Artigo 2º Estas regras são vinculativas para todos os supervisores da empresa.
Capítulo II Conselho de Supervisores e suas funções e poderes
Artigo 3º a sociedade dispõe de um conselho de fiscalização, que é responsável pela assembleia geral de acionistas.
O Conselho de Supervisores é composto por 3 a 7 supervisores.
Os supervisores não representativos dos trabalhadores serão eleitos pela assembleia geral de acionistas da sociedade. Os supervisores representativos dos trabalhadores serão eleitos democraticamente pelo Congresso dos empregados (membros) da empresa ou outras formas. O número de supervisores representativos do pessoal não deve ser inferior a 1/3 do número do conselho de supervisores.
Artigo 5.o O conselho de supervisores tem um presidente, que é eleito por mais de metade de todos os supervisores.
Artigo 6.o O Conselho de Supervisores exerce as seguintes funções e poderes:
(I) revisar os documentos de emissão de valores mobiliários e relatórios periódicos elaborados pelo conselho de administração e apresentar pareceres de revisão escritos, devendo o supervisor assinar um parecer de confirmação escrito; O supervisor deve garantir que a empresa divulgue as informações de forma atempada e justa e que as informações divulgadas sejam verdadeiras, precisas e completas. Se o supervisor não puder garantir a autenticidade, exatidão e integralidade dos documentos de emissão de valores mobiliários e relatórios periódicos, ou tiver alguma objeção, deve expressar a sua opinião e fundamentar-se no parecer de confirmação escrito, devendo a sociedade divulgá-lo. Caso a empresa não o divulgue, o supervisor pode solicitar diretamente a divulgação;
(II) verificar o financiamento da empresa; Quando o supervisor verificar que a empresa ou seus diretores, supervisores, gerentes seniores, acionistas, controladores efetivos, etc., apresentam fraudes, fraudes e outras situações que possam levar a imprecisões materiais nos relatórios financeiros e contábeis, deve exigir que as partes relevantes as corrijam ou parem imediatamente, apresentem relatórios ao conselho de administração e ao conselho de supervisores em tempo hábil, apresentem-nos ao conselho de administração e ao conselho de supervisores para verificação e, se necessário, apresentem relatórios à bolsa de valores;
(III) supervisionar o desempenho das funções dos diretores e gerentes superiores e propor a destituição dos diretores e gerentes superiores que violem leis, regulamentos administrativos, estatutos ou deliberações da assembleia geral de acionistas; Se o conselho de supervisores verificar que um diretor ou gerente sênior viola leis e regulamentos, disposições relevantes da bolsa de valores ou os estatutos sociais, notificará o conselho de administração ou reportará à assembleia geral de acionistas e fará divulgação atempada ou reportará diretamente à autoridade reguladora;
(IV) exigir que os diretores e gerentes seniores corrijam quando seus atos prejudicam os interesses da empresa;
(V) propor convocar uma assembleia geral extraordinária de acionistas e convocar e presidir a assembleia geral de acionistas quando o Conselho de Administração não cumprir suas funções de convocação e presidência da assembleia geral de acionistas, conforme estipulado na lei das sociedades;
(VI) apresentar propostas à assembleia geral de acionistas;
(VII) instaurar uma ação judicial contra os diretores e gerentes superiores de acordo com as disposições do direito das sociedades;
VIII) Pode ser efectuada uma investigação em caso de funcionamento anormal da empresa; Se necessário, podem ser contratadas instituições profissionais como sociedades de contabilidade e escritórios de advocacia para assisti-las no seu trabalho, sendo as despesas suportadas pela sociedade;
(IX) outras funções e poderes especificados nos estatutos ou autorizados pela assembleia geral de acionistas.
Artigo 7.o Os registos de supervisão do Conselho de Supervisores relativos aos administradores e aos quadros superiores e os resultados das inspecções financeiras ou especiais constituem uma base importante para a avaliação do desempenho dos administradores e dos quadros superiores.
Artigo 8º As atividades dos supervisores e do conselho de supervisores no exercício do seu poder de supervisão nos termos da lei são protegidas por lei, e nenhuma unidade ou indivíduo pode interferir. A sociedade deve fornecer as condições e os fundos necessários para a atividade empresarial para que os supervisores e o conselho de supervisores desempenhem as suas funções; A empresa tomará medidas eficazes para proteger o direito dos supervisores de conhecer e prestar assistência necessária ao desempenho normal das suas funções, não devendo ninguém interferir ou obstruí-los.
Capítulo III Convocação e presidência da reunião
Os métodos de discussão do conselho de supervisores incluem a reunião do conselho de supervisores e a reunião intercalar do conselho de supervisores.
Artigo 10.o, o Conselho de Supervisores convoca uma reunião pelo menos de seis em seis meses e os supervisores podem propor a convocação de uma reunião intercalar do Conselho de Supervisores.
Artigo 11.o A reunião do conselho de supervisores é convocada e presidida pelo presidente do conselho de supervisores. Se o presidente do conselho de supervisores não puder ou não cumprir as suas funções, o vice-presidente do conselho de supervisores convoca e preside à reunião; Se não existir vice-presidente, o vice-presidente não puder exercer as suas funções ou não cumprir as suas funções, convoca e preside a reunião um supervisor eleito conjuntamente por mais de metade dos supervisores.
Artigo 12.o, o presidente do Conselho de Supervisores convoca uma reunião intercalar do Conselho de Supervisores no prazo de dez dias, quando a sociedade:
(I) qualquer supervisor proponha convocar a reunião;
(II) a assembleia geral de acionistas e a assembleia do conselho de administração tenham aprovado deliberações que violem leis, regulamentos, normas, diversos regulamentos e requisitos das autoridades reguladoras, estatutos sociais, deliberações da assembleia geral de acionistas e demais disposições pertinentes;
(III) quando a má conduta dos diretores e gerentes superiores possa causar danos significativos à empresa ou causar efeitos adversos no mercado;
(IV) a sociedade, os diretores, os supervisores e os gerentes superiores são processados pelos acionistas;
(V) a empresa, diretores, supervisores e gerentes seniores são punidos pelas autoridades reguladoras de valores mobiliários ou publicamente condenados pela Bolsa de Valores de Shenzhen;
VI) Quando exigido pela autoridade reguladora dos valores mobiliários;
(VII) outras circunstâncias especificadas nos estatutos.
Capítulo IV Convite de reunião
Artigo 13.o, aquando da convocação de uma reunião do conselho de supervisores, a pessoa de contacto do conselho de supervisores deve apresentar previamente uma notificação escrita da reunião a todos os supervisores por entrega directa, fax, correio electrónico ou outros meios. Em caso de serviço indireto, este também deve ser confirmado por telefone e registros correspondentes devem ser feitos. A hora, o local, o conteúdo e os participantes da reunião do conselho de supervisores são decididos pelo presidente. Após a assinatura e emissão do aviso de reunião pelo presidente, a pessoa de contacto do conselho de supervisores será responsável por notificar todo o pessoal relevante e preparar a reunião.
Artigo 14.o, em circunstâncias normais, o aviso de reunião deve ser entregue a todos os supervisores com 10 dias de antecedência; A reunião intercalar deve ser entregue a todos os supervisores com pelo menos três dias de antecedência e, se necessário, a outros quadros superiores.
Em caso de emergência, se for necessário convocar uma reunião provisória do conselho de supervisores o mais rapidamente possível, a convocação da reunião pode ser enviada oralmente ou por telefone a qualquer momento, mas o convocador deve fazer uma explicação na reunião.
Artigo 15.o, o Conselho de Supervisores notifica por escrito a alta administração da empresa, os auditores internos e os auditores externos que são obrigados a participar na reunião, dois dias antes da reunião do Conselho de Supervisores.
Artigo 16.o A convocação da reunião do conselho de supervisores deve incluir, pelo menos, os seguintes conteúdos:
I) Hora e local da reunião;
(II) Questões a considerar (proposta da reunião);
(III) o convocador e moderador da reunião, o proponente da reunião provisória e suas propostas escritas;
(IV) materiais de reunião necessários para a votação dos supervisores;
V) O supervisor assistirá pessoalmente à reunião;
VI) Pessoa de contacto e informações de contacto;
(VII) Data de notificação.
Artigo 17.o Se, por qualquer motivo, a reunião do Conselho de Supervisores não puder ser realizada conforme previsto, as razões devem ser explicadas.
Capítulo V Proposta de reunião
Artigo 18.º Propostas de reuniões periódicas o presidente do conselho de supervisores solicitará propostas de todos os supervisores e pareceres dos funcionários da empresa durante pelo menos dois dias antes da convocação da reunião ordinária do conselho de supervisores. Ao solicitar propostas e opiniões, o presidente do conselho de supervisores deve explicar que o conselho de supervisores se concentra na supervisão do funcionamento padronizado da empresa e nos comportamentos de trabalho dos diretores e gerentes seniores, e não na tomada de decisões sobre o funcionamento e a gestão da empresa.
Artigo 19.o Sempre que um supervisor proponha convocar uma reunião intercalar do conselho de supervisores, deve apresentar uma proposta escrita assinada pelo supervisor proponente ao presidente do conselho de supervisores. A proposta escrita especificará os seguintes pontos:
I) Nome do supervisor proposto;
II) As razões da proposta ou as razões objectivas em que se baseia;
III) propor o prazo, o local e o método da reunião;
(IV) propostas claras e específicas;
(V) informações de contacto e data da proposta do supervisor proposto.
No prazo de três dias após a pessoa de contacto do conselho de supervisores ou o presidente do conselho de supervisores receber a proposta escrita do supervisor, a pessoa de contacto do conselho de supervisores envia um aviso de convocação da reunião intercalar do conselho de supervisores.
Se a pessoa de contacto do conselho de autoridades de supervisão não emitir o aviso de reunião, a autoridade de supervisão proponente deve informar a autoridade reguladora em tempo útil. Artigo 20.o Os supervisores e o outro pessoal relevante da sociedade que necessitem de apresentar propostas para o estudo, discussão e decisão do conselho de supervisores devem apresentá-las antecipadamente à pessoa de contacto do conselho de supervisores. A pessoa de contacto do conselho de supervisores recolhe-as e classifica-as e submete-as por escrito ao presidente do conselho de supervisores para revisão e o presidente decide se as inclui na ordem do dia.
No caso de uma proposta não incluída na ordem do dia, o presidente explicará as razões ao proponente.
Artigo 21.o A proposta do Conselho de Supervisores deve satisfazer as seguintes condições:
(I) os conteúdos não entrem em conflito com as disposições legislativas, regulamentares e estatutos e se enquadrem no âmbito das atribuições do conselho de supervisores;
(II) a proposta deve estar em conformidade com os interesses da sociedade e dos accionistas;
(III) existem temas claros e assuntos específicos;
(IV) deve ser apresentado por escrito.
Capítulo VI Regras de convocação, discussão e votação da reunião
Artigo 22.o A reunião do Conselho de Supervisores só se realiza quando estiver presente mais de metade dos supervisores. Se os supervisores relevantes se recusarem a participar ou se atrasarem a participar na reunião, resultando na incapacidade de atender ao número mínimo de pessoas exigido para a reunião, os outros supervisores devem informar as autoridades reguladoras em tempo útil. O Secretário do Conselho de Administração participa nas reuniões do Conselho de Supervisores na qualidade de delegados sem direito de voto.
Artigo 23.o A reunião do Conselho de Supervisores realiza-se no local.
Em caso de emergência, a reunião do conselho de supervisores pode ser realizada por meio de comunicação, mas o convocador do conselho de supervisores deve explicar a emergência específica aos supervisores presentes. Em caso de votação de comunicação, os supervisores enviarão por fax os seus pareceres escritos e intenções de votação sobre as questões em análise ao conselho de supervisores, após assinatura para confirmação. As autoridades de supervisão não só emitem os seus pareceres de voto sem expressarem os seus pareceres escritos ou razões de voto.
Artigo 24.o, o presidente da reunião solicitará aos supervisores presentes que expressem opiniões claras sobre diversas propostas. O presidente da reunião exigirá, de acordo com a proposta do supervisor, que os diretores, gerentes superiores, outros empregados da empresa ou pessoal empresarial das instituições intermediárias relevantes compareçam à reunião para aceitar perguntas.
Artigo 25.o A votação na reunião do Conselho de Supervisores será realizada sob a forma de uma pessoa, um voto, um levantamento das mãos ou por escrito. As intenções de voto dos supervisores são divididas em consentimento, objeção e abstenção. Os supervisores presentes na reunião escolherão uma das intenções acima mencionadas. Se não for feita escolha ou forem selecionadas mais de duas intenções ao mesmo tempo, o presidente da reunião exigirá que o supervisor escolha novamente. Se o supervisor recusar escolher, considera-se abstenção; Aqueles que saírem do local a meio do caminho sem fazer uma escolha serão considerados como se abstiverem.
Uma resolução feita pelo conselho de supervisores só pode ser adotada com o consentimento de mais de metade de todos os supervisores.
Artigo 26.o Os participantes sem direito de voto do Conselho de Supervisores só participam na reunião quando debatem questões relevantes e retiram-se noutras ocasiões. Os participantes não votantes têm o direito de falar, mas não de votar.
A reunião do Conselho de Supervisores deve ser redigida no artigo 27.o e os supervisores presentes na reunião e o registador assinarão a acta. Se o supervisor tiver opiniões diferentes sobre a ata, ele pode fazer uma explicação por escrito ao assinar. Artigo 28.o Todo o processo da reunião do conselho de supervisores pode ser registado, se necessário.
Artigo 29.o A acta da reunião do conselho de supervisores incluirá os seguintes conteúdos:
I) Hora, local e modo da reunião;
II) Emissão de convocatória de reunião;
III) convocador e anfitrião da reunião;
IV) Participação na reunião;
V) propostas consideradas na reunião, pontos-chave e principais pareceres de cada supervisor sobre questões relevantes e intenção de votação sobre a proposta;
(VI) métodos de votação e resultados de cada proposta (especificar o número específico de votos favoráveis, negativos e abstenções);
(VII) outros assuntos que os supervisores presentes consideram que devem ser registrados.
Para a reunião do Conselho de Supervisores realizada por meio de comunicação, a acta da reunião será redigida de acordo com o disposto no parágrafo anterior.
Artigo 30.o, após a reunião do conselho de supervisores, o conselho de supervisores deve preencher atempadamente os documentos pertinentes das resoluções da reunião, de acordo com a ata da reunião, e submetê-los ao presidente do conselho de supervisores para assinatura e emissão; Se as resoluções da reunião precisarem ser implementadas pelos departamentos relevantes da empresa, os documentos de resolução relevantes serão enviados a cada unidade de implementação. Os supervisores instam o pessoal relevante a aplicar as resoluções do conselho de supervisores. O presidente do conselho de supervisores informará a execução das resoluções formadas nas reuniões subsequentes do conselho de supervisores.
Artigo 31.o Os supervisores assinam as resoluções do conselho de supervisores e são responsáveis pelas resoluções do conselho de supervisores. Os supervisores presentes assinarão a acta para confirmação. Se o supervisor tiver opiniões diferentes sobre a ata, ele pode fazer uma explicação por escrito ao assinar. Se necessário, informa atempadamente a autoridade reguladora ou faz uma declaração pública.
Se um supervisor não assinar a confirmação em conformidade com o disposto no parágrafo anterior, nem apresentar uma explicação escrita dos seus pareceres discordantes ou apresentar relatórios à autoridade reguladora ou fizer uma declaração pública, considera-se que concordou plenamente com o conteúdo da acta.
Artigo 32 Se a resolução do conselho de supervisores violar leis, regulamentos ou estatutos sociais, resultando em prejuízos econômicos para a empresa, os supervisores participantes da resolução serão responsáveis pela indenização à empresa. No entanto, se for provado que o supervisor manifestou objeção durante a votação e registou-a na acta da reunião, o supervisor pode ficar isento de responsabilidade.
Artigo 33.o Os arquivos das reuniões do Conselho de Supervisores, incluindo a convocação da reunião e os materiais da reunião, o caderno de presenças, os materiais de registo da reunião, os bilhetes de voto, as resoluções e as atas da reunião assinados e confirmados pelos supervisores e gravadores presentes, serão conservados por uma pessoa especial designada pelo presidente do Conselho de Supervisores.
Os arquivos das reuniões do conselho de supervisores são conservados durante dez anos.
Artigo 34 Se o conselho de supervisores da empresa for baixo devido à renúncia do supervisor
