Wens Foodstuff Group Co.Ltd(300498)
Sistema de trabalho do Secretário do Conselho de Administração
Junho de 2002
catálogo
Capítulo I Disposições gerais 1 –
Capítulo II Estatuto e qualificações do Secretário do Conselho de Administração 1 – Capítulo III nomeação do Secretário do Conselho de Administração 2 – Capítulo IV Responsabilidades do Secretário do Conselho de Administração 4 – Capítulo V Procedimentos de trabalho do Secretário do Conselho de Administração 6 – Capítulo VI Responsabilidades jurídicas do Secretário do Conselho de Administração 7 – Capítulo VII Disposições complementares 8 –
Wens Foodstuff Group Co.Ltd(300498)
Sistema de trabalho do Secretário do Conselho de Administração
Capítulo I Disposições gerais
Artigo 1, a fim de promover o funcionamento padronizado de Wens Foodstuff Group Co.Ltd(300498) company (doravante referida como “a empresa”), dar pleno desempenho ao papel de Secretário do Conselho de Administração, e fortalecer a gestão e supervisão do trabalho do Secretário do Conselho de Administração, de acordo com a lei da sociedade da República Popular da China (doravante referida como “a lei das sociedades”), as diretrizes para a governança das empresas cotadas e as regras de listagem GEM da Bolsa de Valores de Shenzhen (doravante referidas como “as regras de listagem GEM”) O sistema de trabalho é formulado de acordo com as diretrizes de autorregulação para empresas listadas da Bolsa de Valores de Shenzhen nº 2 – operação padronizada de empresas listadas na gema (doravante referida como “operação padronizada da gema”) e outras leis relevantes, regulamentos, documentos normativos e as disposições dos estatutos de Wens Foodstuff Group Co.Ltd(300498) . Capítulo II Estatuto e qualificações do Secretário do Conselho de Administração
Artigo 2º a sociedade terá um secretário do conselho de administração como o contato designado entre a sociedade e a bolsa de valores. O secretário do conselho de administração é a alta administração da empresa, que é responsável perante a empresa e o conselho de administração, assume as obrigações exigidas por leis, regulamentos e estatutos para a alta administração da empresa, goza de poderes de trabalho correspondentes e recebe remuneração correspondente. Artigo 3º O Secretário do Conselho de Administração será um diretor (exceto diretor independente), vice-presidente, diretor financeiro ou outra direção sênior da sociedade.
Quando o secretário do conselho de administração for simultaneamente exercido por um diretor, se um determinado ato tiver de ser feito por um diretor e o secretário do conselho de administração, respectivamente, a pessoa que exerce simultaneamente o cargo de diretor e o secretário do conselho de administração não podem agir em dupla capacidade. Artigo 4º O contabilista da sociedade de contabilidade e o advogado da sociedade de advogados nomeados pela sociedade não podem exercer simultaneamente as funções de secretário do conselho de administração da sociedade. Artigo 5º Qualificação do Secretário do Conselho de Administração: o Secretário do Conselho de Administração deverá possuir os conhecimentos profissionais de finanças, gestão e direito necessários ao desempenho de suas funções, possuir boa ética profissional e moralidade pessoal, possuir a experiência profissional necessária ao desempenho de suas funções e obter o certificado de qualificação do Secretário do Conselho de Administração emitido pela bolsa de valores.
Uma pessoa em qualquer uma das seguintes circunstâncias não pode exercer o cargo de Secretário do Conselho de Administração da sociedade:
I) Uma das circunstâncias especificadas no artigo 146.o do direito das sociedades;
II) As medidas de proibição de entrada no mercado tomadas pela CSRC para não exercerem funções de directores, supervisores e gestores superiores de sociedades cotadas não expiraram;
III) Decorreram menos de 36 meses desde a última sanção administrativa imposta pela CSRC;
(IV) seja reconhecido publicamente pela bolsa como impróprio para atuar como diretor, supervisor e gerente sênior da empresa, e o prazo não tenha expirado;
(V) ter sido publicamente condenado pela bolsa de valores ou criticado em mais de três circulares nos últimos 36 meses; (VI) o atual supervisor da empresa;
(VII) outras circunstâncias que tornem inadequado o cargo de Secretário do Conselho de Administração.
Se o secretário proposto do conselho de administração tiver sido colocado em arquivo para investigação pelo órgão judicial devido a suspeita de crimes ou pela CSRC devido a suspeita de violação de leis e regulamentos, e não houver conclusão clara, a empresa deve divulgar oportunamente os motivos da proposta de nomeação da pessoa e se há alguma situação que afete o funcionamento padronizado da empresa, e alertar para os riscos relevantes.
O secretário do conselho de administração cessará imediatamente o exercício de suas funções e será demitido pela sociedade, de acordo com as disposições correspondentes, se alguma das circunstâncias especificadas nos parágrafos 1 e 2 do parágrafo 1 deste artigo ocorrer durante seu mandato; Em caso de outra circunstância especificada no primeiro parágrafo deste artigo, o empregado renunciará no prazo de um mês a contar da data da ocorrência desse fato.
Capítulo III Nomeação do Secretário do Conselho de Administração
Artigo 6º O Secretário do Conselho de Administração é nomeado pelo presidente e nomeado ou demitido pelo Conselho de Administração. O Conselho de Administração nomeia o Secretário do Conselho de Administração no prazo de três meses a contar da OPI da sociedade ou no prazo de três meses a contar da saída do antigo Secretário do Conselho de Administração. Artigo 7º Quando a sociedade planeia realizar uma reunião do Conselho de Administração para nomear o Secretário do Conselho de Administração, deve apresentar à bolsa de valores com 5 dias de antecedência e apresentar os seguintes materiais:
(I) a carta de recomendação do conselho de administração, incluindo a descrição da qualificação, posição, desempenho no trabalho e moralidade pessoal da pessoa recomendada;
(II) currículo e certificado acadêmico da pessoa recomendada (cópia);
(III) o certificado de qualificação do Secretário do Conselho de Administração obtido pela pessoa recomendada (cópia).
Se a bolsa de valores não levantar objeção à qualificação do candidato a secretário do conselho de administração no prazo de cinco dias úteis a contar da data de recebimento dos materiais apresentados, a empresa poderá nomear o secretário do conselho de administração de acordo com os procedimentos legais.
O conselho de administração da sociedade não nomeará um candidato para Secretário do conselho de administração que levante objeções da bolsa de valores como Secretário do conselho de administração. Artigo 8º, o conselho de administração da sociedade designará um representante para assuntos de valores mobiliários para assistir o secretário do conselho de administração no desempenho das suas funções. Quando o Secretário do Conselho de Administração não puder exercer as suas funções ou for autorizado pelo Secretário do Conselho de Administração, o representante dos Assuntos de Valores Mobiliários exercerá as suas funções em seu nome. Durante esse período, o Secretário do Conselho de Administração não estará isento da responsabilidade dos assuntos de divulgação de informações da empresa.
O representante em matéria de valores mobiliários obterá o certificado de formação do secretário do conselho de administração emitido pela bolsa de valores. Artigo 9º, após o Conselho de Administração da sociedade nomear o Secretário do Conselho de Administração e o Representante para Assuntos de Valores Mobiliários, deverá fazer um anúncio oportuno e submeter à bolsa os seguintes materiais:
(I) carta de nomeação do secretário do conselho de administração e representante de assuntos de valores mobiliários ou resoluções relevantes do conselho de administração;
(II) Os meios de comunicação do Secretário do Conselho de Administração e do representante para assuntos de valores mobiliários, incluindo telefone de escritório, telefone doméstico, telefone celular, fax, endereço postal e endereço eletrônico especial;
(III) métodos de comunicação do representante legal da empresa, incluindo telefone de escritório, telefone celular, fax, endereço de comunicação e endereço de e-mail especial, etc.
Em caso de alteração nos meios de comunicação acima mencionados, a empresa deve enviar oportunamente os materiais alterados à bolsa de valores. Artigo 10.º A sociedade não dispensará o Secretário do Conselho de Administração sem motivo, devendo, em caso de demissão ou demissão do Secretário do Conselho de Administração, apresentar-se atempadamente à bolsa de valores e explicar os motivos completos. O Secretário do Conselho de Administração tem o direito de apresentar à bolsa um relatório de declaração pessoal sobre a demissão indevida pela empresa ou as circunstâncias relacionadas à demissão. Artigo 11.º Durante o período de vacância do Secretário do Conselho de Administração da Companhia, o Conselho de Administração designará um diretor ou gerente sênior para desempenhar as funções de Secretário do Conselho de Administração e apresentar-se à bolsa de valores para apresentação, e determinar o candidato a Secretário do Conselho de Administração o mais rapidamente possível. Antes de a sociedade nomear uma pessoa para atuar como Secretário do Conselho de Administração, o presidente do Conselho de Administração atuará como Secretário do Conselho de Administração. Após o período de vacância do Secretário do Conselho de Administração exceder três meses, o presidente do Conselho de Administração atuará como Secretário do Conselho de Administração até que a sociedade nomeie formalmente o Secretário do Conselho de Administração.
Capítulo IV Funções do Secretário do Conselho de Administração
Artigo 12.º As principais responsabilidades do Secretário do Conselho de Administração:
(I) ser responsável pela divulgação de informações da empresa, coordenar a divulgação de informações da empresa, organizar o desenvolvimento do sistema de gestão de divulgação de informações da empresa, e instar a empresa e os devedores de divulgação de informações relevantes a cumprir as disposições relevantes de divulgação de informações; (II) ser responsável pela gestão das relações com investidores e informações sobre acionistas, e coordenar a comunicação de informações entre a empresa e as autoridades reguladoras de valores mobiliários, investidores, acionistas e controladores reais, agências de serviços de valores mobiliários, mídia, etc;
(III) organizar e preparar as reuniões do Conselho de Administração e da Assembleia Geral de Acionistas, participar nas reuniões da Assembleia Geral de Acionistas, do Conselho de Administração, do Conselho de Supervisão e das reuniões relevantes dos altos administradores, e ser responsável pela ata das reuniões do Conselho de Administração e assiná-las; (IV) ser responsável pela confidencialidade da divulgação de informações da empresa, reportar oportunamente à bolsa de valores e fazer um anúncio quando a divulgação de informações importantes não for divulgada;
(V) prestar atenção às reportagens da mídia e tomar a iniciativa de verificar a autenticidade das reportagens, e instar o conselho de administração da empresa a responder às perguntas da bolsa de valores em tempo hábil;
(VI) organizar os diretores, supervisores e gerentes superiores da empresa para receber treinamento em leis relevantes, regulamentos administrativos, Regras de Listagem GEM e disposições relevantes, e auxiliar o referido pessoal a entender suas respectivas responsabilidades e obrigações na divulgação de informações;
(VII) supervisionar e exortar os diretores, supervisores e gerentes superiores da empresa a cumprir leis, regulamentos administrativos, normas departamentais, documentos normativos, o funcionamento padrão da gema e outras disposições da bolsa de valores e os estatutos sociais; quando souberem que os diretores, supervisores e gerentes superiores da empresa violam as disposições pertinentes, ou que a empresa toma ou pode tomar decisões que violem as disposições pertinentes, devem lembrar o pessoal relevante e informar imediatamente a bolsa de valores;
(VIII) ser responsável pela gestão patrimonial da empresa, manter as informações sobre as ações da empresa detidas pelos diretores, supervisores, gerentes seniores, acionistas controladores, controladores efetivos e seus diretores, supervisores e gerentes seniores, e divulgar as mudanças nas ações detidas pelos diretores, supervisores e gerentes seniores da empresa;
(IX) outros deveres exigidos pelo direito das sociedades, pela lei dos valores mobiliários, pela CSRC e pela bolsa de valores.
Artigo 13 o Secretário do Conselho de Administração será responsável pela gestão da divulgação de informações da empresa, incluindo:
(I) responsável pela divulgação externa das informações da empresa;
(II) formular e melhorar o sistema de gestão de divulgação de informações da empresa;
(III) Supervisionar e instar os devedores de divulgação de informações relevantes da empresa a cumprirem as disposições relevantes em matéria de divulgação de informações, e ajudar as partes relevantes e o pessoal relevante a cumprir as obrigações de divulgação de informações;
(IV) ser responsável pela confidencialidade das principais informações não divulgadas da empresa;
(V) ser responsável pelo registro e arquivamento dos insiders da empresa;
(VI) prestar atenção às reportagens da mídia, buscar ativamente confirmação da empresa e dos devedores de divulgação de informações relevantes, e instar o conselho de administração a divulgar ou esclarecer em tempo hábil. Artigo 14.º, no cumprimento da obrigação de divulgação de informações, a sociedade designará o Secretário do Conselho de Administração, o representante de assuntos de valores mobiliários ou a pessoa que atua como Secretário do Conselho de Administração, encarregado de entrar em contato com a bolsa de valores e tratar assuntos de divulgação de informações e gestão de ações. Artigo 15.º O Secretário do Conselho de Administração assiste o Conselho de Administração a fortalecer a construção do mecanismo de governança corporativa, incluindo:
(I) organizar, preparar e assistir às reuniões do conselho de administração e de seus comitês especiais, do conselho de supervisores e da assembleia geral de acionistas como delegados sem direito de voto;
(II) estabelecer e melhorar o sistema de controlo interno da empresa;
(III) promover ativamente a empresa para evitar a concorrência horizontal, reduzir e padronizar transações de partes relacionadas;
(IV) promover ativamente a empresa para estabelecer e melhorar o mecanismo de incentivo e contenção;
(V) promover ativamente a empresa para assumir a responsabilidade social. Artigo 16 o Secretário do Conselho de Administração será responsável pela gestão das relações com investidores da empresa e melhorar o mecanismo de trabalho de comunicação, recepção e atendimento aos investidores da empresa. Artigo 17 o Secretário do Conselho de Administração será responsável pela gestão patrimonial da sociedade, incluindo:
(I) manter as informações acionárias dos acionistas da empresa;
(II) tratar de assuntos relacionados com ações restritas da sociedade;
(III) supervisionar e exortar os diretores, supervisores, gerentes superiores e outro pessoal relevante da empresa a cumprir as disposições relevantes sobre a compra e venda de ações da empresa;
(IV) outras questões de gestão patrimonial da empresa.
Antes de os diretores, supervisores, gerentes seniores, representantes de assuntos de valores mobiliários e seus cônjuges comprarem e venderem as ações da empresa e seus derivados, devem notificar por escrito o secretário do conselho de administração de seus planos de negociação. O secretário do conselho de administração deve verificar o andamento da divulgação de informações da empresa e eventos importantes. Caso tal comportamento comercial possa violar o direito das sociedades, a lei de valores mobiliários e as medidas administrativas para a aquisição de sociedades cotadas. No caso de outras disposições relevantes, tais como as Regras de Listagem do GEM e os estatutos sociais, o Secretário do Conselho de Administração deve notificar atempadamente por escrito os diretores, supervisores, gerentes superiores e representantes de assuntos de valores mobiliários relevantes e lembrá-los dos riscos relevantes. Artigo 18º, o Secretário do Conselho de Administração da sociedade auxiliará o Conselho de Administração na formulação da estratégia de desenvolvimento do mercado de capitais da sociedade e auxiliará no planejamento ou implementação do refinanciamento ou fusão e reorganização do mercado de capitais da sociedade. Artigo 19 o Secretário do conselho de administração da empresa será responsável pela formação do funcionamento padronizado da empresa, e organizar os diretores, supervisores, gerentes seniores e outros funcionários relevantes da empresa para receber a formação de leis, regulamentos e outros documentos normativos relevantes. Artigo 20.o, a sociedade proporcionará conveniência ao Secretário do Conselho de Administração para desempenhar as suas funções, e os diretores, supervisores, outros altos gerentes e pessoal relevante apoiarão e cooperarão com o Secretário do Conselho de Administração no seu trabalho. O secretário do conselho de administração pode reportar-se diretamente à bolsa se for indevidamente impedido ou seriamente impedido no desempenho das suas funções. Para exercer suas funções, o Secretário do Conselho de Administração tem o direito de conhecer as condições financeiras e operacionais da empresa, participar de reuniões relevantes, consultar documentos relevantes e exigir que departamentos e pessoal relevantes da empresa forneçam materiais e informações relevantes em tempo hábil. Artigo 21, quando a companhia convocar a reunião da presidência e outras reuniões que envolvam as principais questões da companhia, notificará oportunamente o Secretário do Conselho de Administração para comparecer como delegados sem direito de voto e fornecer materiais para a reunião.
Capítulo V Procedimentos de trabalho do Secretário do Conselho de Administração
Artigo 22º Preparação e organização da conferência:
(I) quanto à hora e local da reunião, o Secretário do Conselho de Administração enviará um aviso o mais rapidamente possível, de acordo com o prazo, método e conteúdo especificados no Estatuto Social e em outras regras pertinentes, após solicitar instruções ao presidente;
(II) o Secretário do Conselho de Administração decidirá se deve submeter a proposta autorizada pelo Conselho de Administração à reunião para discussão, de acordo com os princípios de pertinência e procedimento;
(III) o Secretário do Conselho de Administração entregará as propostas e materiais a serem submetidos a todos os participantes antes da reunião;
(IV) O secretário do conselho de administração manterá atas da reunião por pelo menos dez anos. Artigo 23, o Secretário do Conselho de Administração organizará e coordenará departamentos governamentais relevantes para preparar informações e responder perguntas sobre a carta de inquérito da empresa e revê-la após a conclusão.
Capítulo VI Responsabilidades legais do Secretário do Conselho de Administração
Artigo 24 o Secretário do Conselho de Administração deve ser leal e diligente à sociedade, respeitar os estatutos sociais, desempenhar com seriedade as suas funções e salvaguardar os interesses da sociedade, e não deve tirar proveito de sua posição e autoridade na sociedade para buscar interesses pessoais. Quando o Secretário do Conselho de Administração precisar delegar algumas de suas funções a outras, deve obter o consentimento do Conselho de Administração e assegurar que as funções confiadas sejam cumpridas de acordo com a lei. Em caso de ato ilícito, o Secretário do Conselho de Administração assumirá as responsabilidades correspondentes. Artigo 25, a sociedade demite o Secretário do Conselho de Administração no prazo de um mês a contar da data da ocorrência de qualquer uma das seguintes circunstâncias:
I) Ocorrer uma das circunstâncias especificadas no n.o 2 do artigo 5.o do sistema de funcionamento;
II) Incapaz de exercer funções por mais de três meses consecutivos;
(III) ocorrerem erros ou omissões importantes no desempenho das funções, causando prejuízos consideráveis à sociedade ou aos acionistas; (IV) Violação de leis nacionais, regulamentos administrativos, normas departamentais, documentos normativos, Regras de Listagem GEM, operação padronizada gema, outras disposições da bolsa de valores e dos estatutos sociais, causando grandes prejuízos à empresa ou aos acionistas;
V) Divulgar segredos comerciais ou informações privilegiadas da empresa,
