Wens Foodstuff Group Co.Ltd(300498)
Sistema interno de informação importante
Junho de 2002
catálogo
Capítulo I Disposições gerais 1 – Capítulo II Divisão das responsabilidades em matéria de comunicação interna de informações importantes 2 – Capítulo III operações a reportar- 2 – Capítulo IV outros acontecimentos importantes 6 – Capítulo V responsabilidade e punição 8 – Capítulo VI Disposições complementares 9 –
Wens Foodstuff Group Co.Ltd(300498)
Sistema interno de informação importante
Capítulo I Disposições gerais
Artigo 1, a fim de fortalecer a comunicação interna de informações importantes de Wens Foodstuff Group Co.Ltd(300498) empresa (doravante referida como “a empresa”), de acordo com o direito das sociedades da República Popular da China, a lei de valores mobiliários da República Popular da China, as regras de listagem da Bolsa de Valores de Shenzhen no mercado de empresas em crescimento, as diretrizes de autorregulação para empresas listadas na Bolsa de Valores de Shenzhen No. 2 – operação padronizada de empresas listadas no mercado de empresas em crescimento, e as medidas administrativas para divulgação de informações de empresas cotadas Este sistema é formulado de acordo com as disposições dos estatutos e em combinação com a situação real da empresa.
Artigo 2º O sistema interno de informação importante da empresa refere-se ao sistema que, quando ocorrer ou estiver prestes a ocorrer qualquer fato, evento importante e outros assuntos especificados no sistema e possam ter um grande impacto na empresa, o pessoal relevante e a empresa responsável pela comunicação das informações relevantes devem reportar as informações relevantes ao presidente do conselho de administração e ao secretário do conselho de administração da empresa o mais rapidamente possível, de acordo com as disposições do sistema.
O artigo 3.o, o “devedor interno da prestação de informação” mencionado neste sistema inclui:
(I) diretores, supervisores, gerentes seniores e chefes de departamento da empresa;
II) O gerente geral das filiais e sucursais da sociedade holding;
(III) os diretores, supervisores e gerentes superiores designados pela sociedade à sociedade anônima;
(IV) acionistas controladores e controladores efetivos da sociedade;
V) Outros accionistas que detenham mais de 5% das acções da sociedade;
(VI) outras pessoas em todos os departamentos da empresa que possam ter conhecimento de eventos importantes da empresa.
O regime é aplicável à sociedade, às filiais detidas a 100%, às filiais holding e às sociedades anónimas.
Artigo 5.o O devedor interno de informação deve cumprir atempadamente a obrigação de comunicação de informações relevantes e assegurar que os documentos e materiais relevantes fornecidos são verdadeiros, exactos e completos, sem registos falsos, declarações enganosas ou omissões importantes. Artigo 6º, o conselho de administração da sociedade deve liderar e gerenciar uniformemente a comunicação interna de informações importantes, e o secretário do conselho de administração deve organizar e coordenar especificamente.
Capítulo II Divisão de responsabilidades em matéria de comunicação interna de informações importantes
Artigo 7º O Departamento de Assuntos de Valores Mobiliários da empresa é o departamento funcional responsável pela recolha de informações internas importantes. O chefe de cada departamento funcional da empresa e o chefe de cada sucursal/subsidiária serão os primeiros responsáveis pelas obrigações de divulgação de informações dentro do seu âmbito, e cada departamento da empresa e cada sucursal/subsidiária designarão uma pessoa especial como pessoa de contato a ser responsável pelo reporte interno de informações importantes.
Artigo 8º Se a pessoa de contato não tiver certeza se a informação relevante pertence à informação importante a reportar, deve consultar e confirmar com o Secretário do Conselho de Administração da empresa.
Artigo 9.o para informações importantes que venham ou tenham ocorrido, a pessoa de contato deve informar atempadamente, de forma precisa, verdadeira e completa ao Secretário do Conselho de Administração no prazo de um dia útil após a primeira aparição das informações importantes em qualquer um dos seguintes prazos:
(I) quando todos os departamentos, sucursais/subsidiárias da empresa assinam a carta de intenções ou acordo (quer existam ou não condições adicionais ou períodos);
(II) quando todos os departamentos, sucursais / subsidiárias (incluindo qualquer diretor, supervisor ou gerente sênior) da empresa sabem ou devem saber a ocorrência de grandes eventos.
Artigo 10.o O responsável e a pessoa de contacto de cada departamento e empresa subordinada da empresa são responsáveis pelo conteúdo das informações fornecidas, a fim de garantir a sua autenticidade, exactidão e exaustividade. Os relatórios internos das informações importantes devem ser elaborados por escrito.
Artigo 11.º O Secretário do Conselho de Administração da sociedade comunicará regularmente, de acordo com a situação real da sociedade, com o pessoal relevante da sociedade responsável pela comunicação de informações importantes sobre governança corporativa e comunicação de informações, de modo a garantir a comunicação atempada e precisa de informações importantes dentro da sociedade.
Capítulo III Operações a reportar
Secção 1 Operações gerais a reportar
Artigo 12.º O termo “transacção”, tal como mencionado neste sistema, inclui as seguintes questões:
I) compra ou venda de activos;
II) Investimentos estrangeiros (incluindo gestão financeira confiada e investimento em filiais, exceto no estabelecimento ou aumento de capital de filiais integralmente detidas);
III) Prestação de assistência financeira (incluindo empréstimos confiados);
(IV) fornecer garantias (incluindo garantias para filiais);
V) arrendados ou arrendados activos;
VI) Assinar contratos de gestão (incluindo a operação confiada, a operação confiada, etc.);
VII) Ativos doados ou doados;
(VIII) reorganização dos direitos e dívidas do credor;
IX) Transferência de projectos de investigação e desenvolvimento;
(x) assinar o contrato de licença;
(11) Renúncia aos direitos (incluindo renúncia ao direito de preferência, direito de preferência à subscrição de entradas de capital, etc.);
(12) Outras transações reconhecidas pela Bolsa de Valores de Shenzhen.
Artigo 13.º A compra ou venda de ativos acima mencionados não inclui a compra de matérias-primas, combustíveis e energia, bem como a venda de produtos, commodities e outros ativos compras ou vendas relacionadas com operações diárias, mas tais compras ou vendas de ativos envolvidos na substituição de ativos ainda estão incluídas.
Artigo 14º Se a transação (exceto a prestação de garantia e assistência financeira) da empresa cumprir uma das seguintes normas, a pessoa de contato deve informar o Secretário do Conselho de Administração no prazo de um dia útil:
(I) o total dos ativos envolvidos na transação (se houver valor contábil e valor de avaliação, prevalecerá o maior) representa mais de 10% dos ativos totais auditados mais recentes da empresa;
(II) o valor da transação (incluindo as dívidas e despesas realizadas) representa mais de 10% dos ativos líquidos auditados mais recentes da empresa, e o valor absoluto excede 10 milhões de yuans;
(III) os lucros gerados da transação representam mais de 10% dos lucros líquidos auditados da empresa no último ano fiscal, e o montante absoluto excede 1 milhão de yuans;
(IV) a receita operacional relevante do objeto da transação (como patrimônio líquido) no último ano contábil é responsável por mais de 10% da receita operacional auditada da empresa no último ano contábil, e o valor absoluto excede 10 milhões de yuans;
(V) o lucro líquido relevante do objeto da transação (como capital próprio) no último exercício contabilístico representa mais de 10% do lucro líquido auditado da empresa no último exercício contabilístico, e o montante absoluto excede RMB 1 milhão.
Artigo 15.º, a sociedade comunicará ao Secretário do Conselho de Administração pelo menos um dia útil antes da ocorrência das operações de “prestação de garantia” e “assistência financeira externa”, independentemente do montante da garantia e assistência financeira.
O disposto no parágrafo anterior não se aplica se a sociedade prestar empréstimos, empréstimos e outros serviços financeiros como atividade principal ou prestar assistência financeira às suas filiais holding no âmbito das suas demonstrações consolidadas e com um rácio de participação superior a 50%.
Artigo 16.o Se os dados envolvidos no cálculo dos indicadores referidos no artigo 14.o do sistema forem negativos, o valor absoluto será tomado para cálculo.
Artigo 17º Se o objeto da transação for o patrimônio líquido, e a compra ou venda do patrimônio líquido causará alterações no escopo das demonstrações consolidadas da empresa, todos os ativos e os principais proveitos comerciais da empresa-alvo envolvida no patrimônio líquido serão considerados como o total dos ativos envolvidos na transação e os principais proveitos comerciais relacionados ao objeto da transação.
Artigo 18.o Sempre que uma operação envolva “gestão financeira confiada”, o montante incorrido será tomado como padrão de cálculo e o cálculo cumulativo será efectuado no prazo de 12 meses consecutivos, de acordo com o tipo de operação.
Artigo 19.o As disposições do artigo 14.o do sistema aplicam-se às operações similares relacionadas com o objeto da operação que ocorram no prazo de 12 meses, de acordo com o princípio do cálculo cumulativo.
No que se refere às garantias externas, a pessoa de contacto comunicará atempadamente ao Secretário do Conselho de Administração em qualquer um dos seguintes casos:
I) a garantia não cumprir a obrigação de reembolso no prazo de 15 dias de negociação após o vencimento da dívida;
II) Falência, liquidação e outras situações que afectem gravemente a capacidade de reembolso da garantia.
Secção 2 Operações com partes relacionadas a reportar
As operações com partes coligadas no artigo 21.o referem-se à transferência de recursos ou obrigações entre a sociedade, as suas filiais holding e as suas partes coligadas, incluindo:
I) As operações especificadas no artigo 12.o;
II) compra de matérias-primas, combustíveis e energia;
III) Venda de produtos e mercadorias;
(IV) prestação ou recebimento de serviços trabalhistas;
V) Vendas confiadas ou confiadas;
VI) Depósitos e empréstimos em sociedades financeiras coligadas;
VII) Investimento conjunto com partes coligadas;
(VIII) outras questões que possam conduzir à transferência de recursos ou obrigações através do acordo.
Artigo 22.o As pessoas coligadas da sociedade incluem as pessoas colectivas coligadas e as pessoas singulares coligadas.
Artigo 23.º Uma pessoa coletiva ou outra organização em qualquer das seguintes circunstâncias será uma pessoa coletiva afiliada da sociedade: (I) uma pessoa coletiva ou outra organização que controle direta ou indiretamente a sociedade;
(II) pessoas coletivas ou outras organizações que não a sociedade e suas subsidiárias controladoras direta ou indiretamente controladas pelo item (I) acima;
III) Pessoas colectivas ou outras organizações que não a sociedade e as suas filiais controladoras que sejam directa ou indirectamente controladas pelas pessoas singulares coligadas da sociedade enumerada no artigo 24.o, ou quando as pessoas singulares coligadas exerçam funções de directores (excepto directores independentes) e de gestores superiores;
IV) Pessoas colectivas ou pessoas concertadas que detenham mais de 5% das acções da sociedade;
(V) a CSRC, a Bolsa de Valores de Shenzhen ou outras pessoas coletivas ou outras organizações reconhecidas pela empresa de acordo com o princípio da substância sobre a forma como tendo uma relação especial com a empresa, o que pode fazer com que os interesses da empresa sejam tendenciosos para eles.
Artigo 24.o Uma pessoa singular associada da sociedade deve ser, em qualquer das seguintes circunstâncias:
I) Pessoas singulares que detenham directa ou indirectamente mais de 5% das acções da sociedade;
(II) diretores, supervisores e gerentes superiores da empresa;
III) Diretores, supervisores e gerentes superiores das pessoas coletivas associadas enumeradas no artigo 23.o, ponto I; IV) Membros da família próxima das pessoas mencionadas nos pontos I e III do presente artigo, incluindo cônjuges, filhos com mais de 18 anos e seus cônjuges, pais e pais de seus cônjuges, irmãos e irmãs e seus cônjuges, irmãos e irmãs de cônjuges, pais de cônjuges de filhos;
(V) outras pessoas singulares identificadas pela CSRC, pela Bolsa de Valores de Shenzhen ou pela empresa como tendo uma relação especial com a empresa de acordo com o princípio da substância sobre a forma, o que pode fazer com que os interesses da empresa sejam tendenciosos em relação a elas.
Artigo 25.o Considera-se que uma pessoa colectiva ou uma pessoa singular é uma pessoa coligada da sociedade em qualquer das seguintes circunstâncias: I) Ter celebrado um acordo ou celebrado um acordo com uma pessoa coligada da sociedade, após a entrada em vigor do acordo ou do acordo, ou nos 12 meses seguintes, tendo uma das circunstâncias especificadas nos artigos 23.o ou 24.o;
II) Nos últimos 12 meses, tenha ocorrido qualquer das circunstâncias especificadas nos artigos 23.o ou 24.o.
Artigo 26.o Sempre que se preveja que uma operação conexa satisfaça uma das seguintes normas, a pessoa de contacto comunicará ao Secretário do Conselho de Administração no prazo de um dia útil:
(I) transações conectadas com pessoas físicas conectadas com um valor de transação superior a 300000 yuans (exceto para garantias e assistência financeira fornecida pela empresa);
(II) transações de partes relacionadas com pessoas coletivas relacionadas com um valor de transação de mais de 3 milhões de yuans e representando mais de 0,5% do valor absoluto dos ativos líquidos auditados mais recentes da empresa (exceto para garantias e assistência financeira fornecida pela empresa);
III) Operações de “prestação de garantia” e “assistência financeira externa” com pessoas colectivas ou pessoas singulares coligadas.
Artigo 27.o Sempre que uma operação conexa envolva a “gestão financeira confiada” e outras questões especificadas no artigo 12.o, o montante incorrido será tomado como padrão de cálculo e o cálculo cumulativo será efectuado no prazo de 12 meses consecutivos, de acordo com o tipo de operação.
Artigo 28.o As disposições do artigo 26.o do sistema aplicam-se às transacções com partes coligadas da mesma natureza relacionadas com o objecto da transacção que tenham ocorrido no prazo de 12 meses consecutivos, de acordo com o princípio do cálculo cumulativo.
Capítulo IV Outros acontecimentos importantes
Artigo 29, em caso de litígio ou arbitragem importante envolvendo uma quantia que represente mais de 10% do valor absoluto dos últimos ativos líquidos auditados da empresa, e o valor absoluto exceda 10 milhões de yuans, a pessoa de contato deve reportar ao secretário do conselho de administração dentro de um dia útil.
Artigo 30.º As matérias contenciosas e arbitrais principais serão calculadas cumulativamente durante 12 meses consecutivos. Se o cálculo acumulado cumprir o padrão do artigo 29.º deste sistema, aplicar-se-á o disposto no artigo 29.º.
Artigo 31, a pessoa de contato informará oportunamente ao Secretário do Conselho de Administração os principais progressos das principais questões contenciosas e arbitrais e seu impacto na sociedade, incluindo, mas não limitado aos resultados das primeiras e definitivas sentenças dos processos contenciosos, os resultados das sentenças arbitrais e a implementação das sentenças e sentenças.
Artigo 32 Se a informação veiculada pelos meios de comunicação públicos puder ou tiver tido grande impacto sobre a empresa, a pessoa de contato deverá informar o Secretário do Conselho de Administração em tempo hábil.
Artigo 33.º No caso de qualquer uma das seguintes situações que obriguem a sociedade ou a sociedade gestora de participações ou sociedade anónima a enfrentar riscos importantes, a pessoa de contacto comunicará atempadamente ao Secretário do Conselho de Administração:
I) perdas importantes ocorridas ou sofridas;
(II) tenham ocorrido dívidas importantes ou os direitos do credor principal não tenham sido pagos quando devidos;
(III) pode ser responsável por violação grave do contrato ou grande quantia de indenização de acordo com a lei;
IV) provisões para imparidade de grandes activos;
V) a sociedade decidir dissolver-se ou ser ordenada a encerrar pela autoridade competente nos termos da lei;
(VI) o capital próprio estimado da empresa é negativo;
VII) o devedor principal estiver insolvente ou entrar em processo de falência, e a empresa não tiver levantado reservas suficientes para os direitos do credor correspondente;
VIII) Os bens principais são selados, apreendidos, congelados ou hipotecados ou penhorados;
(IX) a principal ou todas as empresas ficam paralisadas;
(x) a empresa é investigada pela autoridade competente por suspeita de violação de leis e regulamentos, ou está sujeita a grandes sanções administrativas e penais; (11) O representante legal ou o gerente da empresa não esteja em condições de exercer suas funções e os diretores, supervisores e gerentes superiores sejam investigados ou tomados medidas obrigatórias pela autoridade competente em caso de suspeita de violação de leis e disciplinas, ou
