Wens Foodstuff Group Co.Ltd(300498)
Sistema de gestão da divulgação de informações
Junho de 2002
catálogo
Capítulo I Disposições gerais Capítulo II Princípios básicos e disposições gerais de divulgação de informações Capítulo III Conteúdo da divulgação de informações Capítulo IV Procedimentos de divulgação de informações Capítulo V Gestão e responsabilidades da divulgação de informações Capítulo VI Sistema de comunicação da informação para objectos específicos Capítulo VII Mecanismo de controlo interno e supervisão da gestão financeira e contabilística Capítulo VIII Procedimentos de inquérito, gestão e divulgação da informação dos responsáveis pelo tratamento efectivo Capítulo IX Arquivos gestão de documentos de divulgação de informações Capítulo X Confidencialidade das informações não divulgadas Capítulo XI Disposições complementares quarenta e dois
Wens Foodstuff Group Co.Ltd(300498)
Sistema de gestão da divulgação de informações
Capítulo I Disposições gerais
Artigo 1, a fim de fortalecer a gestão dos assuntos de divulgação de informações de Wens Foodstuff Group Co.Ltd(300498) company (doravante referida como “a empresa”), regular o comportamento de divulgação de informações da empresa, seus diretores, supervisores, gerentes seniores, acionistas, controladores reais e outros devedores de divulgação de informações relevantes, garantir a autenticidade, precisão, integridade, pontualidade e justiça das informações divulgadas, e proteger os direitos e interesses legítimos dos investidores, de acordo com o direito das sociedades da República Popular da China A lei de valores mobiliários da República Popular da China, as medidas para a administração da divulgação de informações por empresas listadas, as regras de listagem GEM da Bolsa de Valores de Shenzhen (doravante referidas como as “Regras de Listagem”), as diretrizes de autorregulação da Bolsa de Valores de Shenzhen para empresas listadas nº 2 – operação padronizada de empresas listadas na gema, e as diretrizes de autorregulação da Bolsa de Valores de Shenzhen para empresas listadas nº 5 – administração de assuntos de divulgação de informações e outras leis Este sistema é formulado de acordo com as disposições legais, regulamentares e estatutos relevantes e em combinação com a situação real da sociedade. Artigo 2 as informações referidas neste sistema referem-se às informações sobre qualquer comportamento e assunto que possa afetar o preço, volume de negociação das ações e outros valores mobiliários da empresa ou a decisão de investimento dos investidores, bem como outras informações necessárias a serem divulgadas pela Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China (doravante denominada “CSRC”) e pela Bolsa de Valores de Shenzhen (doravante denominada “bolsa”). Artigo 3.º o termo “divulgação de informações”, tal como mencionado neste sistema, refere-se à divulgação de informações importantes ou matérias exigidas por leis, regulamentos e autoridades reguladoras de valores mobiliários que tenham ou possam ter um impacto significativo no preço de negociação das ações da empresa e seus derivados, mas que não tenham sido conhecidas pelos investidores, ao público dentro do prazo especificado, nos meios de comunicação especificados e de forma especificada de acordo com os procedimentos especificados, E enviar os documentos de divulgação de informações ao CSRC e ao intercâmbio conforme necessário.
Capítulo II Princípios básicos e disposições gerais de divulgação de informações
Artigo 4.o Princípios de divulgação de informações da sociedade
(I) divulgar oportunamente todas as informações que possam ter um impacto significativo no preço das ações da empresa;
(II) divulgar informações de forma verdadeira, precisa, completa e oportuna, sem registros falsos, declarações enganosas ou omissões importantes;
(III) tratar todos os investidores de forma justa, manter a continuidade e consistência da divulgação de informações e não fazer divulgação seletiva de informações;
(IV) As informações que possam afetar as decisões de investimento dos acionistas e outros investidores devem ser divulgadas voluntariamente. Artigo 5.o, a sociedade deve estabelecer e melhorar o sistema de registo e gestão dos iniciados de informações privilegiadas, reforçar o trabalho de confidencialidade durante a circulação interna de informações importantes não divulgadas, tentar restringir o âmbito dos iniciados e impedir a divulgação de informações importantes não divulgadas. Os insiders de informações privilegiadas não devem comprar ou vender ações da empresa, divulgar informações privilegiadas ou sugerir que outras pessoas comprem ou vendam ações da empresa antes que informações importantes sejam tornadas públicas. A empresa e seus diretores, supervisores e gerentes seniores devem cumprir fielmente e diligentemente suas funções para garantir que as informações divulgadas sejam verdadeiras, precisas, completas, oportunas e justas. Se o conteúdo das informações divulgadas não puder ser garantido como verdadeiro, exato e completo, uma declaração correspondente deve ser feita no anúncio e as razões devem ser explicadas. Artigo 6.º, a empresa não divulgará informações no site da empresa ou outros meios de comunicação perante os meios de comunicação designados, e não substituirá as obrigações de comunicação e comunicação que devem ser cumpridas sob qualquer forma, como comunicado de imprensa ou resposta a perguntas dos repórteres, e não substituirá as obrigações de comunicação temporária que devem ser cumpridas sob a forma de relatórios regulares. Artigo 7.o Os documentos de divulgação de informações da empresa devem ser em chinês. Se uma versão em língua estrangeira for adotada simultaneamente, a empresa deve garantir que o conteúdo das duas versões seja consistente. Em caso de ambiguidade entre as duas versões, prevalecerá a versão chinesa. Artigo 8.º, a sociedade e os devedores de divulgação de informações relevantes devem prestar atenção aos relatórios dos meios de comunicação públicos (incluindo os principais sites) sobre a empresa e a negociação de ações da empresa e seus derivados, aprender atempadamente a verdadeira situação das partes relevantes, responder com sinceridade às dúvidas levantadas pela bolsa sobre as questões acima dentro do prazo especificado, e atempadamente, com sinceridade e precisão Faça um anúncio completo sobre situações relevantes. Artigo 9º a empresa deve estar equipada com os equipamentos de comunicação necessários para a divulgação de informações e garantir a suavidade do telefone de consulta externa. Artigo 10 a empresa encontra as informações divulgadas (incluindo o anúncio emitido pela empresa ou empresas relevantes reimpresso na mídia)
Capítulo III Conteúdo da divulgação de informações
Salvo disposição em contrário do presente sistema, as informações divulgadas publicamente pela sociedade devem incluir, pelo menos:
I) relatório de fusão, prospecto e anúncio de cotação;
II) Relatórios periódicos, incluindo relatórios anuais, relatórios intercalares e relatórios trimestrais;
(III) anúncio das deliberações do conselho de administração, do conselho de fiscalização e da assembleia geral de acionistas;
(IV) mudanças na direção superior da empresa;
V) Alterações na participação dos accionistas detentores de 5% ou mais das acções da sociedade;
(VI) a alteração da participação efetiva do controlador na sociedade;
VII) Fusão e cisão da sociedade;
(VIII) leis e regulamentos, documentos normativos e outras informações necessárias para serem divulgadas pela troca. Artigo 12, além do disposto neste sistema, a sociedade divulgará as informações especificadas no artigo anterior de acordo com as leis e regulamentos, documentos normativos e as normas especificadas pela troca. Art. 13. Caso a informação a divulgar pela sociedade seja incerta, pertença a segredos comerciais temporários ou outras circunstâncias reconhecidas pela bolsa, e a divulgação oportuna possa prejudicar os interesses da sociedade ou induzir em erro os investidores, e satisfaça as seguintes condições, a sociedade poderá solicitar à bolsa a suspensão da divulgação, indicando as razões e o prazo para a suspensão da divulgação:
I) As informações a divulgar não foram divulgadas;
(II) os iniciados relevantes assumiram um compromisso escrito de confidencialidade;
(III) não há flutuações anormais na negociação das ações da empresa e seus derivados.
A empresa deve determinar cuidadosamente os itens de suspensão e isenção de divulgação de informações, e não deve expandir arbitrariamente o escopo dos itens de suspensão e isenção.
Se a informação atrasada para ser divulgada for de fato difícil de manter em segredo, tiver sido divulgada ou houver rumores de mercado, resultando em flutuações substanciais no preço de negociação das ações da empresa e seus derivados, a empresa deve divulgar imediatamente o planejamento e o andamento das questões relevantes.
Artigo 14.º Quando a informação a divulgar pela empresa pertencer a segredos de Estado, segredos comerciais ou outras circunstâncias reconhecidas pela bolsa, e a divulgação ou cumprimento de obrigações relevantes de acordo com as Regras de Listagem pode levá-la a violar leis e regulamentos nacionais e estrangeiros, causar concorrência indevida, prejudicar os interesses da empresa e investidores ou induzir em erro investidores, poderá ser isenta de divulgação de acordo com as disposições relevantes da bolsa.
Artigo 15º Caso os eventos ocorridos ou relacionados à empresa não cumpram os padrões de divulgação especificados nas regras de listagem e demais leis, regulamentos e documentos normativos, ou as regras de listagem não tenham disposições específicas, mas a bolsa ou o conselho de administração da empresa entendam que o evento pode ter grande impacto no preço de negociação das ações da empresa e seus derivados, a empresa deve divulgá-los em tempo hábil, de acordo com as regras de listagem. Artigo 16.o Sempre que uma empresa divulgue voluntariamente informações de certa natureza preditiva, deve especificar os fatores de risco relevantes em palavras de advertência claras para lembrar aos investidores as possíveis incertezas e riscos. No processo de divulgação voluntária de informações, a empresa deve atualizar as informações divulgadas em tempo hábil quando ocorrerem alterações importantes, resultando em informações falsas, imprecisas ou incompletas divulgadas, ou a previsão divulgada for difícil de alcançar. Para os assuntos divulgados, mas não concluídos, a empresa tem a obrigação de divulgação contínua e completa até que o assunto esteja completamente concluído.
Secção 1 Divulgação do prospecto e anúncio de cotação
Artigo 17.o A preparação do prospecto pela sociedade deve respeitar as disposições pertinentes da CSRC e da bolsa. Qualquer informação que tenha um impacto significativo nas decisões de investimento dos investidores deve ser divulgada no prospecto.
Após o pedido de oferta pública de valores mobiliários ser aprovado pela bolsa e registrado na CSRC, a sociedade deve publicar o prospecto antes da emissão de valores mobiliários. Artigo 18.o Os administradores, supervisores e gestores superiores da sociedade devem assinar pareceres de confirmação escritos sobre o prospecto, a fim de garantir que as informações divulgadas são verdadeiras, exactas e completas.
O prospecto deve ser aposto com o selo oficial da sociedade. Artigo 19.o, após a CSRC ter tomado a decisão de conceder o registo, a empresa deve atualizar os documentos de divulgação de informações em tempo útil antes de os valores mobiliários da empresa serem cotados para negociação; Os promotores e as instituições de serviços de valores mobiliários devem continuar a desempenhar as suas funções de diligência devida; Em caso de eventos importantes, a empresa cotada e o patrocinador devem apresentar-se à bolsa em tempo útil. No artigo 20.º, para aplicar à cotação de valores mobiliários para negociação, um anúncio de cotação será preparado de acordo com as disposições da bolsa e será anunciado após ter sido examinado e aprovado pela bolsa.
Os diretores, supervisores e gerentes superiores da empresa devem assinar pareceres de confirmação por escrito sobre o anúncio de listagem para garantir que as informações divulgadas são verdadeiras, precisas e completas.
O anúncio de listagem deve ser afixado com o selo oficial da empresa. Artigo 21.o Sempre que os pareceres profissionais ou relatórios de patrocinadores e instituições de serviços de valores mobiliários sejam mencionados no prospecto e anúncio de cotação, o conteúdo relevante deve ser coerente com o conteúdo dos documentos emitidos pelos patrocinadores e instituições de serviços de valores mobiliários, a fim de garantir que as opiniões dos patrocinadores e das instituições de serviços de valores mobiliários não são enganosas. Artigo 22 após a emissão não pública de novas ações, a sociedade divulgará o relatório de emissão de acordo com a lei.
Secção II Divulgação dos relatórios periódicos
Artigo 23 os relatórios periódicos que a sociedade deve divulgar incluem relatórios anuais, relatórios intercalares e relatórios trimestrais. Devem ser divulgadas todas as informações que tenham um impacto significativo nas decisões de investimento dos investidores. Artigo 24.o Um relatório anual deve ser elaborado e divulgado no prazo de quatro meses a contar do final de cada exercício fiscal, um relatório intercalar no prazo de dois meses a contar do final do primeiro semestre de cada exercício fiscal e um relatório trimestral no prazo de um mês a contar do final do terceiro e nono meses de cada exercício fiscal.
A empresa poderá divulgar o relatório de desempenho antes do anúncio do relatório regular.
A data de divulgação do relatório trimestral do primeiro trimestre não pode ser anterior à do relatório anual do ano anterior.
Se se esperar que a empresa não possa divulgar o relatório periódico dentro do prazo especificado, deve informar à bolsa em tempo hábil, e anunciar as razões da falha, as soluções e o prazo para divulgação tardia. Artigo 25.o Os diretores, supervisores e gerentes superiores da empresa assinarão pareceres de confirmação escritos sobre os relatórios periódicos, e o conselho de supervisores apresentará pareceres de revisão escritos para explicar se os procedimentos de preparação e revisão do conselho de administração estão em conformidade com as leis, regulamentos administrativos e as disposições da CSRC e se o conteúdo dos relatórios pode refletir verdadeiramente, com precisão e completamente a situação real da empresa. Artigo 26.o Quando os diretores, supervisores e gerentes superiores não puderem garantir a autenticidade, exatidão e integridade do conteúdo do relatório periódico ou tiverem objeções, devem expor as razões, expressar suas opiniões e divulgá-las.
Se a empresa não divulgar, os diretores, supervisores e gerentes seniores podem solicitar diretamente a divulgação. Os diretores, supervisores e gerentes superiores não se recusarão a assinar pareceres escritos sobre os relatórios periódicos da empresa por qualquer motivo, o que afetará a divulgação oportuna dos relatórios periódicos Artigo 27.º, o conselho de administração da empresa assegurará a divulgação oportuna dos relatórios periódicos da empresa e, se, por qualquer motivo, não puder formar uma resolução do conselho de administração sobre os relatórios periódicos, divulgará os assuntos relevantes sob a forma de anúncio do conselho de administração, Explicar as razões e riscos específicos para a não formulação de uma resolução do conselho de administração.
A sociedade não divulgará relatórios periódicos que não tenham sido revisados e aprovados pelo conselho de administração.
O conselho de administração da sociedade deve, de acordo com as disposições pertinentes da CSRC e a troca de relatórios periódicos, organizar pessoal relevante para organizar a preparação e divulgação de relatórios periódicos.
O presidente, diretor financeiro, secretário do conselho de administração e demais gerentes superiores da empresa devem elaborar relatórios periódicos em tempo hábil e submetê-los ao conselho de administração para deliberação. Artigo 28.o Os relatórios financeiros e contabilísticos constantes do relatório anual são auditados por uma sociedade de contabilidade que cumpra as disposições legislativas e regulamentares aplicáveis. Artigo 29.o O relatório financeiro constante do relatório intercalar da sociedade não pode ser auditado, mas a sociedade contrata uma sociedade de contabilidade para a auditoria em qualquer das seguintes circunstâncias:
(I) Está prevista a distribuição de lucros (excepto apenas dividendos em numerário), a conversão do fundo de acumulação em capital social ou a compensação de perdas no segundo semestre do ano;
(II) outras circunstâncias que a CSRC ou a bolsa considerem necessárias para a auditoria.
As informações financeiras contidas no relatório trimestral da empresa não precisam ser auditadas, exceto conforme estipulado pela CSRC ou pela troca. Artigo 30.o Se os relatórios financeiros e contabilísticos da sociedade forem emitidos por uma sociedade de contabilidade com pareceres de auditoria não normalizados e sem reservas, o Conselho de Administração deve dar explicações especiais sobre as questões envolvidas nos pareceres de auditoria, divulgar as explicações especiais nos relatórios periódicos e apresentar ao intercâmbio os seguintes documentos:
(I) a declaração especial feita pelo conselho de administração sobre os assuntos envolvidos no parecer de auditoria, a resolução do conselho de administração considerando a declaração especial e os materiais em que se baseia a resolução;
II) pareceres de diretores independentes sobre questões relacionadas com os pareceres de auditoria;
(III) pareceres do conselho de supervisores sobre as explicações relevantes do conselho de administração e resoluções relevantes;
IV) Instruções especiais emitidas pela sociedade de contabilidade responsável pela auditoria e pelo contabilista público certificado;
V) outros documentos exigidos pela CSRC e pelo intercâmbio.
Se as matérias envolvidas no parecer de auditoria não padronizado e não qualificado não violarem obviamente as normas contábeis para empresas empresariais, sistemas e disposições normativas relevantes sobre divulgação de informações, o conselho de administração da sociedade deve, de acordo com o disposto nas regras de preparação da divulgação de informações pelas sociedades que oferecem valores mobiliários ao público n.º 14 – pareceres de auditoria não padronizados e tratamento das matérias envolvidas, fornecer uma descrição detalhada das questões envolvidas no parecer de auditoria nos relatórios periódicos correspondentes.
Se as questões envolvidas no parecer de auditoria não padronizado e sem reservas estiverem em violação óbvia das normas contábeis para empresas empresariais, sistemas e disposições normativas relevantes sobre divulgação de informações, a empresa deve corrigir as questões relevantes, reavaliar e divulgar o relatório contábil financeiro corrigido e o relatório de auditoria relevante no prazo especificado pela bolsa.
Se o relatório contabilístico financeiro da empresa relativo ao exercício fiscal mais recente for negado ou incapaz de emitir parecer por um contabilista público certificado, este indicará no primeiro relatório semestral e no terceiro relatório trimestral divulgado posteriormente se as circunstâncias que conduziram à recusa ou incapacidade de expressar parecer foram eliminadas. Artigo 31.o Se a sociedade utilizar os fundos angariados no exercício em curso, a sociedade deve, simultaneamente à realização da auditoria anual, contratar uma empresa de contabilidade para efectuar uma auditoria dos elementos de investimento reais
