Wens Foodstuff Group Co.Ltd(300498)
Sistema de trabalho dos directores independentes
Junho de 2002
catálogo
Capítulo I Disposições gerais 1 – Capítulo II Condições de nomeação e independência dos administradores independentes 1 – Capítulo III nomeação, eleição e substituição de directores independentes 5 – Capítulo IV direitos e obrigações dos administradores independentes 7 – Capítulo V condições necessárias para que os administradores independentes exerçam as suas funções – 12 – Capítulo VI sistema de trabalho do relatório anual dos directores independentes 13 – Capítulo VII Disposições complementares 13 –
Wens Foodstuff Group Co.Ltd(300498)
Sistema de trabalho dos directores independentes
Capítulo I Disposições gerais
Artigo 1, a fim de padronizar os procedimentos de diretores independentes de Wens Foodstuff Group Co.Ltd(300498) empresa (doravante denominada “a empresa”), garantir a eficiência do trabalho e a tomada de decisões científicas de diretores independentes, promover o funcionamento padronizado da empresa e proteger os legítimos direitos e interesses de todos os acionistas, especialmente acionistas minoritários, de violação, em conformidade com o direito das sociedades da República Popular da China (doravante referido como “o direito das sociedades”) e o direito de valores mobiliários da República Popular da China Este sistema é formulado de acordo com as disposições pertinentes das regras aplicáveis aos administradores independentes das sociedades cotadas (doravante denominadas “regras para administradores independentes”) e os estatutos da Wens Foodstuff Group Co.Ltd(300498) .
Artigo 2º Um diretor independente refere-se a um diretor que não ocupe qualquer cargo além de diretor na empresa e não tenha nenhuma relação com a empresa e seus principais acionistas que possa dificultar seu julgamento independente e objetivo.
Artigo 3º Os administradores independentes têm a obrigação de honestidade e diligência perante a sociedade e todos os acionistas, desempenham ativa e conscienciosamente suas funções em todos os aspectos da governança da sociedade cotada, controle interno, divulgação de informações e supervisão financeira, de acordo com os requisitos das leis e regulamentos relevantes, as regras para diretores independentes e os estatutos sociais, e fazem registros escritos do desempenho de suas funções. Os administradores independentes devem salvaguardar os interesses gerais da sociedade, especialmente os legítimos direitos e interesses dos acionistas minoritários. Os diretores independentes desempenharão suas funções de forma independente e não serão influenciados pelos principais acionistas da empresa, controladores efetivos ou unidades e indivíduos interessados.
Em princípio, os diretores independentes nomeados pela empresa podem atuar como diretores independentes em até cinco empresas listadas e garantir que eles têm tempo e energia suficientes para desempenhar efetivamente suas funções.
Capítulo II Condições de nomeação e independência dos administradores independentes
Artigo 4.o Os administradores independentes devem preencher as seguintes condições básicas:
(I) as disposições do direito das sociedades relativas às condições de nomeação dos administradores, bem como o certificado de qualificação dos administradores independentes reconhecido pela bolsa de valores de acordo com as orientações para a formação dos gerentes superiores das sociedades cotadas (a seguir designadas “orientações de formação”) e disposições pertinentes;
(II) disposições pertinentes da lei dos funcionários públicos da República Popular da China (se aplicável);
III) Disposições pertinentes das regras do director independente da CSRC;
IV) Disposições pertinentes da comunicação relativa à normalização da nomeação de quadros de gestão intermédia como administradores independentes e supervisores independentes de sociedades cotadas e sociedades gestoras de fundos após a sua demissão do cargo público ou aposentação (se aplicável) emitida pela Comissão Central de Inspecção Disciplina do CPC; (V) disposições pertinentes do Departamento de Organização do Comitê Central do CPC sobre regulamentação adicional do tempo parcial (mandato) dos quadros dirigentes do partido e do governo nas empresas (se aplicável);
VI) Disposições pertinentes dos pareceres sobre o reforço da construção anticorrupção de faculdades e universidades emitidos pela Comissão Central de Inspeção Disciplina do CPC, pelo Ministério da Educação e pelo Ministério de Supervisão (se aplicável);
VII) Ter a independência exigida pelas regras do director independente;
(VIII) Ter conhecimentos básicos sobre o funcionamento das sociedades cotadas e estar familiarizado com as leis, regulamentos administrativos, regras e regulamentos relevantes e as regras comerciais das bolsas de valores;
(IX) ter pelo menos cinco anos de experiência profissional em direito, economia, gestão, contabilidade, finanças ou desempenho das funções de diretores independentes;
(x) outras condições estipuladas em outras leis e regulamentos e estatutos.
Artigo 5.o Os administradores independentes devem ser independentes e não podem ser nomeados como candidatos a administradores independentes da sociedade:
(I) pessoas que exercem cargos na sociedade ou nas empresas associadas e seus familiares imediatos (referentes aos cônjuges, pais e filhos) e principais relações sociais (referentes aos irmãos e irmãs, pais de cônjuges, cônjuges de filhos, cônjuges de irmãos e irmãs, irmãos e irmãs de cônjuges);
(II) Acionistas de pessoas singulares e seus familiares imediatos que detenham direta ou indiretamente mais de 1% das ações emitidas da sociedade ou estejam entre os dez principais acionistas da sociedade;
(III) pessoas que ocupem cargos em unidades acionárias que detenham direta ou indiretamente mais de 5% das ações emitidas da sociedade ou nas cinco principais unidades acionárias da sociedade e seus familiares imediatos;
IV) Pessoas que exerçam funções nos accionistas controladores da sociedade, nos controladores efectivos e nas empresas coligadas (designam-se directores, supervisores, quadros superiores e outros membros do pessoal) e membros da sua família imediata;
(V) fornecer à sociedade, seus acionistas controladores, controladores efetivos ou suas respectivas subsidiárias revisores financeiros e jurídicos em todos os níveis, pessoas que assinam o relatório, sócios e principais diretores;
(VI) atuar em entidade que tenha relações comerciais significativas com a sociedade e seus acionistas controladores, controladores efetivos ou suas respectivas subsidiárias (referentes a assuntos que precisam ser submetidos à assembleia geral de acionistas para deliberação, ou outros assuntos importantes reconhecidos pela bolsa), ou atuar em entidade acionista controladora que tenha relações comerciais significativas;
VII) Pessoal que tenha estado em qualquer uma das situações enumeradas nos seis pontos anteriores nos últimos 12 meses;
VIII) Nos últimos 12 meses, existirem outras situações que afectem a sua independência em si mesmos ou nas suas unidades de trabalho e nas unidades para as quais trabalharam;
IX) Uma das circunstâncias especificadas no artigo 146.o do direito das sociedades;
x) tenha sido proibida do mercado de valores mobiliários pela CSRC de exercer funções de director, supervisor ou gestor sénior de uma sociedade cotada, e o prazo não tenha expirado;
(11) Ser reconhecido publicamente pela bolsa como impróprio para atuar como diretor, supervisor ou gerente sênior de uma sociedade cotada, e o prazo não tiver expirado;
(12) Ser punido pela CSRC ou punido penal por órgãos judiciais nos últimos 36 meses; (13) Ser investigado pela CSRC ou órgão judicial devido a suspeita de crimes de valores mobiliários e futuros, e não ter sido feita nenhuma conclusão clara;
(14) Aqueles que foram publicamente condenados pela bolsa ou criticados por mais de três vezes nos últimos 36 meses;
(15) Como objeto disciplinar por violação de confiança, é restrito pela Comissão Nacional de Desenvolvimento e Reforma e outros ministérios e comissões para atuar como diretor de uma sociedade cotada;
(16) O conselho de administração solicitou à assembleia geral que substituísse um diretor independente que não tenha assistido pessoalmente à reunião do conselho de administração por três vezes consecutivas ou não tenha confiado outro diretor para participar da reunião do conselho de administração por duas vezes consecutivas, e não tenha completado 12 meses;
(17) Outras circunstâncias reconhecidas pela bolsa de valores.
Se, durante o seu mandato, um director independente da sociedade encontrar alguma das circunstâncias especificadas nos pontos 9 e 10 do parágrafo anterior, cessará imediatamente o exercício das suas funções e será despedido pela sociedade, de acordo com as disposições correspondentes; Em caso de outra circunstância especificada nos incisos 11 e 16 do parágrafo anterior deste artigo, o empregado renunciará no prazo de um mês a contar da data da ocorrência desse fato.
Se o diretor relevante for destituído do cargo, mas não tiver sido destituído, e participar na reunião do conselho de administração e votar, seus resultados de votação serão inválidos.
Artigo 6.o Ao nomearem candidatos a directores independentes, os nomeados de directores independentes centram-se igualmente na questão de saber se os candidatos a directores independentes têm as seguintes circunstâncias:
(I) durante o seu mandato anterior como diretor independente, muitas vezes faltou ou muitas vezes não compareceu pessoalmente às reuniões do conselho de administração e o número de vezes que não compareceu pessoalmente às reuniões do conselho de administração por duas vezes consecutivas ou por doze meses consecutivos excedeu metade do número total de reuniões do conselho de administração durante o período;
II) A falta de expressão das opiniões dos administradores independentes, conforme exigido, ou as opiniões independentes expressas forem manifestamente inconsistentes com os factos ocorridos durante o período anterior em que exerceram funções como administradores independentes;
(III) ser punido por outros serviços relevantes que não o CSRC nos últimos 36 meses;
IV) atuar como diretor, supervisor ou gerente sênior de mais de cinco empresas cotadas ao mesmo tempo;
V) O antigo director independente seja demitido antes do termo do seu mandato;
VI) Incumprimento das disposições de outros serviços competentes em matéria de qualificações dos administradores e administradores independentes;
(VII) outras circunstâncias que possam afetar a integridade, diligência e desempenho independente das funções dos diretores independentes.
Se um candidato tiver alguma das circunstâncias acima, o candidato deverá divulgar as circunstâncias específicas, os motivos para ainda nomear o candidato, se isso tem impacto na operação padronizada e governança corporativa da empresa e as contramedidas.
Artigo 7.o Os candidatos a administradores independentes devem declarar se cumprem os requisitos das leis, regulamentos administrativos, normas departamentais, documentos normativos e regras comerciais da bolsa de valores aplicáveis em matéria de qualificação e independência dos administradores independentes; Os nomeados de directores independentes devem verificar cuidadosamente as qualificações dos candidatos a directores independentes e se existem circunstâncias que afectem a sua independência, e fazer uma declaração sobre os resultados da verificação.
Artigo 8.o, a sociedade enviará à bolsa, o mais tardar ao emitir a convocação da assembleia geral de accionistas sobre a eleição de administradores independentes, os materiais pertinentes dos candidatos a administradores independentes (incluindo, mas não limitado a, a declaração dos candidatos a diretores independentes, declaração dos nomeados para diretores independentes, currículo de diretores independentes e certificado de qualificação de diretores independentes).
Ao submeter os materiais acima referidos à bolsa de valores, o Secretário do Conselho de Administração da Companhia deverá, de acordo com os requisitos do parágrafo anterior, assegurar que o conteúdo dos materiais apresentados seja totalmente coerente com os fornecidos pelos candidatos a diretores independentes e pelos indicados para diretores independentes. Se o conselho de administração da empresa tiver alguma objeção às informações relevantes dos candidatos a diretores independentes, deve submeter os pareceres escritos do conselho de administração à bolsa de valores ao mesmo tempo.
Artigo 9º, o conselho de administração da sociedade deve, o mais tardar ao enviar a convocação da assembleia geral de acionistas, apresentar as informações detalhadas dos candidatos a diretores independentes, tais como sua profissão, formação acadêmica, título profissional, experiência profissional detalhada e todos os empregos a tempo parcial, para o site da bolsa de valores (www.szse.cn.) através da área de negócios da sociedade. Para publicidade, o período de publicidade é de três dias de negociação.
Os candidatos e nomeados de diretores independentes devem verificar todas as informações relevantes divulgadas ou divulgadas pela empresa e, em caso de erro ou omissão nos conteúdos divulgados ou divulgados, devem informar oportunamente a empresa para corrigi-lo. Artigo 10.o Os administradores independentes mantêm a sua identidade e independência no desempenho das suas funções. No exercício de suas funções, não serão influenciados pelos acionistas controladores, controladores efetivos e outras unidades ou pessoas físicas que tenham interesse na sociedade; No caso de qualquer situação que afete a independência de identidade, o diretor independente deve notificar atempadamente a empresa e eliminá-la e, se as condições para independência não puderem ser cumpridas, demitir-se-á.
Artigo 11 a empresa deve divulgar claramente no anúncio relevante da resolução do conselho de administração que “os candidatos a diretores independentes podem ser submetidos à assembleia geral de acionistas para aprovação somente depois de terem sido apresentados na Bolsa de Valores de Shenzhen e não têm objeção”, e explicar que as informações detalhadas dos candidatos a diretores independentes foram divulgadas de acordo com os requisitos das regras de diretores independentes e os canais de feedback de publicidade acima foram solicitados.
Capítulo III Nomeação, eleição e substituição de administradores independentes
Artigo 12.o Os administradores independentes da sociedade devem representar pelo menos um terço dos membros do Conselho de Administração e os administradores independentes devem incluir pelo menos um profissional contabilista.
Um candidato a diretor independente nomeado como profissional contábil deve ter conhecimentos e experiência profissionais contábeis ricos e cumprir pelo menos uma das seguintes condições:
I) Qualificado como contabilista público certificado;
(II) possuir título profissional sênior, professor associado ou superior, ou doutorado em contabilidade, auditoria ou gestão financeira;
(III) ter um título profissional sênior em gestão econômica, e ter mais de cinco anos de experiência de trabalho em tempo integral em cargos profissionais, como contabilidade, auditoria ou gestão financeira.
Artigo 13.º O conselho de administração, o conselho de fiscalização e os acionistas que detenham individual ou conjuntamente mais de 1% das ações emitidas da sociedade podem propor candidatos a diretores independentes, que serão eleitos e decididos pela assembleia geral de acionistas.
Artigo 14.o O nomeado de um director independente deve obter o consentimento do nomeado antes da sua nomeação. Os nomeados devem compreender plenamente a profissão, formação, título profissional, experiência profissional detalhada, todos os trabalhos a tempo parcial, etc., e expressar suas opiniões sobre suas qualificações e independência como diretores independentes. Os nomeados devem fazer uma declaração pública de que não há relação entre eles e a empresa que afete seus julgamentos objetivos independentes.
Artigo 15.º Antes da realização da assembleia de acionistas para a eleição de diretores independentes, o conselho de administração da sociedade publicará os conteúdos relevantes de acordo com o disposto no artigo anterior e submeterá à bolsa os materiais relevantes de todos os nomeados. Se o conselho de administração da empresa tiver alguma objeção às informações relevantes do candidato, deve apresentar os pareceres escritos do conselho de administração ao mesmo tempo.
Artigo 16.º O mandato de um diretor independente é igual ao de outros diretores da sociedade, podendo ser reeleito após o termo de seu mandato, mas o prazo de reeleição não poderá exceder seis anos. Se tiver atuado como diretor independente durante seis anos consecutivos na empresa, não será nomeado como diretor independente candidato da empresa no prazo de um ano a contar da data da ocorrência desse fato.
Artigo 17.º Quando um candidato a administradores independentes violar o direito das sociedades, as regras aplicáveis aos administradores independentes, as orientações para a formação, o sistema ou outras regras comerciais, regras, orientações, medidas, avisos da bolsa sobre as qualificações ou independência dos administradores independentes, a bolsa pode levantar objecções às qualificações e independência do candidato a administradores independentes.
O conselho de administração da empresa não submeterá nenhum candidato a diretor independente que tenha levantado objeção da bolsa à assembleia geral de acionistas para eleição como candidato a diretor independente e divulgará oportunamente o conteúdo da carta de objeção da bolsa.
Se a bolsa de valores não levantar qualquer objeção aos candidatos a diretores independentes, a empresa pode convocar uma assembleia geral de acionistas conforme planejado para eleger diretores independentes.
Artigo 18.º Quando uma bolsa manifestar preocupação com a qualificação ou independência dos candidatos a administradores independentes, a sociedade deve divulgar as preocupações da bolsa antes da convocação da assembleia geral de acionistas. Quando a sociedade realiza uma assembleia geral de acionistas para eleger diretores independentes, deve explicar se os candidatos a diretores independentes são levados ao conhecimento da bolsa de valores.
Artigo 19.º Se um diretor independente não comparecer pessoalmente à reunião do conselho de administração por três vezes consecutivas, não preencher as condições de independência ou não for adequado para exercer as funções de diretor independente, o conselho de administração solicitará à assembleia geral que o substitua. Exceto pelas circunstâncias acima mencionadas e pelas circunstâncias especificadas no direito das sociedades que um diretor independente não pode exercer como diretor, ele não pode ser demitido sem motivo antes do termo de seu mandato. Em caso de demissão antecipada, a empresa deve divulgá-la como uma divulgação especial. Se o diretor independente destituído considerar impróprio o motivo da demissão da empresa, ele pode fazer uma declaração pública.
Artigo 20 antes do termo do mandato de um diretor independente, a empresa pode destitui-lo de seu cargo através de procedimentos legais. Em caso de demissão antecipada, a empresa deve divulgá-lo como divulgação especial.
Artigo 21.o, um director independente pode apresentar a sua demissão antes do termo do seu mandato. Quando um diretor independente renuncia, deve apresentar um relatório escrito de demissão ao conselho de administração
