Hunan Jiudian Pharmaceutical Co.Ltd(300705)
Hunan Jiudian Pharmaceutical Co., Ltd.
No. 1, Jiankang Avenue, Liuyang economic and Technological Development Zone, Changsha
Plano de emissão de obrigações societárias convertíveis para objetos não especificados Junho de 2002
Declaração do emitente
1. A empresa e todos os membros do conselho de administração garantem que o conteúdo do anúncio é verdadeiro, preciso e completo, confirmam que não há registros falsos, declarações enganosas ou omissões importantes, e assumem responsabilidades jurídicas individuais e conjuntas pela autenticidade, exatidão e integridade do conteúdo do plano.
2. Após a emissão de obrigações societárias convertíveis para objetos não especificados, a sociedade será responsável pelas mudanças na operação e no rendimento da empresa; O investidor será responsável pelo risco de investimento decorrente da emissão de obrigações societárias convertíveis para objetos não especificados.
3. Este plano é a explicação do conselho de administração sobre a emissão de obrigações societárias convertíveis para objetos não especificados. Qualquer declaração em contrário é falsa.
4. Os investidores devem consultar seus corretores, advogados, contadores profissionais ou outros consultores profissionais se tiverem alguma dúvida.
5. Os assuntos mencionados neste plano não representam julgamento substantivo, confirmação, aprovação ou aprovação da autoridade homologadora sobre assuntos relacionados à emissão de obrigações societárias convertíveis para objetos não especificados. A eficácia e conclusão das emissões relacionadas com a emissão de obrigações societárias convertíveis para objetos não especificados descritas no plano ainda devem ser revisadas e aprovadas pela assembleia geral de acionistas da empresa listada, revisadas pela Bolsa de Valores de Shenzhen (doravante denominada “SZSE”) e registradas pela Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China (doravante denominada “CSRC” ou “CSRC”).
1,Esta oferta está em conformidade com as disposições de leis, regulamentos e documentos normativos sobre as condições para gema emitir títulos para objetos não especificados
De acordo com as disposições do direito das sociedades da República Popular da China, a lei de valores mobiliários da República Popular da China, as medidas para a administração do registro de emissão de valores mobiliários por empresas listadas no mercado de empresas em crescimento (para implementação experimental) e outras leis, regulamentos e documentos normativos, o conselho de administração de Hunan Jiudian Pharmaceutical Co.Ltd(300705) , Acredita-se que todas as condições da empresa atendam às disposições relevantes das leis e regulamentos vigentes e documentos normativos sobre a emissão de obrigações societárias conversíveis pela gema para objetos não especificados, e atendam às condições para a emissão de obrigações societárias conversíveis pela gema para objetos não especificados (doravante denominados “obrigações conversíveis”).
2,Visão geral desta oferta
I) tipos de títulos emitidos desta vez
Os títulos emitidos desta vez são títulos societários convertíveis que podem ser convertidos em ações da empresa. As obrigações convertíveis e as ações A a serem convertidas no futuro serão listadas na Bolsa de Valores de Shenzhen.
II) Escala de emissão
De acordo com as leis e regulamentos relevantes e a situação financeira atual e plano de investimento da empresa, a escala total das obrigações convertíveis emitidas neste momento não deve exceder RMB 370 milhões (incluindo RMB 370 milhões), devendo a escala específica das obrigações convertíveis emitidas ser submetida à assembleia geral de acionistas da empresa para autorizar o conselho de administração da empresa a determinar dentro do limite acima mencionado.
III) Valor facial e preço de emissão
O valor nominal de cada obrigação convertível emitida desta vez é de RMB 100, que é emitida pelo valor nominal.
IV) Duração das obrigações convertíveis
Em combinação com o plano de negócios futuro da empresa e o plano de captação de recursos para investimento, o prazo das obrigações convertíveis emitidas desta vez é de seis anos a contar da data de emissão.
V) taxa de juro nominal
O método de determinação da taxa de juros face das obrigações convertíveis emitidas neste momento e o nível final da taxa de juros de cada ano devedor devem ser submetidos à assembleia geral de acionistas da sociedade para autorizar o conselho de administração da empresa a negociar e determinar com o patrocinador (subscritor principal) de acordo com as políticas nacionais, condições de mercado e a situação específica da empresa antes da emissão.
VI) Prazo e método de reembolso do capital e dos juros
As obrigações convertíveis emitidas desta vez adotam o método de pagamento de juros uma vez por ano, e o capital e os juros do último ano de todas as obrigações convertíveis que não tenham sido convertidas em ações serão devolvidos no vencimento.
1. Cálculo dos juros anuais
Os juros anuais referem-se aos juros correntes de que gozam os detentores de obrigações convertíveis para cada ano completo a partir da primeira data de emissão das obrigações convertíveis de acordo com o valor nominal total das obrigações convertíveis detidas.
A fórmula de cálculo dos juros anuais é: i=b × i
1: Significa o montante dos juros anuais;
B: Refere-se ao valor nominal total das obrigações convertíveis detidas pelos titulares das obrigações convertíveis emitidas na data de registo dos direitos do credor do pagamento de juros no ano de vencimento (a seguir designado “ano corrente” ou “cada ano”);
i: A taxa de cupão das obrigações convertíveis do ano em curso.
2. Método de pagamento de juros
(1) A obrigação convertível emitida desta vez adota o método de pagamento de juros de pagamento de juros uma vez por ano, e a data de início do cálculo de juros é o primeiro dia da emissão de obrigações convertíveis.
(2) Data de pagamento de juros: a data de pagamento de juros de cada ano é a data de cada ano completo a partir da primeira data de emissão dessa obrigação convertível. Se esse dia for feriado legal ou dia de descanso, será adiado para o dia de negociação seguinte e não serão pagos juros adicionais durante o período adiado. O ano de juros está entre duas datas de pagamento de juros adjacentes.
(3) Data de registo de direito do credor de pagamento de juros: a data de registo de direito do credor de pagamento de juros de cada ano é o dia de negociação anterior à data de pagamento de juros de cada ano. Para obrigações convertíveis que solicitem conversão em ações da empresa antes da data de registro dos pedidos de pagamento de juros (incluindo a data de registro dos pedidos de pagamento de juros), a empresa deixará de pagar juros aos seus titulares para o ano de juros em curso e os anos de juros subsequentes.
(4) O imposto a pagar sobre o rendimento de juros obtido pelo titular da obrigação convertível será suportado pelo titular da obrigação convertível.
VII) Período de conversão
O período de obrigações convertíveis em capital próprio desta emissão começa a partir do primeiro dia de negociação após o vencimento de 6 meses a contar da data de emissão das obrigações convertíveis até à data de vencimento das obrigações convertíveis. Os titulares de obrigações têm a opção de converter ou não ações e tornar-se acionistas da empresa no dia seguinte à conversão.
VIII) Determinação do preço de conversão das acções
O preço de conversão inicial das obrigações convertíveis emitidas neste momento não deve ser inferior ao preço médio de negociação das ações da empresa nos 20 dias de negociação anteriores à data de anúncio do prospecto (se o preço das ações tiver sido ajustado devido à ex direito e ex dividendo nos 20 dias de negociação, o preço médio de negociação no dia de negociação anterior ao ajuste será calculado de acordo com o preço após o ajuste ex direito e ex dividendo correspondentes) e o preço médio de negociação das ações da empresa no dia de negociação anterior. O preço inicial específico de conversão das ações será submetido à assembleia geral de acionistas da empresa para autorizar o conselho de administração da empresa a negociar e determinar com o patrocinador (subscritor principal) de acordo com o mercado e a situação específica da empresa antes da emissão. Simultaneamente, o preço de conversão inicial não deve ser inferior ao activo líquido auditado por acção e ao valor nominal das acções no último período.
Preço médio de negociação das ações da empresa nos 20 dias de negociação anteriores = volume total de negociação das ações da empresa nos 20 dias de negociação anteriores / volume total de negociação das ações da empresa nos 20 dias de negociação;
Preço médio de negociação das ações da empresa no dia de negociação anterior = volume total de negociação das ações da empresa no dia de negociação anterior / volume total de negociação das ações da empresa nesse dia.
IX) Ajustamento do preço de conversão das acções e respectivo método de cálculo
Após essa emissão, quando as ações da companhia forem alteradas devido à distribuição de dividendos de ações, conversão em estoque de capital, emissão adicional de novas ações (excluindo o estoque de capital aumentado devido à conversão de obrigações conversíveis em ações) ou colocação de ações, dividendos de caixa, etc., o preço de conversão será ajustado de acordo com a seguinte fórmula (serão reservadas duas casas decimais, sendo a última arredondada):
Distribuição de dividendos de ações ou aumento de capital: p1=p0/ (1+n);
Acções ou colocação adicionais: p1= (p0+a) × k)/(1+k);
Os dois elementos acima referidos devem ser efectuados simultaneamente: p1= (p0+a) × k)/(1+n+k);
Dividendo de caixa: p1=p0-d;
Os três elementos acima referidos devem ser efectuados simultaneamente: p1= (p0-d+a × k)/(1+n+k).
Onde: P1 é o preço de conversão após ajuste, P0 é o preço de conversão antes do ajuste, n é o rácio da oferta ou conversão de ações para o aumento do capital social, a é o preço da nova oferta ou colocação de ações, K é o rácio da nova oferta ou colocação de ações e D é o dividendo monetário por ação.
Em caso de alteração das ações e/ou patrimônio líquido acima referidas, a empresa ajustará o preço de conversão por sua vez, publicará um anúncio do ajuste do preço de conversão nos meios de divulgação de informações das empresas listadas designadas pela CSRC, e especificará a data do ajuste do preço de conversão, o método de ajuste e o período de suspensão da conversão (se necessário). Quando a data de ajustamento do preço de conversão das acções for igual ou posterior à data de pedido de conversão das acções dos titulares das obrigações convertíveis emitidas neste momento e antes da data de registo das acções convertidas, o pedido de conversão das acções dos titulares será executado de acordo com o preço de conversão das acções ajustado da sociedade.
Quando a sociedade puder ter recompras de ações, fusões, cisões ou quaisquer outras circunstâncias que possam alterar a classe, o número e/ou o patrimônio líquido das ações da sociedade, que possam afetar os direitos e interesses do credor dos titulares das obrigações convertíveis emitidas desta vez ou os direitos derivados e interesses das obrigações convertíveis emitidas desta vez, a empresa ajustará o preço de conversão de acordo com os princípios da equidade, imparcialidade e equidade e da proteção integral dos direitos e interesses dos titulares das obrigações convertíveis emitidas desta vez, conforme o caso. O conteúdo do ajuste e as medidas operacionais para o preço de conversão serão formuladas de acordo com as leis e regulamentos nacionais relevantes naquele momento e as disposições relevantes das autoridades reguladoras de valores mobiliários e da Bolsa de Valores de Shenzhen.
x) Revisão descendente do preço de conversão das acções
1. Condição de correção e faixa de correção
Durante o período de vigência das obrigações convertíveis, quando o preço de fechamento das ações da empresa for inferior a 85% do preço de conversão atual durante, pelo menos, 15 dias de negociação em qualquer 30 dias consecutivos de negociação, o conselho de administração da empresa tem o direito de propor um regime de correção descendente do preço de conversão e submetê-lo à assembleia geral de acionistas da empresa para votação.
O plano acima só pode ser implementado após aprovação de mais de dois terços dos direitos de voto detidos pelos acionistas presentes na assembleia. Ao votar na assembleia geral de acionistas, os acionistas detentores das obrigações convertíveis emitidas nesse momento devem se retirar. O preço de conversão alterado não deve ser inferior ao preço médio de negociação das ações da sociedade nos 20 dias de negociação anteriores à data de convocação da assembleia geral e ao preço médio de negociação das ações da sociedade no dia de negociação anterior. Simultaneamente, o preço de conversão revisto não deve ser inferior ao último valor líquido auditado do activo por acção e ao valor nominal das acções.
Se o preço de conversão tiver sido ajustado nos 30 dias de negociação acima referidos, o preço de conversão e o preço de fecho são calculados no dia de negociação anterior ao dia de ajustamento do preço de conversão e no dia de ajustamento do preço de conversão e no dia de negociação seguinte ao dia de ajustamento do preço de conversão, o preço de conversão e o preço de fecho são calculados com base no preço de conversão e no preço de encerramento ajustados.
2. Procedimento de alteração
Quando a empresa revisa o preço de conversão para baixo, O preço de conversão inicial das obrigações convertíveis emitidas neste momento não deve ser inferior ao preço médio de negociação das ações da empresa nos 20 dias de negociação anteriores à data de anúncio do prospecto (se o preço das ações tiver sido ajustado devido à ex direito e ex dividendo nos 20 dias de negociação, o preço médio de negociação no dia de negociação anterior ao ajuste será calculado de acordo com o preço após o ajuste ex direito e ex dividendo correspondentes) e o preço médio de negociação das ações da empresa no dia de negociação anterior e o intervalo de correção anunciado A data do registro de capital próprio e o período de suspensão da conversão de ações (se necessário). A partir do primeiro dia de negociação após a data de registo de acções (ou seja, a data da correcção do preço de conversão das acções), o pedido de conversão das acções será retomado e o preço de conversão das acções alterado será aplicado.
Se a data de correcção do preço de conversão das acções for na data ou após a data do pedido de conversão das acções e antes da data de registo da conversão das acções, o pedido de conversão das acções será executado de acordo com o preço de conversão das acções corrigido.
(11) Como determinar o número de ações a serem convertidas e como lidar com o valor de menos de uma ação no momento da conversão
Quando o titular de obrigações convertíveis solicitar a conversão de ações durante o período de conversão de ações, o número de ações convertidas é calculado como q=v/p, e o múltiplo inteiro de uma ação é tomado pelo método de conversão de ações, em que: Q refere-se ao número de titulares de obrigações convertíveis que solicitam a conversão de ações; V refere-se ao valor nominal total das obrigações convertíveis que o titular das obrigações convertíveis aplica à conversão de ações; P refere-se ao preço de conversão efetivo na data do pedido de conversão.
As acções a converter pelos detentores de obrigações convertíveis são acções integrais. Após o titular de obrigações convertíveis solicitar a conversão de ações, a empresa, de acordo com as disposições relevantes da Bolsa de Valores de Shenzhen e outros departamentos, descontará o saldo de obrigações convertíveis e os juros corridos atuais correspondentes ao saldo no prazo de cinco dias de negociação após a data da conversão de ações do titular de obrigações convertíveis.
(12) Cláusula de reembolso
1. Cláusula de reembolso de vencimento
No prazo de cinco dias de negociação após a expiração das obrigações convertíveis emitidas neste momento, a empresa resgatará todas as obrigações convertíveis que não tenham sido convertidas em ações. O preço específico de resgate será determinado pelo conselho de administração autorizado pela assembleia geral de acionistas mediante consulta ao patrocinador (subscritor principal) de acordo com as condições de mercado no momento da emissão.
2. Cláusula de reembolso condicional
Durante o período de obrigações convertíveis em ações, no caso de qualquer uma das seguintes situações, o emitente tem o direito de resgatar a totalidade ou parte das obrigações convertíveis que não tenham sido convertidas em ações ao preço do valor facial das obrigações acrescido dos juros corridos do período em curso.
(1) Durante o período de conversão de ações, se o preço de fechamento da ação A da empresa não for inferior a 130% (incluindo 130%) do preço de conversão atual da ação por pelo menos 15 dias de negociação em 30 dias contínuos;
(2) Quando o saldo de títulos conversíveis não convertidos em ações é inferior a 30 milhões de yuans.
A fórmula de cálculo dos juros corridos correntes é: ia=b × i × t/365
Ia: juros corridos para o período em curso;
B: Refere-se ao valor nominal total das obrigações convertíveis a reembolsar detidas pelos titulares de obrigações convertíveis emitidas neste momento;
i: Refere-se à taxa de cupão da obrigação convertível no ano corrente;
t: Refere-se aos dias de vencimento de juros, ou seja, os dias de calendário reais desde a última data de pagamento de juros até a data de resgate do ano de vencimento de juros em curso (o início não conta o fim).
Se o preço de conversão tiver sido ajustado nos trinta dias de negociação acima referidos, o preço de conversão e o preço de fechamento antes do ajuste serão calculados no dia de negociação anterior ao ajuste, e o preço de conversão e o preço de fechamento após o ajuste serão calculados no dia de negociação seguinte ao ajuste.
(13) Cláusula de revenda
1. Cláusula de revenda condicional
Nos últimos dois anos de juros das obrigações convertíveis emitidas desta vez, se o preço de fechamento das ações da empresa em quaisquer trinta dias consecutivos de negociação for inferior a 70% do preço atual das ações convertíveis, os titulares das obrigações convertíveis têm o direito de revender a totalidade ou parte das obrigações convertíveis detidas por eles à empresa pelo valor nominal acrescido dos juros corridos atuais.
Se o preço de conversão da ação tiver sido ajustado devido a ações bônus, conversão de capital social, emissão adicional de novas ações (excluindo o aumento do capital social devido à conversão de obrigações convertíveis emitidas neste momento), alocação de ações e distribuição de dividendos em dinheiro nos dias de negociação acima mencionados, o preço de conversão da ação e o preço de fechamento antes do ajuste devem ser calculados no dia de negociação anterior ao ajuste e o preço de conversão da ação ajustado e o preço de fechamento no dia de negociação após o ajuste. Em caso de correcção descendente do preço de conversão, os “Trinta dias de negociação consecutivos” acima referidos devem ser recalculados a partir do primeiro dia de negociação após o ajustamento do preço de conversão.
Nos últimos dois anos de juros das obrigações convertíveis emitidas neste momento, os titulares das obrigações convertíveis podem exercer o direito de recompra uma vez, de acordo com as condições acima acordadas, após o cumprimento pela primeira vez das condições de recompra anual. Se os titulares das obrigações convertíveis não solicitarem e executarem a recompra dentro do período de reporte de recompra anunciado pela sociedade naquele momento após o cumprimento pela primeira vez das condições de recompra, o direito de recompra não pode ser exercido nesse ano de recompra e os titulares das obrigações convertíveis não podem exercer parte do direito de recompra várias vezes.
2. Cláusula adicional de revenda
Se a empresa emite
