China Securities Co.Ltd(601066)
Pareceres de verificação sobre aumento de capital e transações com partes relacionadas da estatal Assets Operation Co., Ltd. da Xinjiang Production and Construction Corps à Tiankang Pharmaceutical (Suzhou) Co., Ltd., uma subsidiária integral da Tiankang Jinyu Bio-Technology Co.Ltd(600201)
De acordo com os requisitos das leis, regulamentos e documentos normativos relevantes, tais como as medidas para a administração de emissão de valores mobiliários e negócios de recomendação de listagem, as diretrizes auto-regulatórias para empresas listadas da Bolsa de Valores de Shenzhen No. 1 – operação padronizada de empresas listadas no conselho principal, e as regras de listagem de ações da Bolsa de Valores de Shenzhen (revisado em 2022), China Securities Co.Ltd(601066) , A estatal Assets Management Co., Ltd. da Xinjiang Production and Construction Corps (doravante denominada “empresa de ativos estatais da Xinjiang Production and Construction Corps”) verificou o aumento de capital e as transações de partes relacionadas à Tiankang Pharmaceutical (Suzhou) Co., Ltd. (doravante denominada “Tiankang Pharmaceutical”), uma subsidiária integral da Tecon Biology Co.Ltd(002100)
1,Visão geral das transacções com partes relacionadas
A fim de garantir que o capital estatal se encontre na posição de controlo, enquanto a empresa implementa o plano de reforma da propriedade mista e da propriedade acionária dos empregados da Tiankang Pharmaceutical (ver o anúncio sobre o plano de implementação da reforma da propriedade mista e da propriedade acionária dos empregados da Tiankang Pharmaceutical (Suzhou) Co., Ltd. divulgado pela empresa para mais detalhes), planeia introduzir a empresa de ativos estatais da BINGTUAN como o novo acionista estatal da Tiankang Pharmaceutical por meio de acordo não público, O preço das ações é consistente com o preço dos investidores estratégicos externos introduzidos. A empresa de ativos estatais da XPCC planeja aumentar o capital da Tiankang farmacêutica com seus próprios fundos (o montante específico do aumento de capital estará sujeito ao valor real após a conclusão da reforma de propriedade mista da Tiankang farmacêutica), e a empresa renuncia ao direito de aumentar o capital da Tiankang farmacêutica desta vez.
XPCC estatal Assets Management Co., Ltd. é o acionista controlador real da empresa. De acordo com as regras de listagem de ações da Bolsa de Valores de Shenzhen (revisado em 2022), XPCC estatal Assets Management Co., Ltd. é a pessoa jurídica relacionada da empresa, e este aumento de capital constitui uma transação de partes relacionadas. Esta operação não constitui uma reestruturação importante dos activos, tal como estipulado nas medidas administrativas para uma reestruturação importante dos activos das sociedades cotadas.
Em 1 de junho de 2022, a 28ª reunião (provisória) do sétimo conselho de administração da empresa deliberau e aprovou a proposta sobre aumento de capital e transações de partes relacionadas da estatal Assets Management Co., Ltd. do corpo de produção e construção de Xinjiang para Tiankang Pharmaceutical (Suzhou) Co., Ltd., uma subsidiária integral da empresa. O diretor relevante xuzhenhua evitou votar, e os diretores independentes da empresa aprovaram antecipadamente e expressaram opiniões independentes. A proposta ainda precisa ser considerada na terceira assembleia geral extraordinária da empresa em 2022, e partes relacionadas interessadas na transação conectada se retirarão da votação.
2,Informação de base das partes coligadas
Nome da empresa: estatal Assets Management Co., Ltd. de Xinjiang produção e construção Corps
Código de crédito social unificado: 91650 Sichuan Meifeng Chemical Industry Co.Ltd(000731) 8392722
Endereço: No. 188, Yangzijiang Road, shayibak District, Urumqi, Xinjiang
Representante legal: zhaolijing
Capital social: 1351564415 yuan
Data de estabelecimento: 11 de dezembro de 2001
Tipo de empresa: sociedade de responsabilidade limitada (propriedade exclusiva do Estado)
Âmbito de negócios: operação e gestão de ativos estatais dentro do escopo da autorização do Corpo de Produção e Construção de Xinjiang; Transação de direitos patrimoniais de ativos estatais; Consulta de informação empresarial; Arrendamento de casa. (para projetos sujeitos a aprovação de acordo com a lei, as atividades comerciais só podem ser realizadas após aprovação pelos departamentos relevantes)
Acionista: a Comissão de supervisão e administração de ativos estatais do Corpo de Produção e Construção de Xinjiang detém 100% das ações.
Relação afiliada: a empresa de ativos estatais da XPCC é o acionista controlador real da empresa. De acordo com as Regras de Listagem da Bolsa de Valores de Shenzhen, a empresa de ativos estatais da XPCC é uma pessoa jurídica afiliada da empresa.
Principais indicadores financeiros do último ano:
Unidade: RMB dez mil yuan
Projeto dezembro 312021 /2021
Total do activo 260583727
Total do passivo 153866946
Activos líquidos 106716781
Resultado operacional 237035995
Lucro líquido -7026763
Nota: os dados acima são do relatório de auditoria (xksz (2022) n.º 3692).
Após verificação, a partir da data de emissão deste parecer de verificação, a empresa estatal de ativos da XPCC não é uma “pessoa sujeita a violação de confiança”.
3,Informação de base sobre o objectivo de aumento de capital
Nome da empresa: Tiankang Pharmaceutical (Suzhou) Co., Ltd
Código de crédito social unificado: 91310115ma1k41w05p
Endereço: estação 6-013, 6 / F, nº 88, avenida de Xiandai, parque industrial de Suzhou, área de Suzhou, zona de comércio livre piloto da China (Jiangsu) (registro do cluster)
Representante legal: panyiping
Capital social: 150 milhões de RMB
Capital realizado: 150 milhões de RMB
Data de estabelecimento: march222018
Tipo de sociedade: sociedade de responsabilidade limitada (propriedade individual de pessoa coletiva investida ou controlada por pessoa singular)
Âmbito de negócio: itens licenciados: produção de medicamentos veterinários; Negócio de medicamentos veterinários (para projetos sujeitos a aprovação de acordo com a lei, as atividades comerciais só podem ser realizadas após aprovação pelos departamentos relevantes, e os itens comerciais específicos devem estar sujeitos aos resultados da aprovação) itens gerais: serviços técnicos, desenvolvimento técnico, consulta técnica, intercâmbio técnico, transferência de tecnologia e promoção de tecnologia (exceto para projetos sujeitos a aprovação de acordo com a lei, as atividades comerciais devem ser realizadas de forma independente de acordo com a lei com a licença comercial)
Acionistas: Tecon Biology Co.Ltd(002100) 100% de ações.
Atualmente, a Tiankang farmacêutica possui três subsidiárias de propriedade integral e holding. Os detalhes são os seguintes:
Nome da empresa Participação em capital social Âmbito da actividade registada
(10000 yuan) proporcionalmente
Pesquisa e desenvolvimento, produção, detecção, teste, experimentação e venda de medicamentos veterinários; R & D, produção, detecção, teste, experimento, produção de drogas biológicas, Tecon Biology Co.Ltd(002100) 5 Tcl Technology Group Corporation(000100) % de vendas em Urumqi; R & D, produção, testes, testes de reagentes de testes veterinários, experiência Muqi e vendas de Pharmaceutical Co., Ltd; Serviços técnicos veterinários; Transferência de tecnologia; Vendas de produtos agrícolas e pecuários; Serviços de consultoria técnica relacionados com o âmbito de negócio; Autosuporte e agência de importação e exportação de várias commodities e tecnologias.
Tiankang Pharmaceutical (Shanghai Pharmaceutical R & D, serviços técnicos no campo da biotecnologia, tecnologia marítima) Co., Ltd. 1 Tcl Technology Group Corporation(000100) % Shanghai desenvolvimento, consulta técnica, intercâmbio técnico, transferência de tecnologia e promoção de tecnologia.
Pequim biaocheze biotecnologia serviço de promoção, desenvolvimento, consulta e transferência; Vendas de huibiotechnology 208582% de produtos eletrônicos de Pequim; Comércio a retalho de produtos químicos, instrumentos e contadores; Importação e exportação de mercadorias; Importação e exportação de tecnologia; Produtos de diagnóstico imunológico (classe B).
Os principais dados financeiros da Tiankang farmacêutica nos últimos dois anos são os seguintes (valor consolidado auditado):
Unidade: RMB dez mil yuan
Projeto dezembro 312021 /2021 dezembro 312020 /2020
Total do activo 143690739657154
Total do passivo 49293724039885
Activos líquidos 94397015617269
Resultado de exploração 10205130953081
Lucro líquido 2374794 -196326
Nota: os dados em 2020 referem-se aos dados após a empresa transferir os ativos e passivos relacionados ao negócio biofarmacêutico para Tecon Biology Co.Ltd(002100) tiankang Pharmaceutical Co., Ltd. e Tiankang Pharmaceutical Co., Ltd. no final de 2020. Para mais detalhes, consulte os horários de títulos e www.cn info. com. cn. O anúncio de Tecon Biology Co.Ltd(002100) sobre a transferência de ativos e passivos relevantes para subsidiárias integralmente detidas (Anúncio n.º 2020083) e o anúncio de Tecon Biology Co.Ltd(002100) sobre a transferência interna de capital próprio de subsidiárias integralmente detidas (Anúncio n.º 2020088) divulgados em. Tiankang Pharmaceutical não é uma pessoa sujeita a execução por violação de confiança. O direito de propriedade da Tiankang farmacêutica é claro, não há restrição ao investimento, nenhum litígio, questões arbitrais ou medidas judiciais como apreensão e congelamento, e nenhuma outra circunstância que impeça a transferência de propriedade.
A estrutura patrimonial da Tiankang farmacêutica antes e depois do aumento de capital (calculada com base no limite superior do rácio de aumento de capital) é a seguinte:
Unidade: RMB dez mil yuan
Antes e depois do aumento de capital
Nome do accionista
Rácio de participação de capital Rácio de participação de capital
Tecon Biology Co.Ltd(002100) 15,000 100% 15,000 51%
Plataforma ESOP e investimento estratégico externo 114705883 39%
Investidor
Acionistas de capital estatal recém-aumentados 29411764 10%
Total 15 Tcl Technology Group Corporation(000100) % 294117647 100%
4,Avaliação dos activos e preços das transacções
De acordo com o relatório de avaliação de ativos sobre o valor de todos os acionistas da Tiankang Pharmaceutical (Suzhou) Co., Ltd. envolvido na implementação planejada da reforma da propriedade mista e da propriedade acionária dos funcionários pela Tiankang Pharmaceutical (Suzhou) Co., Ltd. sob a forma de aumento de capital e expansão de ações (Walker son international Ping Bao Zi (2022) No. 0507) emitido pela Walker son (Beijing) International Assets Appraisal Co., Ltd., o método de avaliação do resultado do rendimento é selecionado como conclusão final da avaliação, Tomando dezembro 312021 como a data base de avaliação, o valor de avaliação do valor total do patrimônio líquido dos acionistas da Tiankang farmacêutica é 2371169100 yuan, que é inferior ao da empresa-mãe da Tiankang farmacêutica
O valor contábil da empresa foi 689997400 yuan, com um valor agregado de 1681171700 yuan, e a taxa de valor agregado foi 243,65%.
De acordo com os requisitos das medidas de supervisão e administração de transações de ativos estatais de empresas, a empresa solicitará publicamente investidores estratégicos na bolsa de imóveis. O preço de subscrição para este aumento de capital é baseado no valor avaliado dos ativos líquidos da empresa em 31 de dezembro de 2021. O preço de subscrição dos investidores estratégicos listados publicamente e introduzidos na bolsa de imóveis não deve ser inferior ao valor avaliado de cada yuan de capital social convertido dos ativos líquidos avaliados da empresa em 15,81 yuan. Em combinação com os princípios, condições, cotações e outros fatores da solicitação pública de investidores estratégicos, a empresa assumirá a liderança na adoção de negociações competitivas Determinar o preço do investidor estratégico final e do aumento de capital através de uma avaliação abrangente.
5,Conteúdo principal do acordo de transação de partes relacionadas
A empresa planeja introduzir a empresa de ativos estatais da BINGTUAN como o novo acionista de capital estatal da Tiankang Pharmaceutical Co., Ltd. na forma de acordo não público. O acordo de aumento de capital relevante será assinado após Tiankang Pharmaceutical Co., Ltd. solicitar publicamente investidores estratégicos na bolsa de propriedades e determinar os investidores estratégicos finais e o preço de aumento de capital.
6,Envolver transacções com partes relacionadas
