Beijing Jindu escritório de advocacia
Sobre Tongyu Heavy Industy Co.Ltd(300185)
Parecer jurídico complementar sobre a emissão de obrigações societárias convertíveis a objetos não especificados
(Ⅳ)
Para: Tongyu Heavy Industy Co.Ltd(300185)
Entrusted by Tongyu Heavy Industy Co.Ltd(300185) company or Tongyu Heavy Industy Co.Ltd(300185) company, Beijing Jindu law firm (hereinafter referred to as Jindu or the firm) acts as the special legal adviser for the issuer to issue convertible corporate bonds to unspecified objects (hereinafter referred to as the issue), in accordance with the securities law of the people’s Republic of China (hereinafter referred to as the Securities Law) and the company law of the people’s Republic of China (hereinafter referred to as the company law) As medidas para a administração da emissão de valores mobiliários por sociedades cotadas (a seguir designadas “medidas”), as medidas para a administração da atividade jurídica de valores mobiliários exercida por sociedades de advogados (a seguir designadas “medidas”), as regras para a prática da atividade jurídica de valores mobiliários das sociedades de advocacia (a seguir designadas “regras para a prática da atividade jurídica de valores mobiliários”) As disposições legislativas e administrativas vigentes da República Popular da China (doravante designada China, para efeitos do presente parecer jurídico, excluindo a Região Administrativa Especial de Hong Kong, a Região Administrativa Especial de Macau e a Região de Taiwan), tais como as regras para a elaboração e comunicação de informações pelas sociedades de valores mobiliários públicas n.º 12 – pareceres jurídicos e relatório de trabalho dos advogados sobre emissão de valores mobiliários públicos (doravante designadas como as regras para a elaboração e comunicação de informações n.º 12) As regras e documentos normativos e disposições relevantes da Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China (doravante denominada CSRC) emitiram o parecer jurídico do escritório de advocacia Beijing Jindu sobre a emissão de obrigações societárias conversíveis para objetos não especificados (doravante denominado parecer jurídico) em 12 de outubro de 2021 Relatório de trabalho do advogado do escritório de advocacia Beijing Jindu sobre s emissão de obrigações corporativas conversíveis para objetos não especificados (doravante referido como relatório de trabalho do advogado); Em 22 de novembro de 2021, o escritório de advocacia Beijing Jindu emitiu o parecer jurídico suplementar (I) sobre Tongyu Heavy Industy Co.Ltd(300185) emissão de obrigações societárias conversíveis para objetos não especificados (doravante referido como parecer jurídico suplementar (I)), e emitiu a versão revisada do parecer jurídico suplementar (I) em 24 de dezembro de 2021; Em 3 de dezembro de 2021, foi emitido o parecer jurídico complementar (II) do escritório de advocacia Beijing Jindu sobre Tongyu Heavy Industy Co.Ltd(300185) s emissão de obrigações societárias convertíveis para objetos não especificados (doravante referido como parecer jurídico complementar (II)); Em 5 de janeiro de 2022, o escritório de advocacia Beijing Jindu emitiu o parecer jurídico suplementar (III) sobre Tongyu Heavy Industy Co.Ltd(300185) emitiu obrigações societárias conversíveis para objetos não especificados (doravante referido como parecer jurídico suplementar (III)), e em 10 de fevereiro de 2022, emitiu o parecer jurídico suplementar (III) (Revisado).
Considerando que o emitente anunciou o relatório anual de Tongyu Heavy Industy Co.Ltd(300185) 2021 (doravante referido como o relatório anual de 2021) e o relatório do primeiro trimestre de Tongyu Heavy Industy Co.Ltd(300185) 2022 (doravante referido como o relatório do primeiro trimestre de 2022) em 29 de abril de 2022, Simultaneamente, o emitente introduziu algumas alterações e alterações ao prospecto para a oferta de obrigações societárias convertíveis a objetos não especificados no Tongyu Heavy Industy Co.Ltd(300185) gem (a seguir designado por prospecto (a versão de registo)) e outros documentos de candidatura relevantes. De acordo com o relatório anual 2021, o primeiro relatório trimestral 2022, o prospecto (a versão de registo) e os materiais factuais relevantes fornecidos pelo emitente, Este parecer jurídico suplementar é emitido com base na verificação e verificação suplementares das questões jurídicas envolvidas nas alterações do emitente relacionadas com esta oferta durante o período de 1 de outubro de 2021 a 31 de março de 2022 (doravante denominado período de evento suplementar).
Este parecer jurídico complementar complementa e faz parte integrante do parecer jurídico, do relatório de trabalho do advogado, do parecer jurídico complementar (I), do parecer jurídico complementar (II) e do parecer jurídico complementar (III) emitido pelo intercâmbio. As premissas e pressupostos dos pareceres jurídicos constantes do parecer jurídico, do relatório de trabalho do advogado, do parecer jurídico complementar (I), do parecer jurídico complementar (II) e do parecer jurídico complementar (III) do intercâmbio são igualmente aplicáveis a este parecer jurídico complementar. Os termos e abreviaturas utilizados neste parecer jurídico complementar têm os mesmos significados que os utilizados no parecer jurídico, relatório de trabalho do advogado, parecer jurídico complementar (I), parecer jurídico complementar (II) e parecer jurídico complementar (III).
Este parecer jurídico complementar é utilizado apenas pelo emitente para efeitos desta emissão e não pode ser utilizado para qualquer outro fim. A bolsa concorda em tomar este parecer jurídico complementar como documento jurídico necessário para que o emitente se candidate a esta oferta, apresente-o juntamente com outros materiais e assuma responsabilidades legais correspondentes. A bolsa acorda em que o emitente pode citar o conteúdo relevante do presente parecer jurídico complementar no prospecto (projecto de registo) preparado para essa oferta, por si próprio ou em conformidade com os requisitos de revisão da CSRC, mas o emitente não deve causar ambiguidade jurídica ou interpretação errada devido à cotação.
De acordo com as normas empresariais, ética e espírito de diligência reconhecidos pela indústria advogada, emitimos os seguintes pareceres jurídicos complementares:
1,Aprovação e autorização desta emissão
(I) o conselho de administração delibera sobre a proposta desta oferta
Em 16 de agosto de 2021, o emitente realizou a segunda assembleia geral extraordinária de acionistas em 2021, que delibera e aprovou a proposta de emissão de obrigações societárias conversíveis pela companhia para objetos não especificados, a proposta de solicitar à assembleia geral que autorize o conselho de administração e suas pessoas autorizadas a tratar integralmente assuntos relacionados à emissão de obrigações societárias conversíveis para objetos não especificados, e outras propostas. As aprovações e autorizações acima ainda são válidas.
Em 22 de abril de 2022, o emitente realizou a 18ª Assembleia Geral Extraordinária do Quinto Conselho de Administração. A proposta de adequação do plano de emissão de obrigações societárias conversíveis da empresa a objetos não especificados, a proposta de plano de emissão de obrigações societárias conversíveis a objetos não especificados (Versão Revisada), a proposta de relatório de demonstração e análise da empresa sobre emissão de obrigações societárias conversíveis a objetos não especificados (Versão Revisada) e o relatório de análise de viabilidade sobre o uso de recursos captados pela emissão de obrigações societárias conversíveis a objetos não especificados foram revisados e adotados (Versão Revisada) e outras propostas relacionadas com esta emissão fizeram ajustes individuais a este plano de emissão, incluindo principalmente:
1. Escala de emissão
Antes do ajuste:
De acordo com o disposto nas leis e regulamentos relevantes e em combinação com a situação financeira e plano de investimento da empresa, o montante total de recursos captados com a emissão proposta de obrigações societárias convertíveis não deve exceder RMB 1500000000 (incluindo RMB 150000000), sendo determinado pelo conselho de administração autorizado pela assembleia geral de acionistas dentro do limite acima indicado.
Após ajuste:
De acordo com o disposto nas leis e regulamentos relevantes e em combinação com a situação financeira e plano de investimento da empresa, o montante total de recursos captados com a emissão proposta de obrigações societárias conversíveis não deve exceder RMB 148472 milhões (incluindo RMB 148472 milhões), sendo determinado pelo conselho de administração autorizado pela assembleia geral de acionistas dentro do limite acima indicado.
2. Objectivo dos fundos angariados
Antes do ajuste:
Tongyu Heavy Industy Co.Ltd(300185) o montante total dos fundos a angariar para esta emissão de obrigações convertíveis não deve exceder 150000000 RMB (incluindo 150000000 RMB).
Unidade: 10000 yuan
No. nome do projeto montante total do investimento proposto para ser investido com fundos levantados
Capacidade de apoio de grandes produtos eólicos offshore
1 66,749 45,000
Projecto de promoção
Economia de energia e economia de material de componentes principais de equipamentos high-end
2 76,360 60,000
Projecto de melhoria de processos e equipamentos
3 capital de giro suplementar 4500045000
Total 188109150000
Após ajuste:
Tongyu Heavy Industy Co.Ltd(300185) o montante total de fundos a serem levantados a partir da emissão de obrigações convertíveis não excede 148472 milhões de yuans (incluindo 148472 milhões de yuans). Após deduzir as despesas de emissão, o montante líquido de fundos levantados é proposto para ser investido no
Unidade: 10000 yuan
No. nome do projeto montante total do investimento proposto para ser investido com fundos levantados
Capacidade de apoio de grandes produtos eólicos offshore
1 66,749 45,000
Projecto de promoção
Economia de energia e economia de material de componentes principais de equipamentos high-end
2 76,360 60,000
Projecto de melhoria de processos e equipamentos
3 capital de giro suplementar 4500043472
Total 188109148472
(II) Zhuhai Port Co.Ltd(000507) aprovação do grupo
Em 5 de agosto de 2021, Zhuhai Port Co.Ltd(000507) .
(III) a emissão foi aprovada pela Bolsa de Valores de Shenzhen
Em 10 de março de 2022, o Comitê de Listagem GEM da bolsa de valores de Shenzhen realizou a 11ª reunião de revisão do comitê de listagem em 2022 para revisar o pedido do emitente para emitir títulos corporativos conversíveis para objetos não especificados. De acordo com os resultados da revisão da reunião, o pedido do emitente para esta emissão de obrigações convertíveis atende às condições de emissão, condições de listagem e requisitos de divulgação de informações.
(IV) a emissão foi aprovada e registada pelo CSRC
Em 19 de maio de 2022, o emissor recebeu a resposta sobre Aprovando o registro de Tongyu Heavy Industy Co.Ltd(300185) .
Em conclusão, Jindu acredita que o emissor obteve a aprovação interna e autorização do emissor, a aprovação do Zhuhai Port Co.Ltd(000507) group, a aprovação da Bolsa de Valores de Shenzhen e o consentimento da Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China para registro.
2,Qualificação do sujeito do emitente para esta oferta
De acordo com a última licença de negócios e estatutos do emissor e após verificação pelos advogados da bolsa, a partir da data de emissão deste parecer jurídico complementar, o emissor está legal e efetivamente existente, sem quaisquer circunstâncias que devam ser rescindidas conforme estipulado em leis, regulamentos administrativos, normas, documentos normativos e estatutos do emissor, e suas ações são listadas e negociadas na bolsa de valores de Shenzhen de acordo com a lei, por isso tem a qualificação do sujeito desta emissão.
3,Condições substanciais desta oferta
(I) esta oferta cumpre as condições relevantes estipuladas na Lei dos Valores Mobiliários
1. após verificação por nossos advogados, o emissor estabeleceu a assembleia geral de acionistas, o conselho de administração e o conselho de supervisores de acordo com a lei das sociedades e outras leis e regulamentos, criou quatro comitês especiais sob o conselho de administração, incluindo o comitê de estratégia, o comitê de auditoria, o comitê de nomeação e o comitê de remuneração e avaliação, estabeleceu o sistema de trabalho de diretores independentes, o secretário do conselho de administração e o comitê especial do conselho de administração, contratou gerentes seniores e criou uma série de departamentos funcionais, Dispõe de uma organização sólida e funcional e cumpre os requisitos do inciso I do parágrafo 1 do artigo 15.º da lei dos valores mobiliários.
2. de acordo com o relatório anual de Tongyu Heavy Industy Co.Ltd(300185) 2019, o relatório anual de Tongyu Heavy Industy Co.Ltd(300185) 2020, o relatório anual de Tongyu Heavy Industy Co.Ltd(300185) O primeiro relatório trimestral de 2022 e as notas do emitente, as notas do emitente 2019, 2020 Os lucros líquidos atribuíveis aos acionistas da empresa-mãe (o menor do lucro líquido após dedução do lucro e perda não recorrentes ou o lucro líquido antes da dedução) realizados em janeiro a março de 2021 e 2022 são 235035300 yuan, 373266400 yuan, 25742000 yuan e 38258800 yuan respectivamente. Os lucros líquidos médios realizados pelo emitente nos últimos três exercícios fiscais imputáveis aos proprietários da sociedade-mãe são suficientes para pagar juros de um ano sobre as obrigações convertíveis emitidas neste momento, que atendam aos requisitos do item (II) do parágrafo 1 do artigo 15.º da lei dos valores mobiliários.
3. de acordo com a proposta de emissão pela empresa de obrigações societárias convertíveis para objetos não especificados revisada e aprovada pela assembleia geral de acionistas do emitente, os recursos arrecadados serão utilizados para o projeto de apoio à melhoria da capacidade de grandes produtos eólicos offshore e economia de energia de componentes centrais de equipamentos high-end
