Foxconn Industrial Internet Co.Ltd(601138)
Sistema externo de gestão das garantias
Capítulo I Disposições gerais
Artigo 1º, a fim de regular o comportamento de garantia externa da Foxconn Industrial Internet Co.Ltd(601138) company (doravante denominada “a empresa”), controlar eficazmente os riscos e proteger os legítimos direitos e interesses dos acionistas e de outras partes interessadas, De acordo com o código civil da República Popular da China, o direito das sociedades da República Popular da China, a lei de valores mobiliários da República Popular da China, as diretrizes para a supervisão de empresas cotadas n.º 8 – requisitos regulamentares para bolsas de capital e garantias externas de empresas cotadas, as regras de listagem de ações da Bolsa de Xangai, as diretrizes para a supervisão autodisciplina de empresas cotadas na Bolsa de Xangai n.º 1 – operação padronizada, os estatutos de Foxconn Industrial Internet Co.Ltd(601138) O sistema é formulado em combinação com a situação real da empresa.
No artigo 2.o, o termo “garantia externa”, tal como mencionado neste sistema, refere-se ao ato que a sociedade ou a filial holding fornece garantia para a dívida do devedor enquanto terceiro; quando o devedor não executar a dívida, a sociedade ou a filial holding executará a dívida e assumirá a responsabilidade conforme acordado. A garantia prestada pela empresa a terceiros, incluindo a garantia prestada pela empresa à filial holding. O montante total das garantias externas prestadas pela empresa e pelas suas filiais holding refere-se à soma do montante total das garantias externas prestadas pela empresa às suas filiais holding e das garantias externas prestadas pelas suas filiais holding.
O regime é aplicável à sociedade e às suas filiais. A garantia externa da filial holding da sociedade será considerada como ato da sociedade e será implementada por referência a este sistema. A subsidiária holding da empresa deve notificar atempadamente a empresa para cumprir obrigações relevantes de divulgação de informações após a resolução ser tomada pelo seu conselho de administração ou assembleia geral de acionistas.
Artigo 4º A garantia externa da empresa deve seguir os princípios de legalidade, prudência, benefício mútuo e segurança, e controlar rigorosamente o risco da garantia.
Todos os administradores devem tratar prudentemente e controlar rigorosamente os riscos de dívida decorrentes de garantias externas e assumir responsabilidades conjuntas pelas perdas decorrentes de garantias externas ilegais ou indevidas. Os acionistas controladores e outras partes relacionadas não devem obrigar a sociedade a fornecer garantias a terceiros.
Artigo 5º a garantia externa da sociedade deve ser deliberada pela assembleia geral de acionistas ou pelo conselho de administração.
Artigo 6º do relatório anual, os diretores independentes devem fazer uma descrição especial das garantias externas pendentes da sociedade no final do período de relato e do período em curso, e da implementação das disposições sobre garantias externas do Capítulo III das Diretrizes Regulatórias para as sociedades cotadas nº 8 – Requisitos regulamentares para operações de capital e garantias externas das sociedades cotadas, e expressar opiniões independentes.
Capítulo II exame do objecto da garantia externa
Artigo 7.o A parte garantida deve preencher as seguintes condições:
(I) Ter boas condições de funcionamento e solvência correspondente;
(II) não existem riscos operacionais e financeiros importantes.
Artigo 8º, o conselho de administração da empresa deve investigar plenamente a operação e o status de crédito da parte garantida antes de considerar a proposta de garantia externa, analisar cuidadosamente o status financeiro, o status operacional, a perspectiva do setor e o status de crédito da parte garantida, e tomar decisões prudentes de acordo com a lei. A sociedade pode, quando necessário, contratar uma instituição profissional externa para avaliar o risco de garantia como base para a tomada de decisão do conselho de administração ou da assembleia geral de acionistas. A empresa também deve divulgar as informações acima em detalhes nos anúncios relevantes do conselho de administração.
Capítulo III Procedimentos de exame e aprovação das garantias externas
Artigo 9º a garantia externa da sociedade deve ser revista pelo conselho de administração ou pela assembleia geral de acionistas, e o conselho de administração exercerá o poder de decisão de garantia externa, de acordo com o Estatuto Social e as disposições deste sistema, sobre a autoridade homologadora do conselho de administração para garantia externa. Se a autoridade especificada nos estatutos e no sistema for excedida, o conselho de administração proporá um plano e o submeterá à assembleia geral para aprovação. O conselho de administração organizará a gestão e execução das garantias externas aprovadas pela assembleia geral de acionistas.
Artigo 10º As seguintes garantias externas da sociedade serão revistas e aprovadas pela assembleia geral de acionistas:
I) Qualquer garantia concedida após a garantia externa total da empresa e das suas filiais holding exceder 50% dos activos líquidos mais recentes auditados da empresa;
(II) qualquer garantia concedida após a garantia externa total da sociedade e das suas filiais accionistas exceder 30% dos activos totais mais recentes auditados da sociedade;
III) A garantia concedida ao objecto da garantia cujo rácio de passivo do activo exceda 70%;
IV) O montante de uma garantia única exceda 10% dos activos líquidos mais recentes auditados da empresa;
V) De acordo com o princípio do cálculo acumulado do montante da garantia no prazo de 12 meses consecutivos, o montante da garantia excede 30% dos activos totais auditados mais recentes da empresa;
(VI) garantias prestadas aos acionistas, controladores reais e suas afiliadas;
(VII) leis, regulamentos administrativos, normas departamentais, documentos normativos e estatutos exigem a aprovação de mais de dois terços das ações; Quando a assembleia geral deliberar sobre a proposta de garantia prevista para os acionistas, controladores efetivos e suas partes coligadas, esses acionistas ou acionistas controlados ou relacionados a esses controladores efetivos não participarão na votação. A votação será adotada por mais de metade dos direitos de voto detidos por outros acionistas presentes na assembleia geral.
Se houver um grande número de acordos de garantia todos os anos e for difícil submeter cada acordo ao conselho de administração ou à assembleia geral de acionistas para deliberação, a empresa pode estimar o montante total de novas garantias para os dois tipos de subsidiárias com um rácio de passivo ativo superior a 70% e um rácio de passivo ativo inferior a 70% nos próximos 12 meses, e submetê-las à deliberação da assembleia geral de acionistas.
Quando as questões de garantia acima mencionadas ocorrerem efetivamente, a empresa deve divulgá-las em tempo hábil. O saldo da garantia em qualquer momento não deve exceder o montante da garantia aprovado pela assembleia geral de acionistas.
Artigo 12.o A sociedade presta garantia à sua empresa comum ou empresa associada, e a pessoa garantida não é um administrador, supervisor, gerente sênior, acionista detentor de mais de 5% de ações, acionista controlador ou pessoa coligada do controlador real da sociedade Se houver um grande número de acordos de garantia todos os anos e for necessário celebrar acordos de garantia com frequência, é difícil submeter cada acordo ao conselho de administração ou à assembleia geral de acionistas para deliberação, A empresa pode prever razoavelmente os objetos específicos a serem garantidos e o valor correspondente da nova garantia nos próximos 12 meses, e submetê-los à assembleia geral de acionistas para deliberação.
Quando as questões de garantia acima mencionadas ocorrerem efetivamente, a sociedade deve divulgá-las atempadamente, e o saldo da garantia em qualquer momento não deve exceder o valor da garantia aprovado pela assembleia geral de acionistas.
Se a empresa estimar o montante da garantia à sua empresa comum ou empresa associada e preencher as seguintes condições, pode ajustar o montante da garantia entre a sua empresa comum ou empresa associada:
I) O montante único do ajustamento da parte ajustada não deve exceder 10% dos activos líquidos auditados mais recentes da empresa; (II) o montante da garantia só pode ser obtido a partir do objecto da garantia cujo rácio do passivo do activo exceda 70% (quando a assembleia geral delibera sobre o montante da garantia) quando ocorre o ajustamento;
(III) no momento do ajustamento, a parte ajustada não tem dívidas vencidas.
A sociedade cotada deve divulgar atempadamente as questões de realocação mencionadas no parágrafo anterior quando elas realmente ocorrerem.
Artigo 13.º As garantias externas que devem ser aprovadas pela assembleia geral de acionistas só podem ser submetidas à aprovação da assembleia geral de acionistas após revisão e aprovação do conselho de administração.
As garantias externas que não sejam as enumeradas no artigo 10.o do sistema de gestão serão revistas e aprovadas pelo conselho de administração da sociedade.
Artigo 15 a garantia externa a ser aprovada pelo conselho de administração da sociedade deve ser aprovada por mais de dois terços dos diretores presentes na reunião do conselho de administração.
Em caso de desistência dos diretores, os diretores relacionados não exercerão o direito de voto em nome de outros diretores. A reunião do conselho relevante só pode ser realizada quando mais da metade dos diretores independentes estiverem presentes. A formação de uma resolução deve ser aprovada por mais da metade dos diretores independentes. Se o número de conselheiros independentes presentes na assembleia for inferior a 3, não votarão sobre a proposta pertinente, mas submeterão o assunto à assembleia geral de acionistas para deliberação.
Artigo 16.º Quando a sociedade der garantias a partes coligadas, esta deve ser deliberada e aprovada por mais de metade de todos os administradores não coligados, e também deliberada e aprovada por mais de dois terços dos diretores não coligados presentes na reunião do conselho de administração, devendo ser tomada uma deliberação, que será submetida à assembleia geral de acionistas para deliberação. Quando a empresa fornecer garantia ao acionista controlador, ao controlador efetivo e às suas afiliadas, o acionista controlador, ao controlador efetivo e às suas afiliadas fornecerão contragarantia.
Se a empresa fizer com que a parte garantida se torne afiliada da empresa devido a uma transação ou transação relacionada, ela deve executar os procedimentos de revisão correspondentes e obrigações de divulgação de informações para a garantia relacionada existente durante a implementação da transação ou transação relacionada. Se o conselho de administração ou a assembleia geral de acionistas não considerar e adotar as questões relacionadas com a garantia especificadas no parágrafo anterior, cada parte na transação tomará medidas eficazes, como a rescisão antecipada da garantia.
Artigo 17.º, quando a sociedade aceitar hipoteca contra garantia e penhor contra garantia, o departamento financeiro da sociedade deve, juntamente com o departamento jurídico, melhorar os procedimentos legais relevantes, especialmente os procedimentos de registro de hipoteca ou penhor que precisam ser tratados atempadamente.
Artigo 18.o, quando o Conselho de Administração deliberar sobre garantias externas (excluindo a prestação de garantias às filiais no âmbito das demonstrações consolidadas), os administradores independentes da sociedade devem emitir pareceres independentes e, se necessário, podem recorrer a uma sociedade de contabilidade para verificar as garantias externas correntes e cumulativas da sociedade. Se for detectada qualquer anomalia, deve ser comunicada atempadamente ao conselho de administração e à autoridade reguladora e anunciada.
Artigo 19 o presidente do conselho de administração ou outras pessoas legalmente autorizadas assinarão o contrato de garantia em nome da sociedade, de acordo com as deliberações do conselho de administração ou da assembleia geral de acionistas. A pessoa autorizada não pode assinar o contrato de garantia para além da sua autoridade nem assinar ou selar como garante no contrato principal.
Artigo 20.º Se a dívida garantida pela sociedade necessitar de ser prorrogada após o vencimento e continuar a ser garantida por ela, será utilizada como nova garantia externa para a execução dos procedimentos de revisão e das obrigações de divulgação de informações.
Capítulo IV Gestão das garantias externas
Artigo 21.o, após a empresa receber o pedido de garantia da parte garantida, o gerente geral da empresa designará departamentos relevantes para revisar e avaliar rigorosamente o status de crédito da parte garantida e apresentar materiais relevantes à direção da empresa para aprovação antes de submetê-los ao conselho de administração da empresa para deliberação.
Artigo 22 no processo de garantia externa, as principais responsabilidades do departamento financeiro da empresa são as seguintes:
(I) conduzir investigação e avaliação de crédito sobre a unidade garantida e passar por procedimentos específicos de garantia.
(II) estabelecer um registo da garantia externa. Deve incluir o seguinte:
1. Nomes dos credores e devedores;
2. Tipo e montante da garantia;
3. O prazo para o devedor cumprir as suas obrigações;
4. Método de garantia.
(III) Reforçar a gestão do acompanhamento durante o período de garantia. Deve manter-se a par da execução do contrato de garantia, incluindo exigir que a outra parte forneça regularmente demonstrações financeiras recentes ou anuais, e analisar se há alguma alteração no desempenho e na solvência do devedor.
(IV) instar oportunamente o devedor a executar o contrato.
(V) fornecer atempadamente e fielmente todas as garantias externas da empresa à instituição de auditoria da empresa de acordo com as disposições.
(VI) tomar medidas eficazes de acordo com outros riscos que possam ocorrer, propor métodos de tratamento correspondentes, submetê-los ao conselho de administração e ao conselho de supervisores da empresa de acordo com a situação após aprovação pelo líder responsável.
Artigo 23 no processo de garantia externa, as principais responsabilidades do departamento jurídico são as seguintes:
(I) ser responsável pela elaboração ou revisão de contratos relevantes para garantias externas e revisão legal de todos os documentos relacionados com garantias;
(II) tratar litígios jurídicos relacionados com garantias externas;
III) Após assumir a responsabilidade pela garantia, a empresa cooperará com outros serviços relevantes para tratar da recuperação da unidade garantida;
(IV) tratar de outras questões jurídicas relacionadas com a garantia.
Artigo 24.o, a instituição de auditoria da sociedade supervisionará e inspeccionará os trabalhos de garantia externa da sociedade.
Artigo 25.o para a garantia externa, a empresa deve celebrar um contrato de garantia escrito e um contrato de contragarantia (se necessário). Um contrato de garantia e um contrato de contragarantia devem cumprir os requisitos do código civil da República Popular da China e outras leis e regulamentos.
Artigo 26 a empresa deve gerenciar adequadamente o contrato de garantia e materiais originais relevantes, limpá-los e inspecioná-los em tempo hábil, e verificar regularmente com bancos e outras instituições relevantes para garantir que os materiais arquivados são completos, precisos e eficazes, e prestar atenção ao prazo de prescrição da garantia. No processo de gestão de contratos, qualquer contrato anormal não aprovado pelo conselho de administração ou pela assembleia geral de acionistas deve ser comunicado ao conselho de administração e ao conselho de supervisores em tempo hábil; A empresa também deve reportar contratos anormais à bolsa de valores e fazer um anúncio.
Artigo 27.º a sociedade designará pessoal especial para prestar atenção contínua à situação da garantia, recolher os últimos dados financeiros e relatórios de auditoria da garantia, analisar regularmente a sua situação financeira e solvência, prestar atenção à sua produção e funcionamento, activos e passivos, garantias externas, separação e fusão, alterações nos representantes legais, etc., estabelecer ficheiros financeiros relevantes e reportar regularmente ao Conselho de Administração.
Em caso de deterioração grave do funcionamento da garantia ou de qualquer evento importante, como a dissolução ou divisão da sociedade, a pessoa responsável relevante deve informar atempadamente o conselho de administração. O conselho de administração é obrigado a tomar medidas eficazes para minimizar a perda.
Artigo 28.o, a sociedade instará a parte garantida a cumprir as suas obrigações de reembolso da dívida num prazo limitado após o vencimento das dívidas garantidas externamente. Se a garantia não cumprir atempadamente as suas obrigações, a sociedade tomará atempadamente as medidas correctivas necessárias. Capítulo V Informação Divulgação da garantia externa
Artigo 29 a empresa deve, de acordo com as disposições relevantes das Regras de Listagem da Bolsa de Valores de Xangai e as medidas para a administração da divulgação de informações por empresas cotadas, cumprir conscientemente a obrigação de divulgação de informações sobre garantias externas.
Artigo 30.º, a sociedade deve divulgar atempadamente as questões de garantia divulgadas quando ocorrerem os seguintes eventos:
I) a garantia não cumprir a obrigação de reembolso no prazo de 15 dias de negociação a contar da data de vencimento da dívida;
II) Falência, liquidação e outras situações que afectem gravemente a capacidade de reembolso da garantia.
Artigo 31 qualquer departamento e responsável envolvido na garantia externa da empresa será responsável por comunicar atempadamente a garantia externa ao Secretário do Conselho de Administração da empresa e fornecer os documentos necessários para a divulgação de informações.
Capítulo VI Responsabilidade por violação do sistema de gestão das garantias
Artigo 32.o, a sociedade prestará garantia em estrita conformidade com este sistema. Se a garantia externa da empresa violar a autoridade homologadora e procedimentos de revisão, causando prejuízos à empresa, o responsável relevante será responsável pela indenização, e a empresa aplicará sanções correspondentes ao responsável relevante de acordo com o tamanho dos prejuízos econômicos sofridos pela empresa e a gravidade das circunstâncias.
Artigo 33.º Nenhum indivíduo da empresa pode assinar um contrato de garantia sem a autorização legal da empresa. Se o contrato de garantia for assinado devido ao seu comportamento não autorizado ou ultra vires, a empresa tem o direito de recuperar da pessoa não autorizada ou ultra vires após a empresa assumir responsabilidades correspondentes de acordo com leis e regulamentos.
Art. 34. Se o conselho de administração deliberar sobre garantia externa em violação da autoridade e procedimentos previstos nas leis, regulamentos ou sistema, resultando em prejuízos aos interesses da sociedade ou dos acionistas, os diretores participantes na votação assumirão responsabilidade solidária pela indenização à sociedade ou aos acionistas, exceto os diretores que manifestarem claramente suas objeções e registrarem suas objeções na ata da assembleia.
terceiro
