Foxconn Industrial Internet Co.Ltd(601138)
Sistema de gestão de transacções por partes relacionadas
Capítulo I Disposições gerais
Artigo 1.o, a fim de regular as transacções com partes relacionadas de Foxconn Industrial Internet Co.Ltd(601138) Este sistema é formulado de acordo com as disposições relevantes das Regras de Listagem da Bolsa de Valores de Xangai, as diretrizes de autorregulação para empresas listadas da Bolsa de Valores de Xangai nº 5 – transações e transações de partes relacionadas, os estatutos de Foxconn Industrial Internet Co.Ltd(601138) .
Artigo 2.o A sociedade assegurará a legalidade, a necessidade, a racionalidade e a equidade das transações com partes coligadas, manterá a independência da sociedade e não utilizará as transações com partes coligadas para ajustar indicadores financeiros e prejudicar os interesses da sociedade. As partes na transação não devem ocultar a relação com partes relacionadas nem tomar outros meios para contornar os procedimentos de revisão de transações com partes relacionadas da empresa e as obrigações de divulgação de informações. As transações da empresa e as transações de partes relacionadas devem ser precificadas de forma justa, os procedimentos de deliberação devem obedecer à regulamentação e a divulgação de informações deve ser padronizada.
Artigo 3 a divulgação de partes relacionadas e transações relacionadas na parte não financeira do relatório intercalar da empresa e relatório periódico após a listagem deve cumprir as disposições das Regras de Listagem da Bolsa de Valores de Xangai e as normas para o conteúdo e formato de divulgação de informações pelas empresas que oferecem valores mobiliários ao público nº 2 conteúdo e formato de relatório anual.
A divulgação de partes relacionadas e transações relacionadas no relatório financeiro do relatório periódico deve cumprir o disposto nas normas contábeis para Empresas Empresariais nº 36 – divulgação de partes relacionadas.
Capítulo II Definição de partes coligadas
As pessoas associadas de uma sociedade dividem-se em pessoas colectivas associadas (ou outras organizações) e pessoas singulares associadas. (I) uma pessoa coletiva (ou outra organização) sob qualquer uma das seguintes circunstâncias deve ser uma pessoa coletiva relacionada (ou outra organização) da empresa:
1. Uma pessoa coletiva (ou outra organização) que controle direta ou indiretamente a empresa;
2. Uma pessoa coletiva (ou outra organização) que não seja a sociedade, subsidiárias holding e outras entidades controladas pela pessoa coletiva (ou outra organização) mencionada no parágrafo anterior, que seja direta ou indiretamente controlada pela pessoa coletiva (ou outra organização). Se o assunto enumerado no presente parágrafo for controlado pela mesma instituição de gestão de ativos estatais, não constitui uma relação conexa, exceto que o seu representante legal, presidente, gerente geral ou mais de metade dos diretores exerçam simultaneamente funções de diretores, supervisores ou gerentes superiores da empresa;
3. Uma pessoa coletiva (ou outra organização) que não a sociedade, suas subsidiárias e outras entidades controladas por uma pessoa singular associada que controle direta ou indiretamente ou exerça funções de diretor (excluindo diretores independentes de ambas as partes) e de alta administração;
4. Pessoas coletivas (ou outras organizações) que detenham mais de 5% das ações da sociedade e suas pessoas agindo em concertação.
II) Uma pessoa singular, em qualquer das seguintes circunstâncias, é uma pessoa singular coligada com a sociedade:
1. Pessoas singulares que detenham direta ou indiretamente mais de 5% das ações da sociedade;
2. Diretores, supervisores e quadros superiores da empresa;
3. Diretores, supervisores e gerentes superiores de pessoas coletivas (ou outras organizações) que controlam direta ou indiretamente a empresa;
4. Os familiares próximos das pessoas mencionadas nos itens 1 e 2 deste número incluem cônjuges, pais, filhos com mais de 18 anos e seus cônjuges, irmãos e seus cônjuges, pais de cônjuges, irmãos e pais de cônjuges de filhos.
(III) nos últimos 12 meses ou no prazo de 12 meses a contar da entrada em vigor do acordo ou convénio relevante, a pessoa coletiva (ou outra organização) ou pessoa singular que tenha uma das circunstâncias mencionadas nos parágrafos 2 e 3 deste artigo é a pessoa coligada da sociedade;
A CSRC, a bolsa de valores ou a sociedade podem, de acordo com o princípio da substância sobre a forma, identificar outras pessoas coletivas (ou outras organizações) ou pessoas singulares que tenham uma relação especial com a sociedade e que possam ou tenham levado a sociedade a favorecer seus interesses como pessoas relacionadas à sociedade
Artigo 5º Os diretores, supervisores, gerentes superiores, acionistas detentores de mais de 5% das ações da sociedade e suas pessoas agindo em concertação e controladores efetivos devem apresentar atempadamente a lista das pessoas conectadas da sociedade e a descrição da relação conexa ao conselho de administração da empresa, e a empresa deve fazer um bom trabalho na gestão do registro.
Artigo 6º a sociedade deve fazer julgamentos substantivos sobre a forma, o modo, o grau e possíveis resultados do controle e influência da relação relacionada sobre a sociedade, e fazer escolhas que não prejudiquem os interesses da sociedade.
Capítulo III Âmbito das operações conexas
As transacções com partes coligadas referem-se aos acontecimentos que podem conduzir à transferência de recursos ou obrigações entre a sociedade, as suas filiais holding e outras entidades controladas pela sociedade e as suas partes coligadas, incluindo:
1. Compra ou venda de ativos;
2. Investimentos externos (incluindo gestão financeira confiada, empréstimo confiado, etc.);
3. Prestar assistência financeira (incluindo empréstimos com juros ou sem juros, empréstimos confiados, etc.);
4. Fornecer garantia;
5. Ativos arrendados ou arrendados;
6. Assinar contratos de gestão (incluindo gestão financeira confiada, empréstimos confiados, investimento em filiais, etc.); 7. Ativos doados ou doados;
8. Reestruturação da dívida ou dívida;
9. Assinar o contrato de licença;
10. Transferência de projetos de pesquisa e desenvolvimento;
11. Renúncia aos direitos (incluindo renúncia ao direito de preferência, direito de preferência à contribuição de capital, etc.);
12. Aquisição de matérias-primas, combustível e energia;
13. Venda de produtos e mercadorias;
14. Prestar ou receber serviços laborais;
15. Vendas confiadas ou confiadas;
16. Depósitos e empréstimos;
17. Investimento conjunto com partes relacionadas;
18. Outros assuntos que possam levar à transferência de recursos ou obrigações através de acordo.
Artigo 8.o Na determinação do preço das transacções conexas, devem ser respeitados os princípios da equidade, imparcialidade, abertura e compensação por igual valor, sendo o preço determinado sob a forma de um acordo escrito.
Artigo 9º a sociedade tomará medidas eficazes para impedir que os acionistas e suas partes coligadas ocupem ou transfiram os fundos, ativos e outros recursos da sociedade sob diversas formas.
Capítulo IV Divulgação das transacções conexas e dos procedimentos de tomada de decisão
Artigo 10 as transações das partes relacionadas (exceto a garantia fornecida pela empresa) com o montante (incluindo as dívidas e despesas) de mais de 300000 yuan entre a empresa e a pessoa física relacionada devem ser divulgadas em tempo hábil.
A sociedade não pode conceder, directa ou indirectamente, empréstimos a administradores, supervisores e gestores superiores.
Artigo 11 as transações das partes relacionadas (exceto a garantia fornecida pela empresa) de que o montante das transações (incluindo as dívidas e despesas realizadas) a serem incorridas entre a empresa e a pessoa jurídica relacionada (ou outra organização) é superior a 3 milhões de yuans e representa mais de 0,5% do valor absoluto dos últimos ativos líquidos auditados da empresa devem ser divulgados em tempo hábil.
Artigo 12.º Sempre que uma operação conexa importante entre a sociedade e as pessoas conexas satisfaça uma das seguintes normas, deve ser divulgada atempadamente e submetida ao Conselho de Administração ou à Assembleia Geral de Acionistas para deliberação:
(I) o conselho de administração da empresa deve fazer uma resolução sobre as transações de partes relacionadas (exceto a garantia fornecida pela empresa) com um montante de transação de mais de 300000 yuan entre a empresa e a pessoa física relacionada;
(II) se a quantidade de transações que a empresa pretende concluir com partes relacionadas é superior a 3 milhões de yuans e representa mais de 0,5% do valor absoluto dos últimos ativos líquidos auditados da empresa, o conselho de administração deve fazer uma resolução;
(III) se o valor das transações com partes relacionadas (incluindo dívidas e despesas realizadas) que a empresa pretenda concluir com partes relacionadas for superior a RMB 30 milhões (exceto para a empresa que presta garantias, recebe ativos em caixa e simplesmente reduz ou dispensa as obrigações da sociedade cotada), e representar mais de 5% do valor absoluto dos ativos líquidos mais recentes auditados da empresa, deliberará a assembleia geral de acionistas;
(IV) quando a sociedade prestar garantia a pessoas relacionadas, além de deliberada e aprovada por mais da metade de todos os diretores não relacionados, também deve ser deliberada e aprovada por mais de dois terços dos diretores não relacionados presentes na reunião do conselho de administração e deliberar, que deve ser submetida à assembleia geral de acionistas para deliberação.
Quando a empresa fornecer garantia ao acionista controlador, ao controlador efetivo e às suas afiliadas, o acionista controlador, ao controlador efetivo e às suas afiliadas fornecerão contragarantia. Se a empresa fizer com que a parte garantida se torne afiliada da empresa devido a uma transação ou transação relacionada, ela deve executar os procedimentos de revisão correspondentes e obrigações de divulgação de informações para a garantia relacionada existente durante a implementação da transação ou transação relacionada.
Artigo 13.o Sempre que uma sociedade e as suas pessoas associadas contribuam conjuntamente para a constituição de uma sociedade, o montante da contribuição de capital da sociedade é considerado o montante da transacção, aplicando-se o disposto nos artigos 10.o, 11.o e 12.o.
Artigo 14.o Sempre que a sociedade pretenda renunciar ao direito de aumento de capital ou de cessão prioritária na mesma proporção em que a sociedade investiu conjuntamente com partes coligadas, o montante envolvido na renúncia pela sociedade ao direito de aumento de capital ou de cessão prioritária será o montante da transacção, aplicando-se-á o disposto nos artigos 10.o, 11.o e 12.o.
Quando a renúncia da sociedade ao direito de aumento de capital ou ao direito de primeira recusa resultar numa alteração do âmbito das demonstrações consolidadas da sociedade, o montante da transacção será o total dos activos líquidos da sociedade correspondente à renúncia proposta pela sociedade ao direito de aumento de capital ou ao direito de primeira recusa no final do período mais recente, aplicando-se-á o disposto nos artigos 10.o, 11.o e 12.o.
Artigo 15.o A sociedade não prestará assistência financeira a partes coligadas, excepto para prestar assistência financeira a sociedades anónimas coligadas não controladas pelo accionista controlador ou pelo controlador efectivo da sociedade, e os outros accionistas da sociedade anónima prestarão assistência financeira nas mesmas condições, de acordo com a proporção da contribuição de capital.
Quando a sociedade prestar assistência financeira à sociedade anónima coligada referida no parágrafo anterior, além de deliberada e aprovada por mais de metade de todos os administradores não coligados, deve ser deliberada e aprovada por mais de dois terços dos administradores não coligados presentes na reunião do Conselho de Administração e submetida à deliberação da assembleia geral de acionistas.
Artigo 16.o Sempre que a sociedade e as suas partes coligadas conduzam à gestão financeira confiada, se for difícil executar os procedimentos de revisão e as obrigações de divulgação de cada operação de investimento devido à frequência e aos requisitos de actualidade das operações, pode prever razoavelmente o âmbito do investimento, o montante e o período do investimento, tomar o montante como padrão de cálculo e aplicar o disposto nos artigos 10.o, 11.o e 12.o. A vida útil do limite relevante não deve exceder 12 meses e o montante da transação em qualquer momento do período (incluindo o montante relevante de reinvestimento dos rendimentos do investimento acima mencionado) não deve exceder o limite de investimento.
Artigo 17.o As seguintes operações com partes coligadas efectuadas pela sociedade no prazo de 12 meses consecutivos ficam sujeitas às disposições dos artigos 10.o, 11.o e 12.o, respectivamente, de acordo com o princípio do cálculo cumulativo:
I) Operações com a mesma pessoa relacionada;
(II) operações relacionadas com a categoria de objetos de transação realizadas com diferentes partes relacionadas.
A mesma pessoa relacionada mencionada acima inclui outras pessoas relacionadas que são controladas pela mesma entidade ou têm relação de controle de capital próprio com a pessoa relacionada.
Se a norma de divulgação ou a norma de deliberação da assembleia geral de accionistas for atingida nos termos do disposto neste artigo durante 12 meses consecutivos, aplicar-se-á mutatis mutandis o disposto no artigo 12.º.
Artigo 18.o Sempre que a sociedade pretenda realizar uma operação conexa importante com uma pessoa ligada, deve submetê-la ao conselho de administração para deliberação após o director independente ter emitido um parecer de aprovação prévia. Antes de tomar uma decisão, um diretor independente pode contratar um consultor financeiro independente para emitir um relatório como base para o seu julgamento.
O comitê de auditoria da empresa deve, ao mesmo tempo, revisar as transações das partes relacionadas, formar pareceres escritos, submetê-los ao conselho de administração para deliberação e reportar ao conselho de supervisores. O comité de auditoria pode contratar um consultor financeiro independente para emitir um relatório como base para a sua apreciação.
Artigo 19.o, quando o conselho de administração da sociedade analisar transações com partes relacionadas, os diretores coligados devem retirar-se do voto e não exercer direitos de voto em nome de outros diretores.
A reunião do conselho de administração só pode ser realizada quando mais da metade dos diretores não afiliados estiver presente. As deliberações tomadas na reunião do conselho de administração devem ser adotadas por mais da metade dos diretores não afiliados. Se o número de conselheiros não filiados presentes na reunião do conselho de administração for inferior a três, a sociedade submeterá a transação à assembleia geral de acionistas para deliberação.
Artigo 20.o Quando a assembleia geral de accionistas da sociedade deliberar sobre transacções com partes coligadas, os accionistas coligados retiram-se do voto e não exercem os seus direitos de voto em nome de outros accionistas.
Artigo 21.º, o conselho de supervisores da sociedade supervisionará a deliberação, votação, divulgação e execução das transações com partes relacionadas e expressará suas opiniões no relatório anual.
Capítulo V Preços das transacções com partes coligadas
Artigo 22.o, a empresa assinará um acordo escrito para clarificar a política de preços das transacções com partes relacionadas. A assinatura do acordo obedecerá aos princípios da igualdade, do voluntariado, da equivalência e da compensação, devendo o conteúdo do acordo ser claro e específico. Durante a execução de transações com partes relacionadas, se ocorrerem grandes alterações no preço da transação e outros termos importantes no contrato, a empresa deverá realizar novamente os procedimentos de aprovação correspondentes de acordo com o valor da transação alterado. A empresa deve divulgar a celebração, modificação, rescisão e execução do contrato de acordo com as disposições relevantes.
Artigo 23 o preço das transações com partes relacionadas da sociedade deve ser justo, e deve ser implementado com referência aos seguintes princípios:
(I) se a transação for precificada pelo governo, o preço pode ser aplicado diretamente;
(II) Quando uma operação estiver sujeita a um preço orientado pelo governo, o preço de transação pode ser razoavelmente determinado dentro do intervalo do preço orientado pelo governo;
(III) Para além dos preços públicos ou do preço de orientação governamental, se existir um preço de mercado comparável ou um padrão de cobrança de um terceiro independente para a transação, o preço de transação pode ser determinado referindo-se primeiro ao preço ou padrão;
IV) Se não existir um preço de mercado comparável de um terceiro independente para matérias conexas, o preço de transacção pode ser determinado por referência ao preço das transacções não relacionadas entre partes coligadas e terceiros independentes de partes coligadas;
V) Se não houver nem o preço de mercado de um terceiro independente nem o preço de uma transacção independente independente para referência, pode ser utilizado como base para a fixação de preços um preço razoável dos componentes, sendo o preço dos componentes um custo razoável acrescido de um lucro razoável. Artigo 24.o, quando a empresa determinar o preço das transações com partes relacionadas de acordo com o item III, IV ou V do artigo anterior, pode adotar os seguintes métodos de fixação de preços de acordo com diferentes transações com partes relacionadas:
I) método custo mais, que se baseia no custo razoável das transacções com partes coligadas mais o lucro bruto das transacções com partes não coligadas comparáveis. Aplicável à compra, venda, transferência e uso de ativos tangíveis, prestação de serviços trabalhistas, financiamento e outras transações relacionadas;
II) Método do preço de revenda: o preço justo de transacção dos bens adquiridos por partes coligadas é o preço dos bens adquiridos por partes coligadas para revenda a partes não coligadas menos o lucro bruto de transacções não coligadas comparáveis. É aplicável ao processamento simples ou ao negócio simples de compra e venda em que o revendedor não tenha efetuado processamento substancial de valor acrescentado, como alteração da aparência, desempenho, estrutura ou alteração da marca comercial dos bens;
III) O método de preços não controlados comparável baseia-se no preço cobrado por partes não coligadas pelas mesmas actividades comerciais ou similares que as transacções com partes coligadas. Aplicável a todos os tipos de transações conectadas;
IV) Método do lucro líquido das transacções: o lucro líquido das transacções com partes relacionadas é determinado pelo indicador do nível de lucro das transacções com partes não relacionadas comparáveis. Aplicável à compra, venda, transferência e uso de ativos tangíveis, prestação de serviços trabalhistas e outras transações relacionadas;
(V) método da divisão dos lucros: calcular o montante dos lucros que devem ser distribuídos de acordo com a contribuição da empresa e das partes coligadas para os lucros consolidados das operações coligadas. É aplicável à situação em que as transações conectadas de cada participante são altamente integradas e é difícil avaliar os resultados das transações de cada parte independentemente.
