Foxconn Industrial Internet Co.Ltd(601138)
Regulamento interno da assembleia geral de accionistas
Capítulo I Disposições gerais
Artigo 1, a fim de regular o comportamento da Foxconn Industrial Internet Co.Ltd(601138) empresa (doravante referida como “a empresa”) e garantir que a assembleia geral de acionistas exerça suas funções e poderes de acordo com a lei, estes regulamentos de procedimento são formulados de acordo com o direito das sociedades da República Popular da China (doravante referido como “o direito das sociedades”), o direito dos valores mobiliários da República Popular da China, os estatutos de Foxconn Industrial Internet Co.Ltd(601138) .
Artigo 2º a sociedade realizará a assembleia geral de acionistas em estrita conformidade com as disposições pertinentes das leis, regulamentos administrativos, normas departamentais, documentos normativos, estatutos sociais e estas regras para garantir que os acionistas possam exercer seus direitos de acordo com a lei.
O conselho de administração da sociedade deve desempenhar seriamente suas funções e organizar a assembleia geral de acionistas de maneira séria e oportuna.
Todos os diretores da sociedade devem ser diligentes e responsáveis para assegurar a convocação normal da assembleia geral de acionistas e o exercício de suas funções e poderes de acordo com a lei.
Artigo 3º A assembleia geral exercerá as suas funções e poderes no âmbito especificado no direito das sociedades e nos estatutos.
Artigo 4º, quando convocar a assembleia geral de acionistas, a sociedade contratará um advogado para emitir pareceres jurídicos sobre as seguintes questões e fazer anúncio público:
(I) se os procedimentos de convocação e convocação da reunião estão em conformidade com as disposições legislativas, regulamentares, estatutos e estatutos;
(II) se as qualificações dos participantes e do convocador são legais e válidas;
(III) se os procedimentos de votação e os resultados da reunião são legais e válidos;
(IV) pareceres jurídicos sobre outras questões relevantes a pedido da empresa.
Artigo 5º Este regulamento interno vincula a sociedade, os seus accionistas, directores, supervisores, gestores superiores e outro pessoal relevante que participe na assembleia geral como delegados sem direito de voto.
Artigo 6º Os acionistas (incluindo os seus mandatários, os mesmos abaixo) presentes na assembleia geral de acionistas devem respeitar as disposições legais, regulamentares administrativas, normas departamentais, documentos normativos e estatutos relevantes, manter conscientemente a ordem da assembleia e não devem infringir os legítimos direitos e interesses de outros acionistas.
Artigo 7º O secretário do conselho de administração da sociedade será responsável pela preparação e organização da assembleia geral de acionistas.
Capítulo II Poderes e autorização da assembleia geral de accionistas
Artigo 8º A assembleia geral de accionistas é da competência da sociedade e exerce as seguintes funções e poderes nos termos da lei:
(I) determinar a política comercial e o plano de investimento da empresa;
II) eleger, substituir ou demitir diretores e supervisores que não sejam representantes do pessoal e decidir sobre a remuneração dos diretores e supervisores;
(III) revisar e aprovar o relatório de trabalho do conselho de administração;
(IV) rever e aprovar o relatório de trabalho do conselho de supervisores;
(V) rever e aprovar o plano de orçamento financeiro anual da empresa e o plano de conta final;
(VI) rever e aprovar o plano de distribuição de lucros e o plano de recuperação de perdas da empresa;
(VII) tomar decisões sobre o aumento ou diminuição do capital social da sociedade;
(VIII) tomar decisões sobre a emissão de obrigações societárias;
(IX) tomar decisões sobre fusão, cisão, dissolução, liquidação ou alteração da forma societária da sociedade;
(x) tomar decisões sobre a alteração dos estatutos;
(11) Tomar decisões sobre o emprego e demissão de empresas de contabilidade pela sociedade;
(12) Rever e aprovar as garantias externas previstas no artigo 41 do Estatuto;
(13) Revisar a compra e venda de ativos importantes pela empresa no prazo de um ano que excedam 30% dos ativos totais mais recentes auditados da empresa;
(14) Revisar e aprovar alterações na utilização dos fundos captados;
(15) Revisar o plano de incentivo patrimonial e o plano de propriedade acionária dos empregados;
(16) Revisar e aprovar outros assuntos a serem decididos pela assembleia geral de acionistas, conforme estipulado em leis, regulamentos administrativos, regulamentos departamentais, documentos normativos ou estatutos sociais.
As funções e poderes da referida assembleia geral não serão exercidos pelo conselho de administração ou por outras instituições e pessoas singulares mediante autorização.
Artigo 9º As seguintes garantias externas da sociedade serão revistas e aprovadas pela assembleia geral de acionistas:
I) Qualquer garantia concedida após a garantia externa total da empresa e das suas filiais holding exceder 50% dos activos líquidos mais recentes auditados da empresa;
(II) qualquer garantia concedida após a garantia externa total da sociedade e das suas filiais accionistas exceder 30% dos activos totais mais recentes auditados da sociedade;
III) A garantia concedida ao objecto da garantia cujo rácio de passivo do activo exceda 70%;
IV) O montante de uma garantia única exceda 10% dos activos líquidos mais recentes auditados da empresa;
V) De acordo com o princípio do cálculo acumulado do montante da garantia no prazo de 12 meses consecutivos, o montante da garantia excede 30% dos activos totais auditados mais recentes da empresa;
(VI) garantias prestadas aos accionistas, responsáveis pelo tratamento efectivo e às partes coligadas;
(VII) outras garantias exigidas por leis, regulamentos administrativos, normas departamentais, documentos normativos e estatutos a serem deliberadas e aprovadas pela assembleia geral de acionistas.
Quando a assembleia geral deliberar sobre as questões de garantia previstas no inciso (V) deste artigo, será aprovada por mais de dois terços dos direitos de voto detidos pelos acionistas presentes na assembleia; Quando a assembleia geral deliberar sobre as questões de garantia previstas no inciso (VI) acima deste artigo, ou seja, a proposta de garantia prevista aos acionistas, controladores efetivos e suas partes relacionadas, tais acionistas ou acionistas controlados por ou relacionados a esses controladores efetivos não participarão da votação. A votação será adotada por mais de metade dos direitos de voto detidos por outros acionistas presentes na assembleia geral.
As “garantias externas” e “questões de garantia” mencionadas neste artigo referem-se à garantia prestada pela empresa a terceiros, incluindo a garantia prestada pela empresa às suas subsidiárias holding.
As questões de garantia externa a serem deliberadas pela assembleia geral de acionistas, conforme estipulado neste artigo, devem ser deliberadas e aprovadas pelo conselho de administração antes de serem submetidas à deliberação da assembleia geral de acionistas.
Garantias externas que não as listadas acima devem ser revisadas e aprovadas pelo conselho de administração da empresa. A garantia externa a ser aprovada pelo conselho de administração da empresa deve ser aprovada por mais de dois terços dos diretores presentes na reunião do conselho de administração.
Se a garantia externa da empresa violar a autoridade homologadora e procedimentos de revisão, causando prejuízos à empresa, o responsável relevante será responsável pela indenização, e a empresa aplicará sanções correspondentes ao responsável relevante de acordo com o tamanho dos prejuízos econômicos sofridos pela empresa e a gravidade das circunstâncias.
Artigo 10º As questões a decidir pela Assembleia Geral de Acionistas de acordo com leis, regulamentos administrativos, normas departamentais, documentos normativos e estatutos sociais serão deliberadas pela Assembleia Geral de Acionistas, uma a uma, a fim de assegurar o poder de decisão dos acionistas da sociedade sobre tais matérias, podendo, no entanto, autorizar o Conselho de Administração a tomar decisões quando necessário, razoáveis e legais. O conteúdo da autorização deve ser claro e específico.
Capítulo III Procedimentos de convocação da assembleia geral de accionistas
Secção I Convocação da assembleia geral de accionistas
Artigo 11.º A assembleia geral é dividida em assembleia geral anual e assembleia geral extraordinária.
A assembleia geral anual é convocada uma vez por ano e deve ser realizada no prazo de seis meses a contar do final do exercício social anterior. A Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas será realizada periodicamente e, caso a Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas se realize nos termos previstos no presente regulamento interno, a Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas será realizada no prazo de dois meses.
Se a sociedade não puder convocar a assembleia geral de acionistas dentro do período acima mencionado, deve informar-se à agência local da CSRC e à bolsa de valores onde as ações da sociedade são negociadas (doravante denominada “bolsa de valores”), explicar os motivos e fazer um anúncio.
Artigo 12.º, em qualquer das seguintes circunstâncias, a sociedade convocará uma assembleia geral extraordinária de acionistas no prazo de 2 meses a contar da data da ocorrência:
(I) o número de administradores for inferior a dois terços do número especificado no direito das sociedades ou nos estatutos;
(II) as perdas pendentes da empresa atingem um terço do total pago em capital social;
(III) a pedido de accionistas que detenham individual ou conjuntamente mais de 10% das acções da sociedade (doravante denominados “accionistas proponentes”);
(IV) quando o conselho de administração o considerar necessário;
V) quando o conselho de supervisores propõe convocar a reunião;
(VI) outras circunstâncias estipuladas por leis, regulamentos administrativos, normas departamentais, documentos normativos e estatutos.
A proporção de direitos de voto mencionada no inciso III do parágrafo anterior deste artigo será calculada de acordo com a data em que o acionista proponente fizer uma solicitação por escrito.
Artigo 13.o, o local onde a sociedade convoca a assembleia geral de accionistas é: o local do domicílio da sociedade ou o local indicado no anúncio da assembleia geral de accionistas.
Após a convocação da assembleia geral, o local da assembleia geral não pode ser alterado sem motivos justificados. Em caso de alteração, o convocador deve fazer um anúncio pelo menos 2 dias de negociação antes da data da reunião no local e explicar os motivos. A assembleia geral de acionistas será realizada sob a forma de assembleia local e votação on-line. Se um acionista comparecer à assembleia geral de acionistas das formas acima mencionadas, será considerado presente.
Secção II Convocação da assembleia geral de accionistas
Artigo 14.º A Assembleia Geral dos Acionistas será convocada pelo Conselho de Administração de acordo com a lei e presidida pelo Presidente do Conselho de Administração. O Conselho de Administração convocará a assembleia geral de acionistas no prazo especificado no artigo 11.o do presente regulamento.
Artigo 15.º Os administradores independentes têm o direito de propor ao conselho de administração a convocação de uma assembleia geral extraordinária de acionistas e devem apresentar a proposta por escrito ao conselho de administração. O conselho de administração deve, de acordo com as disposições legislativas, regulamentares administrativas, regulamentos departamentais, documentos normativos e estatutos, dar feedback escrito sobre se concorda ou não em convocar uma assembleia geral extraordinária no prazo de 10 dias a contar da recepção da proposta dos diretores independentes.
Se o conselho de administração concordar em convocar uma assembleia geral extraordinária de acionistas, deve emitir um aviso de convocação da assembleia geral de acionistas no prazo de 5 dias a contar da deliberação do conselho de administração; Se o conselho de administração não concordar em convocar uma assembleia geral extraordinária de acionistas, deve explicar os motivos e fazer um anúncio público. Artigo 16.º O Conselho de Supervisão tem o direito de propor ao Conselho de Administração a convocação de uma Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas, que será submetida ao Conselho de Administração por escrito. O conselho de administração deve, de acordo com as disposições legislativas, regulamentares, regulamentos departamentais, documentos normativos e estatutos, dar feedback escrito sobre se concorda ou não com a convocação da assembleia geral extraordinária de acionistas no prazo de 10 dias a contar da recepção da proposta.
Se o Conselho de Administração concordar em convocar uma Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas, emitirá um aviso de convocação da Assembleia Geral de Acionistas no prazo de 5 dias a contar da deliberação do Conselho de Administração, devendo qualquer alteração à proposta original contida no aviso ser aprovada pelo Conselho de Supervisores.
Se o Conselho de Administração não concordar em convocar a Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas, ou não fornecer feedback por escrito no prazo de 10 dias após a recepção da proposta, considera-se que o Conselho de Administração não está em condições de cumprir ou não cumpre o dever de convocar a Assembleia Geral de Acionistas, podendo o Conselho de Supervisão convocar e presidir a Assembleia Geral por si próprio.
Artigo 17.º Os acionistas proponentes terão o direito de solicitar ao conselho de administração a convocação de uma assembleia geral extraordinária de acionistas, e submetê-la-ão por escrito ao conselho de administração. O Conselho de Administração deverá, de acordo com as disposições legislativas, regulamentares, estatutos departamentais, documentos normativos e estatutos sociais, dar feedback escrito sobre se concorda ou não com a convocação da Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas no prazo de 10 dias a contar da receção do pedido.
Se o Conselho de Administração concordar em convocar uma Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas, emitirá um aviso de convocação da Assembleia Geral de Acionistas no prazo de 5 dias a contar da data da deliberação do Conselho de Administração, devendo qualquer alteração ao pedido inicial da convocação ser aprovada pelo acionista proponente.
Caso o Conselho de Administração não concorde em convocar a Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas, ou não dê feedback no prazo de 10 dias a contar da recepção do pedido, o acionista proponente terá o direito de propor ao Conselho de Supervisores a convocação da Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas e apresentará um pedido ao Conselho de Supervisores por escrito.
Se o Conselho de Supervisão concordar em convocar uma Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas, emitirá um aviso de convocação da Assembleia Geral de Acionistas no prazo de 5 dias a contar da recepção do pedido, devendo qualquer alteração do pedido inicial ser aprovada pelo acionista proponente.
Se o Conselho de Supervisores não emitir a convocação da Assembleia Geral de Acionistas dentro do prazo estabelecido, considera-se que o Conselho de Supervisores não convoca e preside a Assembleia Geral de Acionistas. Os Acionistas que, individual ou conjuntamente, detenham mais de 10% das ações da sociedade por mais de 90 dias consecutivos (doravante denominados “Acionistas convocantes”) podem convocar e presidir a Assembleia Geral de Acionistas por si mesmos.
Artigo 18.o Sempre que o conselho de supervisão ou accionistas decida convocar a assembleia geral por conta própria, notifica o conselho de administração por escrito e apresenta-se à bolsa para apresentação.
Antes do anúncio da deliberação da assembleia geral, o rácio acionário dos acionistas convocantes não deve ser inferior a 10%. Os acionistas convocantes devem divulgar o anúncio o mais tardar na emissão do edital da assembleia geral de acionistas, e prometer que seu rácio acionário não será inferior a 10% entre a data da assembleia geral proposta e a data da assembleia geral de acionistas.
O Conselho de Supervisores e os acionistas convocantes devem apresentar à bolsa material de apoio relevante ao emitir a convocação da assembleia geral de acionistas e o anúncio da deliberação da assembleia geral de acionistas.
Artigo 19.º O Conselho de Administração e o Secretário do Conselho de Administração cooperarão com a Assembleia Geral de Acionistas convocada pelo Conselho de Supervisores ou Acionistas. O conselho de administração deve fornecer o registro de acionistas na data do registro patrimonial. Se o conselho de administração não fornecer o registo de accionistas, o convocador pode solicitar à instituição de registo e compensação de valores mobiliários a obtenção do registo de accionistas, mediante o anúncio relevante da convocação da assembleia geral de accionistas. O registo de accionistas obtido pelo convocador não pode ser utilizado para outro fim que não seja a convocação da assembleia geral de accionistas.
Artigo 20.º As despesas necessárias à assembleia de acionistas convocada pelo conselho de fiscalização ou acionistas serão suportadas pela sociedade.
Secção III Proposta e convocação de assembleia geral
Artigo 21º o conteúdo das propostas da assembleia geral de acionistas se enquadrará no âmbito das funções e poderes da assembleia geral de acionistas, terá temas claros e deliberações específicas, e respeitará as disposições pertinentes das leis, regulamentos administrativos, normas departamentais, documentos normativos e estatutos sociais.
Artigo 22.º, quando a sociedade convoca a assembleia geral de acionistas, o conselho de administração, o conselho de fiscalização e os acionistas que detêm individual ou conjuntamente mais de 3% das ações da sociedade têm o direito de apresentar propostas à sociedade.
Os acionistas que detenham individual ou conjuntamente mais de 3% das ações da sociedade podem apresentar propostas intercalares e apresentá-las ao convocador por escrito 10 dias antes da convocação da assembleia geral de acionistas. O convocador deverá, no prazo de 2 dias a contar da recepção da proposta, emitir uma convocatória suplementar da assembleia geral de acionistas e anunciar o conteúdo da proposta provisória. Se um acionista qualificado propor uma proposta provisória, o rácio de participação acionária a partir do momento em que o anúncio da proposta for enviado até o momento em que a resolução da assembleia for anunciada não deve ser inferior a 3%. Se um accionista apresentar uma proposta provisória, deve fornecer ao convocador um certificado de que detém mais de 3% das acções da sociedade cotada. Caso os accionistas proponham conjuntamente uma proposta a título de atribuição, o accionista encarregado emite um documento de autorização escrito ao accionista encarregado.
Salvo as circunstâncias especificadas no parágrafo anterior, o convocador não modificará as propostas constantes do edital da assembleia geral de acionistas nem acrescentará novas propostas após o envio do edital da assembleia geral de acionistas.
Se o convocador precisar complementar ou corrigir a divulgação da proposta de acordo com as disposições, não modificará substancialmente a proposta e emitirá o respectivo suplemento ou anúncio de correção dentro do prazo especificado. Se uma proposta for substancialmente modificada, a alteração relevante será considerada uma nova proposta e não será votada nesta assembleia.
No caso de propostas que não constem da convocação e da convocação complementar da assembleia geral de acionistas ou que não cumpram o disposto no artigo 21 deste regulamento interno, a assembleia geral de acionistas não votará e deliberará.
Artigo 23 o convocador convocará a assembleia geral anual dos acionistas 20
