Sistema de gestão da ajuda financeira
Capítulo I Disposições gerais
Artigo 1.o, a fim de regulamentar as actividades de ajuda financeira da Foxconn Industrial Internet Co.Ltd(601138) a empresa (a seguir designada “a empresa”) e das suas filiais detidas a 100% e holding, prevenir riscos relevantes na tomada de decisões e na execução da ajuda financeira e salvaguardar os direitos e interesses legítimos da empresa e de todos os accionistas, em conformidade com o direito das sociedades da República Popular da China Este sistema é formulado de acordo com as leis e regulamentos relevantes, tais como as Regras de Listagem da Bolsa de Valores de Xangai e os estatutos da Foxconn Industrial Internet Co.Ltd(601138) (doravante denominados “estatutos”), com referência às regras, regulamentos e procedimentos operacionais existentes de assuntos relevantes e em combinação com a situação real da empresa.
Capítulo II Âmbito de aplicação
O artigo 2.º, a “assistência financeira” mencionada neste sistema refere-se à assistência financeira direta ou indireta da empresa às subsidiárias detidas a 100% e holding e outras com fundos monetários ou outras formas de ativos, incluindo, mas não limitado a: empréstimos ou empréstimos confiados e outros empréstimos de capital, bem como outros atos que constituam assistência financeira substancial reconhecida pela Bolsa de Valores de Xangai.
Artigo 3º Se uma subsidiária da sociedade que detenha direta ou indiretamente mais de 50% das ações com direito a voto pretender participar em assistência financeira, formulará o sistema de gestão da assistência financeira da subsidiária de acordo com este sistema. Se as disposições desse sistema entrarem em conflito com as leis e regulamentos do local onde a subsidiária está localizada, prevalecerão as leis e regulamentos locais.
Capítulo III Fontes de fundos
Artigo 4.o A assistência financeira da empresa deve provir de fundos próprios e auto-angariados legais e conformes.
Capítulo IV Beneficiários da ajuda financeira
Artigo 5.o A sociedade e as suas filiais detidas a 100% e holding não devem, directa ou indirectamente, fornecer fundos a partes coligadas para utilização, incluindo, mas não limitado a: contrair empréstimos da sociedade a partes coligadas para utilização compensatória ou gratuita, conceder empréstimos confiados a partes coligadas através de bancos ou instituições financeiras não bancárias, etc.
Artigo 6.o A sociedade não presta assistência financeira a qualquer outra pessoa, excepto nos seguintes objectivos:
(I) uma filial da sociedade que detenha direta ou indiretamente mais de 50% das ações com direito a voto e seja necessária para financiamento a curto prazo.
(II) outras empresas ou empresas que tenham necessidade de financiamento a curto prazo.
Artigo 7.o O termo “curto prazo” neste sistema refere-se a um ano; Em particular, para uma subsidiária da sociedade que detenha direta ou indiretamente mais de 50% das ações com direito a voto, se seu ciclo operacional for superior a um ano, prevalecerá seu ciclo operacional, mas não superior a cinco anos.
Capítulo V Montante total da assistência financeira e limite de objectos individuais
Artigo 8.o Montante total da assistência financeira:
O montante total da assistência financeira da empresa não deve exceder 50% do valor líquido do activo mais recente auditado da empresa (a seguir designados por “activos líquidos da empresa”). Dos quais:
I) Para uma filial cuja sociedade detenha directa ou indirectamente mais de 50% das acções com direito a voto, o montante total do financiamento não deve exceder 40% do património líquido da sociedade.
(II) Para outras empresas ou empresas que necessitem de financiamento a curto prazo, o montante total do financiamento não deve exceder 10% dos activos líquidos da empresa.
Artigo 9.o Limite dos beneficiários individuais da ajuda financeira:
I) No caso das filiais em que a sociedade detenha directa ou indirectamente mais de 50% das acções com direito a voto e em caso de necessidade de financiamento a curto prazo, o montante da assistência financeira a bens individuais não deve exceder 20% dos activos líquidos da sociedade.
II) No caso de outras empresas ou empresas que necessitem de financiamento a curto prazo, o montante da assistência financeira a objectos individuais não deve exceder 2% dos activos líquidos da empresa.
Artigo 10.o, caso a empresa detenha directa ou indirectamente 100% das acções com direito a voto e esteja registada entre empresas fora de Taiwan, China, o montante da assistência financeira não pode estar sujeito às disposições dos dois artigos anteriores, mas o montante total não deve exceder 50% dos activos líquidos da empresa; O limite para os objectos individuais não deve exceder 30% dos activos líquidos da sociedade.
Capítulo VI Procedimentos de gestão da assistência financeira
Artigo 11.o autoridade de deliberação do Conselho de Administração:
(I) a assistência financeira administrada pela sociedade deve ser revisada e aprovada por mais da metade de todos os diretores, e também deve ser revisada e aprovada por mais de dois terços dos diretores presentes na reunião do conselho, e deve ser divulgada em tempo hábil;
(II) a gestão da assistência financeira pela companhia estará sujeita à deliberação do conselho de administração e não autorizará outras pessoas a tomar decisões. No entanto, se for necessário deliberar pela assembleia geral de acionistas ou executar outros procedimentos internos de acordo com as leis e regulamentos relevantes, os estatutos sociais e outras disposições internas, também será tratado de acordo com as disposições pertinentes;
(III) a assistência financeira da sociedade pode autorizar o gerente geral a alocar a mesma assistência financeira ao mesmo objeto de assistência financeira em parcelas ou de forma rotativa e contínua dentro de um determinado montante e prazo não superior a um ano, conforme decidido pelo conselho de administração e/ou pela assembleia geral de acionistas (se aplicável).
Artigo 12.o Os projetos de ajuda financeira que satisfaçam um dos seguintes critérios serão submetidos à assembleia geral de acionistas da sociedade para deliberação e aprovação:
I) O montante de um auxílio financeiro único exceda 10% dos activos líquidos mais recentes auditados da empresa;
(II) os últimos dados das demonstrações financeiras do objeto financiado mostram que o rácio do passivo do ativo excede 70%;
(III) O montante acumulado da assistência financeira nos últimos 12 meses excede 10% dos últimos activos líquidos auditados da empresa;
(IV) outras circunstâncias estipuladas pela bolsa de valores ou pelos estatutos sociais.
Artigo 13.º se o objeto do subsídio for uma subsidiária holding no âmbito das demonstrações consolidadas da sociedade e os demais acionistas da subsidiária holding não incluírem os acionistas controladores da sociedade, controladores efetivos e suas afiliadas, o subsídio só será submetido ao conselho de administração para deliberação e aprovado por mais da metade de todos os diretores.
Artigo 14 a empresa não prestará assistência financeira às partes relacionadas especificadas no artigo 6.3.3 das Regras de Listagem da Bolsa de Valores de Xangai, exceto para prestar assistência financeira às sociedades anônimas relacionadas não controladas pelos acionistas controladores e controladores reais da empresa, e outros acionistas das sociedades anônimas fornecerão assistência financeira com as mesmas condições de acordo com a proporção de contribuição de capital.
Quando a sociedade prestar assistência financeira à sociedade anónima coligada referida no parágrafo anterior, além de deliberada e aprovada por mais de metade de todos os administradores não coligados, deve ser deliberada e aprovada por mais de dois terços dos administradores não coligados presentes na reunião do Conselho de Administração e submetida à deliberação da assembleia geral de acionistas.
Artigo 15.o Investigação de crédito e verificação de quotas:
Quando a empresa presta assistência financeira, deve fazer uma avaliação detalhada sobre a finalidade do empréstimo do mutuário, os motivos e necessidade da assistência financeira, as condições de garantia e o impacto no risco operacional, situação financeira e capital próprio da empresa. Para os itens de empréstimo a serem aprovados após a avaliação das informações de crédito, o pessoal responsável deve preencher o relatório de investigação de crédito e rever os pareceres e submetê-los ao conselho de administração para aprovação nível a nível.
Artigo 16.º Quando a sociedade concede empréstimos a filiais não detidas integralmente, se todos os accionistas da sociedade investida assumirem um compromisso escrito e aplicarem apoio financeiro, o montante dos empréstimos da sociedade não deve exceder a parte da sua própria quota de participação que pode ser emprestada em princípio. Ao mesmo tempo, a sociedade deve prestar atenção às condições e aos nós do empréstimo aquando da concessão dos empréstimos; se a sua capacidade de reembolso for insuficiente ou a sua hipoteca e garantia forem insuficientes, não poderá conceder empréstimos.
Artigo 17.o, a empresa deve elaborar um caderno de notas para registar questões importantes relacionadas com a assistência financeira aquando da gestão da assistência financeira.
Capítulo VII Método de cálculo do prazo e dos juros da assistência financeira
Artigo 18.o Duração da assistência financeira:
I) A duração de cada assistência financeira é de um ano; Em particular, para uma subsidiária da sociedade que detenha direta ou indiretamente mais de 50% das ações com direito a voto, se seu ciclo operacional for superior a um ano, prevalecerá seu ciclo operacional, mas não superior a cinco anos.
II) Quando uma empresa diferente de Taiwan, China, em que a empresa detém directa ou indirectamente 100% das acções com direito a voto, participe em assistência financeira, o período de assistência financeira não está sujeito ao disposto no parágrafo anterior, mas o período máximo não pode exceder cinco anos.
Artigo 19.o Método de cálculo dos juros:
A taxa de juro da assistência financeira será determinada por referência às taxas de juro de depósitos e empréstimos desta sociedade em instituições financeiras.
Capítulo VIII Divisão institucional da assistência financeira
Artigo 20 o departamento financeiro é o departamento de organização, implementação e gestão centralizada de projetos de ajuda financeira, e é responsável por organizar o pessoal dos departamentos relevantes para estabelecer equipes de projeto e a preparação de planos de projeto, coleta de projetos e implementação específica.
Artigo 22.o o gabinete de auditoria é o departamento de supervisão dos projectos de ajuda financeira, que é responsável pela pré-auditoria, supervisão em curso e pós-auditoria da ajuda financeira, verificação da aprovação, funcionamento efectivo, utilização dos fundos e lucros e perdas da ajuda financeira e verificação do tratamento contabilístico.
Artigo 23 o escritório do conselho de administração é o departamento de divulgação de informações dos projetos de assistência financeira, que é responsável por organizar a implementação dos procedimentos de revisão interna correspondentes da empresa e divulgação de informações de acordo com as disposições relevantes da CSRC, Shanghai Stock Exchange e da empresa.
Artigo 24.o Os operadores, revisores, aprovadores, gestores de fundos e outro pessoal relevante dos projectos de ajuda financeira devem ser independentes uns dos outros e o gabinete de auditoria é responsável pela supervisão do processo.
Artigo 25.o, o pessoal relevante da empresa e o pessoal relevante das instituições financeiras (se for caso disso) manterão confidenciais os projectos de apoio financeiro e não divulgarão sem autorização a transacção, liquidação, estatuto do capital social e outras informações relacionadas com os empréstimos da empresa.
Capítulo IX Medidas subsequentes de controlo da assistência financeira e procedimentos de tratamento dos créditos em atraso
Artigo 26.o Após a concessão do empréstimo, a equipa do projecto será responsável por acompanhar e inspeccionar a execução do contrato de empréstimo e a produção, funcionamento e vendas do mutuário e do garante, bem como pelo acompanhamento necessário da hipoteca e do penhor.
Artigo 27.º Se o mutuário sofrer alterações adversas importantes na sua capacidade de reembolso da dívida dentro do prazo do empréstimo, a equipa do projecto deve reportar-se atempadamente ao principal financeiro, organizar uma reunião especial para reavaliar o projecto de empréstimo, formar um relatório escrito ao gerente geral e tomar as medidas correspondentes a tempo para garantir a segurança do fundo de empréstimo.
Artigo 28 o departamento financeiro notificará o escritório do conselho de administração no prazo de 2 dias úteis após o vencimento do empréstimo e não pode ser recuperado, e o escritório do conselho de administração realizará os procedimentos de divulgação de informações correspondentes de acordo com as disposições relevantes da Bolsa de Valores de Xangai. Artigo 29.º o gabinete de auditoria tem o direito de inspecionar regularmente ou irregularmente a operação real, a utilização dos fundos e os lucros e prejuízos do projeto de empréstimo, de modo a obter controle global, acompanhamento oportuno e feedback. Relate os problemas encontrados à empresa a tempo.
Artigo 30.o, o departamento financeiro deve conservar devidamente e arquivar atempadamente todos os documentos e materiais relacionados com o projeto de empréstimo (incluindo, mas não se limitando a, os dados recolhidos na investigação preliminar, o relatório do projeto de empréstimo, a ata de reunião relevante, o contrato de empréstimo e o contrato de garantia correspondente, etc.).
Artigo 31 Se o objeto do empréstimo não estiver em conformidade com as disposições deste sistema ou o saldo exceder o limite devido a mudanças de circunstâncias, será formulado um plano de melhoria, o plano de melhoria relevante será submetido ao comitê de auditoria do conselho de administração e a melhoria será concluída de acordo com o cronograma planejado. Artigo 32.o, antes do termo do prazo do empréstimo, o mutuário será notificado para reembolsar o capital e os juros no prazo fixado. Quando o empréstimo deve ser reembolsado, o mutuário deve calcular primeiro os juros devidos, juntamente com o capital, e pagá-los.
Artigo 33.º Se o mutuário não reembolsar o capital e os juros dentro do prazo previsto, a sociedade poderá exigir que o mutuário reembolse imediatamente todos os empréstimos ou aliene e recupere a garantia ou garante fornecida pelo mutuário de acordo com a lei, salvo o pedido feito antecipadamente e a prorrogação acordada pelo Conselho de Administração e/ou pela Assembleia Geral de Acionistas (se aplicável).
No que diz respeito aos empréstimos vencidos, medidas como a auto-liquidação, a liquidação judicial e, se necessário, a liquidação terceirizada podem ser tomadas para promover a recuperação, transformação, reorganização e preservação dos empréstimos.
No artigo 35.º, a equipa do projecto é geralmente responsável pela cobrança de empréstimos vencidos que não estão vencidos por muito tempo e têm uma relação clara entre créditos e dívidas. As medidas de cobrança podem ser a cobrança por SMS, cobrança por telefone, cobrança de cartas, cobrança porta a porta, etc. O departamento principal é o departamento financeiro.
Artigo 36.o No caso do empréstimo que possa perder a prescrição da ação ou o prazo de garantia, o gabinete de assuntos jurídicos reclamará atempadamente os direitos do credor ao mutuário e ao garante e restabelecerá a limitação da ação ou prorrogará o prazo de garantia.
Artigo 37.º para os empréstimos não realizados com intenção de reembolso aceitável, mas funcionamento e gestão ineficientes e operação difícil, a equipe do projeto pode, de acordo com a situação real, elaborar planos como prorrogação e submetê-los ao conselho de administração e/ou à assembleia geral de acionistas (se aplicável) para aprovação.
Artigo 38.o No caso de empréstimos com má disposição para reembolsar, atrasos e juros em atraso prolongados, o mutuário deve concentrar-se na adopção de medidas de cobrança judicial para liquidar os empréstimos. O departamento de assuntos jurídicos deve levar uma ação judicial ao tribunal popular, solicitar a preservação e execução de bens quando necessário, e garantir a recuperação do capital do empréstimo e juros de acordo com a lei.
Capítulo X Auditoria interna
Artigo 39.o Os auditores internos procedem à auditoria interna da execução da assistência financeira pelo menos anualmente e procedem a registos escritos. Se for encontrada qualquer violação grave, notificará imediatamente por escrito o comitê de auditoria do conselho de administração.
Capítulo XI Comunicação informativa
Artigo 40, sem violar as leis e regulamentos pertinentes, a sociedade poderá, a pedido do acionista controlador, notificar a sociedade do saldo da assistência financeira do mês anterior dentro do prazo especificado.
Artigo 41, sem violar as leis e regulamentos pertinentes, se a assistência financeira da sociedade cumprir uma das seguintes normas a pedido do acionista controlador, será notificada no prazo de dois dias a contar da data da ocorrência do fato:
(I) o saldo da assistência financeira a terceiros atinge 20% ou mais do valor líquido do ativo mais recente auditado da empresa;
(II) o saldo da assistência financeira a uma única empresa atinge mais de 5% dos activos líquidos mais recentes auditados da empresa;
(III) o montante da assistência financeira recém-adicionada atinge mais de 10 milhões de dólares de Taiwan ou outras moedas equivalentes e mais de 2% dos últimos ativos líquidos auditados da empresa (julgados de acordo com a taxa de câmbio no momento da decisão de assistência financeira, o montante de dólares de Taiwan prevalecerá).
Artigo 42, esta sociedade avaliará a assistência financeira e tomará providências adequadas para dívidas impróprias, divulgará adequadamente informações relevantes no relatório financeiro e fornecerá dados relevantes aos contadores públicos certificados para realizar os procedimentos de auditoria necessários. Capítulo XII Sanções
Artigo 43, em caso de violação deste sistema, o gerente e o responsável da empresa devem apresentar relatório para avaliação de acordo com as medidas de gestão de pessoal da empresa e manual do empregado, e serão punidos de acordo com a gravidade do caso.
Capítulo XIII Disposições complementares
Artigo 44, a assistência financeira desta sociedade será tratada de acordo com o disposto nestes regulamentos, salvo disposição em contrário das leis e regulamentos nacionais relevantes. As matérias não abrangidas por este sistema serão aplicadas em conformidade com as leis, regulamentos e estatutos nacionais relevantes.
Artigo 45.o O sistema deve ser interpretado pelo conselho de administração.
Artigo 46 o sistema será implementado a partir da data em que for revisto e aprovado pelo conselho de administração e submetido à aprovação da assembleia geral de acionistas, e o mesmo se aplicará quando for revisto.
