Foxconn Industrial Internet Co.Ltd(601138)
Sistema de gestão dos fundos angariados
Capítulo I Disposições gerais
Artigo 1, a fim de fortalecer a gestão da captação de fundos por Foxconn Industrial Internet Co.Ltd(601138) empresa (doravante denominada “a empresa”), padronizar o uso dos fundos levantados e efetivamente proteger os interesses dos investidores, de acordo com o direito das sociedades da República Popular da China, a lei de valores mobiliários da República Popular da China (doravante denominada “lei dos valores mobiliários”), e as medidas para a administração da emissão de valores mobiliários por sociedades cotadas Este sistema é formulado de acordo com as leis e regulamentos relevantes, tais como as diretrizes para a supervisão de empresas listadas nº 2 – requisitos regulamentares para a gestão e uso de fundos levantados por empresas listadas, as regras de listagem de ações da Bolsa de Xangai, as diretrizes para a supervisão autodisciplina de empresas listadas da Bolsa de Xangai nº 1 – operação padronizada, e as disposições relevantes dos estatutos de Foxconn Industrial Internet Co.Ltd(601138) .
O artigo 2º, o termo “fundos angariados”, tal como mencionado neste sistema, inclui a oferta pública inicial de ações da empresa, a colocação de ações no país e no exterior após a cotação, a emissão adicional de novas ações, a emissão de obrigações societárias conversíveis, a emissão de obrigações societárias conversíveis com transações separadas, bem como os fundos angariados de investidores através da oferta não pública de ações e utilizados para fins específicos, mas não inclui os fundos angariados pela empresa através da implementação do plano de incentivo de ações.
Artigo 3º Após a implantação dos fundos captados, a sociedade passará pelos procedimentos de verificação de capital em tempo hábil e a sociedade de contabilidade que cumpra o disposto na Lei dos Valores Mobiliários emitirá um relatório de verificação de capital. A gestão dos fundos levantados pela empresa segue os princípios de depósito especial em conta, uso padronizado, divulgação verdadeira e gestão rigorosa.
Artigo 4, a empresa deve considerar cuidadosamente sua própria capacidade de usar fundos e estrutura de passivo de ativos ao formular o plano para fundos levantados, e cada fundo levantado deve cumprir as disposições da Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China e outros documentos relevantes.
Artigo 5.o, o conselho de administração da sociedade é responsável pela utilização e gestão dos fundos angariados, e o conselho de supervisores, diretores independentes, patrocinadores ou consultores financeiros independentes da sociedade exercem a supervisão da gestão e utilização dos fundos angariados.
Artigo 6.o, se o projeto de investimento dos fundos angariados for executado através das filiais da empresa ou de outras empresas controladas pela empresa, as filiais da empresa ou outras empresas controladas pela empresa devem cumprir este sistema.
Capítulo II Depósito de fundos angariados
Artigo 7º Os fundos angariados da sociedade serão depositados na conta especial determinada pelo conselho de administração para gestão centralizada, devendo ser assinado um acordo de supervisão tripartido com o patrocinador ou consultor financeiro independente e o banco comercial depositante dos fundos angariados, devendo, após a assinatura do acordo, ser oportunamente submetido à bolsa de valores para depósito e o conteúdo principal do acordo ser anunciado. O estabelecimento de contas especiais e o armazenamento dos fundos angariados são geridos pela administração geral de finanças da sociedade.
Artigo 8.o A conta especial para fundos angariados não pode depositar fundos não angariados nem ser utilizada para outros fins; em princípio, a conta especial para fundos angariados não deve exceder o número de projectos de investimento de fundos angariados. Se a empresa realizar financiamentos por mais de duas vezes, deve criar contas especiais para os fundos angariados, respectivamente.
Artigo 9.o Sempre que o montante líquido efectivo dos fundos angariados exceda o montante previsto dos fundos angariados, este será igualmente depositado na conta especial dos fundos angariados para gestão.
Artigo 10.o, a sociedade deve, no prazo de um mês a contar da data de entrada em vigor dos fundos angariados, assinar um acordo tripartido de supervisão com o patrocinador ou consultor financeiro independente e o banco comercial que deposita os fundos angariados e fazer um anúncio atempado, incluindo, pelo menos, os seguintes conteúdos:
(I) a sociedade depositará os fundos angariados na conta especial de fundos angariados;
II) O número da conta especial para os fundos angariados, os elementos dos fundos angariados envolvidos na conta especial, o montante e o período de depósito; (III) se o montante retirado da conta especial pela empresa de uma só vez ou dentro de 12 meses exceder 50 milhões de yuans e atingir 20% do montante líquido de fundos levantados (o montante do montante total de fundos levantados após deduzir as despesas de emissão), a empresa e o banco comercial devem notificar atempadamente o patrocinador ou consultor financeiro independente;
IV) O banco comercial emite mensalmente um extracto bancário à empresa e envia uma cópia ao promotor ou ao consultor financeiro independente;
V) O patrocinador ou o consultor financeiro independente podem consultar informações especiais sobre a conta no banco comercial a qualquer momento;
VI) Responsabilidades de supervisão dos patrocinadores ou consultores financeiros independentes, responsabilidades de notificação e cooperação dos bancos comerciais e métodos de supervisão dos patrocinadores ou consultores financeiros independentes e bancos comerciais sobre a utilização dos fundos angariados pela sociedade; (VII) os direitos, obrigações e responsabilidades por incumprimento contratual da empresa, bancos comerciais, patrocinadores ou consultores financeiros independentes; VIII) Se o banco comercial não emitir um extracto de conta ao patrocinador ou ao consultor financeiro independente a tempo de três vezes, ou não cooperar com o patrocinador ou com o consultor financeiro independente na consulta e investigação das informações da conta especial, a empresa pode rescindir o acordo e cancelar a conta especial para os fundos angariados.
Se o acordo acima for rescindido antes do término de seu prazo de validade, a empresa deverá assinar um novo acordo com as partes relevantes no prazo de duas semanas a contar da data de rescisão do contrato e fazer um anúncio oportuno.
Artigo 11.º A sociedade utilizará os fundos angariados em estrita conformidade com o plano de investimento dos fundos angariados prometido nos documentos de candidatura para emissão e listagem. Em caso de situação que afete gravemente o funcionamento normal do plano de investimento dos fundos angariados, a sociedade fará um anúncio atempado.
Artigo 12.o Os projectos de investimento dos fundos angariados pela sociedade não devem ser investimentos financeiros, tais como a detenção de activos financeiros de negociação e outros instrumentos de capital próprio, concessão de empréstimos a terceiros, gestão financeira confiada, etc., e não podem ser investidos directa ou indirectamente em sociedades cuja actividade principal seja a negociação de valores mobiliários.
Artigo 13.o a sociedade não utilizará os fundos angariados para penhor, empréstimo confiado ou outro investimento que altere a finalidade dos fundos angariados de forma dissimulada.
Artigo 14.o, a sociedade não fornecerá direta ou indiretamente os fundos levantados aos acionistas controladores, controladores efetivos e outras partes relacionadas para uso, de modo a facilitar que as partes relacionadas obtenham interesses ilegítimos usando os projetos de investimento levantados.
Artigo 15º a sociedade deve, após o término de cada exercício fiscal, verificar de forma abrangente o andamento dos projetos de investimento com recursos captados.
Artigo 16.o, a administração geral de finanças da sociedade deve estabelecer um livro permanente para os fundos angariados e deve verificar regularmente o saldo dos depósitos dos fundos angariados para assegurar que as contas e os factos são coerentes entre si.
Capítulo III Utilização e gestão dos fundos angariados
Artigo 17.o, a sociedade deve cumprir os seguintes requisitos ao utilizar os fundos angariados:
(I) a sociedade utilizará os fundos angariados de acordo com o plano de utilização dos fundos angariados prometido nos documentos de candidatura de emissão;
(II) em caso de qualquer situação que afete gravemente o funcionamento normal do plano de utilização dos fundos levantados, a empresa deve fazer um anúncio atempado;
(III) no caso de qualquer uma das seguintes circunstâncias no projeto investido com fundos angariados (a seguir designado “projeto investido com fundos angariados”), a empresa deve demonstrar novamente a viabilidade e o rendimento estimado do projeto investido com fundos angariados e decidir se deve continuar a implementar o projeto:
1. Realizaram-se grandes mudanças no ambiente de mercado envolvido no projeto de investimento levantado;
2. O projeto investido com recursos arrecadados foi arquivado por mais de 1 ano;
3. Exceder o período de conclusão do plano de investimento do capital angariado e o montante do investimento de capital angariado não atingir 50% do montante do plano relevante;
4. Outras circunstâncias anormais ocorrem no projeto de investimento levantado.
A empresa divulgará o andamento do projeto e as razões da anormalidade no último relatório periódico e, se for necessário ajustar o plano de investimento dos fundos levantados, divulgará também o plano de investimento ajustado dos fundos levantados.
Artigo 18.º Os fundos angariados da sociedade não podem ser utilizados direta ou indiretamente para a colocação e subscrição de novas ações, nem utilizados para os fins proibidos pelas autoridades reguladoras de valores mobiliários, tais como ações e seus derivados, obrigações societárias conversíveis ou outros investimentos que alterem a finalidade dos fundos angariados de forma dissimulada; no entanto, os fundos temporariamente ociosos podem ser utilizados para investimento seguro e estável a curto prazo ou outros métodos de gestão financeira quando satisfaçam as disposições regulamentares ou forem aprovados pelas autoridades reguladoras.
No entanto, a finalidade final do fundo deve ser coerente com a finalidade divulgada nos documentos de captação. Se a finalidade realmente precisar ser alterada de acordo com a situação real da empresa, os procedimentos de aprovação correspondentes serão realizados de acordo com as disposições regulamentares.
Artigo 19.o, a sociedade deve assegurar a autenticidade da utilização dos fundos angariados, evitar que os fundos angariados sejam ilegalmente ocupados ou desviados por partes coligadas e tomar medidas eficazes para impedir que as partes coligadas utilizem os fundos angariados para investir em projectos de obtenção de interesses ilegítimos.
Artigo 20.º a sociedade deve cumprir rigorosamente as leis, regulamentos e estatutos relevantes e realizar os procedimentos de aprovação correspondentes para os projetos de investimento com recursos captados.
Artigo 21.º A assembleia geral de accionistas é a autoridade mais elevada para a tomada de decisão de investimento dos fundos captados pela sociedade; O conselho de administração exercerá as funções decisórias de investimento previstas nos estatutos sociais e na direção de investimento dos fundos captados no âmbito autorizado pela assembleia geral de acionistas; O presidente do conselho de administração exercerá as funções de decisão de investimento dos estatutos sociais e a direção de investimento dos fundos levantados no âmbito autorizado pelo conselho de administração; O gerente geral exercerá as responsabilidades de decisão de investimento previstas nos estatutos sociais e na direção de investimento dos fundos captados dentro do âmbito autorizado pelo conselho de administração por meio da assembleia executiva do gerente geral.
Artigo 22, quando a empresa investe no projeto com recursos levantados, o gasto de capital deve estar em estrita conformidade com o sistema de gestão de capital da empresa, e os procedimentos de aprovação para o uso de recursos devem ser realizados.
Artigo 23.º Se a sociedade tiver divulgado nos documentos de pedido de emissão que tenciona substituir os fundos auto-angariados investidos antecipadamente pelos fundos angariados e for determinado o montante do pré-investimento, este será implementado após a auditoria especial da sociedade de contabilidade, as observações do patrocinador e a deliberação e aprovação do conselho de administração. O conselho de administração da empresa deve apresentar-se à bolsa de valores e fazer um anúncio no prazo de 2 dias úteis após a conclusão da substituição.
Para além do parágrafo anterior, quando a empresa substituir antecipadamente os fundos auto-angariados investidos no projeto de investimento angariado pelos fundos angariados, deve executar os procedimentos e obrigações de divulgação correspondentes com referência à alteração do projeto de investimento angariado.
Artigo 24.o, a sociedade pode utilizar temporariamente fundos angariados ociosos para complementar o capital de giro, desde que estejam reunidas as seguintes condições:
I) A finalidade dos fundos angariados não deve ser alterada disfarçadamente e o andamento normal do plano de investimento dos fundos angariados não será afetado;
(II) limitar-se-á à produção e operação relacionadas com a atividade principal, e não poderá ser direta ou indiretamente organizada para a colocação e subscrição de novas ações, ou para a transação de ações e seus derivados, obrigações societárias convertíveis, etc;
III) O prazo de reabastecimento único do capital de giro não pode exceder 12 meses;
(IV) os fundos anteriormente levantados para reabastecimento temporário de capital de giro que tenham sido devolvidos e expirado (se aplicável); V) O patrocinador ou o conselheiro financeiro independente, os diretores independentes e o conselho de supervisores dêem consentimento explícito. Os assuntos acima devem ser revisados e aprovados pelo conselho de administração da empresa, e devem ser reportados à bolsa de valores e anunciados no prazo de 2 dias de negociação. Quando os fundos angariados ociosos forem utilizados para complementar o capital de giro, apenas serão utilizados para a produção e operação relacionadas com a atividade principal, e não serão utilizados direta ou indiretamente para colocação e subscrição de novas ações, ou para investimento em ações e seus derivados, obrigações societárias conversíveis, etc.
Os fundos angariados ociosos que excedam 10% do montante dos fundos angariados para complementar o capital de giro serão revistos e aprovados pela Assembleia Geral de Acionistas, devendo ser fornecido o método de votação online. Os diretores e patrocinadores independentes ou consultores financeiros independentes precisam expressar suas opiniões e divulgá-las separadamente.
Antes da expiração do capital de giro suplementar, a empresa deve devolver essa parte do capital à conta especial de capital levantado e fazer um anúncio oportuno após todo o capital ser devolvido.
Artigo 25.º Quando a sociedade utilizar fundos angariados ociosos para complementar o capital de giro, devem ser divulgados os seguintes conteúdos: I) Informações básicas sobre os fundos angariados, incluindo o tempo, o montante e o plano de investimento dos fundos angariados; II) Utilização de fundos angariados;
(III) O montante e o prazo dos fundos angariados ociosos para complementar o capital de giro;
(IV) o montante das despesas financeiras previstas para serem poupadas quando fundos angariados ociosos complementam o capital de giro, as razões para o capital de giro insuficiente, se existe algum comportamento de alterar a direção de investimento dos fundos angariados de forma dissimulada e as medidas para garantir que o progresso normal do projeto angariado não seja afetado;
V) Pareceres emitidos por diretores independentes, conselho de supervisores, patrocinadores ou consultores financeiros independentes.
Artigo 26.o Os administradores independentes devem estar atentos à existência de uma diferença significativa entre a utilização efectiva dos fundos angariados e a divulgação de informações da empresa. Com o consentimento de mais de metade dos administradores independentes, os diretores independentes podem contratar uma empresa de contabilidade para realizar uma auditoria especial sobre a utilização dos fundos angariados. A empresa deve cooperar plenamente com o trabalho especial de auditoria e arcar com as despesas de auditoria necessárias.
Artigo 27.º O conselho de supervisão da empresa tem o direito de supervisionar a utilização dos fundos angariados.
Artigo 28.º O Gabinete de Auditoria da sociedade fiscalizará a gestão dos fundos angariados pela sociedade uma vez semestral e comunicará atempadamente os resultados da inspecção ao comité de auditoria do conselho de administração.
Se o comitê de auditoria do conselho de administração considerar que há violações na gestão dos recursos arrecadados pela empresa ou a Auditoria da empresa não apresentar o relatório do resultado da inspeção conforme necessário, deve informar o conselho de administração em tempo hábil.
Artigo 29, o conselho de administração da sociedade deve verificar de forma abrangente o andamento dos projetos investidos com recursos captados semestralmente e emitir um relatório especial sobre o depósito e a utilização efetiva dos recursos captados pela empresa para o depósito e utilização dos recursos captados. O relatório especial sobre o depósito e a utilização efectiva dos fundos angariados pela empresa deve ser revisto e aprovado pelo conselho de administração e pelo conselho de supervisores, e deve ser anunciado em tempo útil após ser submetido ao conselho de administração para revisão.
Artigo 30.o O comité de auditoria do conselho de administração, do conselho de supervisão ou mais de metade dos administradores independentes pode contratar um contabilista público certificado para efectuar uma auditoria especial do depósito e da utilização dos fundos angariados e emitir um relatório especial de auditoria. O conselho de administração cooperará ativamente e a sociedade suportará as despesas necessárias.
O conselho de administração deve apresentar-se à bolsa de valores e fazer um anúncio no prazo de dois dias úteis a contar da recepção do relatório especial de auditoria do contador público certificado. Se o relatório especial de auditoria do contador público certificado considerar que existem violações na gestão dos recursos levantados pela empresa, o conselho de administração também deve anunciar as violações no depósito e uso dos recursos levantados, as consequências que foram ou podem ser causadas e as medidas que foram ou serão tomadas.
Artigo 31, após a conclusão de todos os projetos investidos pela captação de recursos, se os fundos captados remanescentes (incluindo juros) representarem mais de 10% dos fundos captados líquidos, a sociedade utilizará os fundos captados remanescentes somente após deliberação e aprovação do conselho de administração e da assembleia geral de acionistas e consentimento expresso dos diretores independentes, patrocinadores e do conselho de fiscalização. A sociedade deve apresentar-se à bolsa de valores e fazer um anúncio no prazo de 2 dias úteis após a reunião do conselho de administração.
Se o excedente de capital angariado (incluindo os proveitos de juros) for inferior a 10% do capital líquido angariado, só será utilizado após deliberação e aprovação do conselho de administração e dos pareceres dos diretores independentes, patrocinadores e do conselho de supervisores. A sociedade deve apresentar-se à bolsa de valores e fazer um anúncio no prazo de 2 dias úteis após a reunião do conselho de administração.
Se o excedente de capital levantado (incluindo juros) for inferior a 5 milhões de yuans ou menos de 5% do capital levantado líquido, os procedimentos acima podem ser isentos, e seu uso deve ser divulgado no último relatório periódico.
Capítulo IV Alteração da orientação de investimento dos fundos angariados
Artigo 32.º, em caso de qualquer das seguintes circunstâncias, considerar-se-á que a sociedade alterou a finalidade dos fundos captados, devendo proceder a um anúncio atempado após deliberação e aprovação do Conselho de Administração e proceder aos procedimentos de deliberação da Assembleia Geral de Acionistas:
(I) cancelar ou encerrar os projetos iniciais de angariação de fundos e implementar novos projetos;
(II) alterar o tema de execução do projeto investido pelos fundos levantados;
(III) alterar o método de execução do projeto investido pelos fundos levantados;
(IV) outras circunstâncias reconhecidas pela bolsa como alterações na finalidade dos fundos levantados.
A alteração do objeto de execução do projeto de investimento de capital angariado entre a sociedade cotada e a subsidiária integral, ou que envolva apenas a alteração do local de execução do projeto de investimento de capital angariado, não é considerada como alteração da finalidade do capital angariado e pode ser isenta dos procedimentos da assembleia geral de acionistas,
