Foxconn Industrial Internet Co.Ltd(601138)
Regulamento interno do Conselho de Administração
Capítulo I Disposições gerais
Artigo 1, a fim de estabelecer uma estrutura sólida de governança corporativa, padronizar o comportamento decisório do conselho de administração da Foxconn Industrial Internet Co.Ltd(601138) company (doravante denominada “a empresa”), e garantir que a tomada de decisão do conselho de administração seja legal, científica e institucionalizada, de acordo com o direito das sociedades da República Popular da China (doravante denominada “o direito das sociedades”), o direito dos valores mobiliários da República Popular da China e as normas de governança para empresas cotadas Estas regras de procedimento são formuladas de acordo com as disposições relevantes das Regras de Listagem da Bolsa de Valores de Xangai e os estatutos da Foxconn Industrial Internet Co.Ltd(601138) .
Artigo 2º O Conselho de Administração é responsável perante a assembleia geral de acionistas. O conselho de administração deve cumprir o direito das sociedades e demais leis, regulamentos administrativos, normas departamentais, documentos normativos, estatutos sociais e este regulamento interno, e exercer suas funções. Capítulo II Composição do Conselho de Administração
Artigo 3.o, o Conselho de Administração é composto por 6 a 10 administradores. O número de administradores independentes não deve ser inferior a 1/3 do número total de diretores.
O conselho de administração tem um presidente e um a dois vice-presidentes. O presidente e o vice-presidente são eleitos pelo conselho de administração por mais de metade de todos os diretores.
Um director pode ser exercido simultaneamente pelo director-geral ou por outros dirigentes superiores, mas o número total de directores que exercem simultaneamente os cargos de director-geral ou de outros dirigentes superiores e de directores detidos por representantes dos trabalhadores não pode exceder metade do número total de directores da sociedade.
Artigo 4º O Conselho de Administração tem um secretário do Conselho de Administração, que será nomeado ou demitido pelo Conselho de Administração.
Artigo 5.o, o Conselho de Administração cria o cargo do Conselho de Administração para tratar dos assuntos diários do Conselho de Administração. O secretário do conselho de administração ou o representante dos assuntos de valores mobiliários exercerá simultaneamente a presidência do conselho de administração e manterá os selos do conselho de administração e da função do conselho de administração.
Capítulo III Funções e poderes do Conselho de Administração
Artigo 6.o O Conselho de Administração exerce as seguintes funções e poderes:
(I) convocar a assembleia geral de acionistas e prestar contas à assembleia geral de acionistas;
(II) executar as deliberações da assembleia geral de acionistas;
(III) determinar o plano de negócios e o plano de investimento da empresa;
(IV) formular o plano de orçamento financeiro anual da empresa e plano de conta final;
(V) formular o plano de distribuição de lucros e o plano de recuperação de perdas da empresa;
(VI) formular planos para que a sociedade aumente ou diminua seu capital social, emita obrigações ou outros títulos e liste; (VII) elaborar planos de aquisição majoritária, aquisição de ações da sociedade, fusão, cisão, dissolução ou mudança de forma societária;
(VIII) decidir que a empresa cometeu erros devido aos estatutos sociais! Fonte de referência não encontrada. A aquisição das ações da sociedade nas circunstâncias especificadas no inciso III), (V) e (VI) do parágrafo 1;
(IX) no âmbito autorizado pela assembleia geral de acionistas, decidir sobre o investimento externo da sociedade, aquisição e venda de ativos, hipoteca de ativos, garantia externa, gestão financeira confiada, transações de partes relacionadas, doações externas e outros assuntos;
(x) determinar o estabelecimento da organização de gestão interna da empresa;
(11) Decidir sobre a nomeação ou destituição do gerente geral, do secretário do conselho de administração e demais gerentes superiores da sociedade, bem como sobre suas remunerações, recompensas e punições; De acordo com a nomeação do gerente geral, decidir contratar ou demitir o vice-gerente geral da empresa, diretor financeiro e outros gerentes seniores, e decidir sobre suas remunerações, recompensas e punições;
(12) Formular o sistema básico de gestão da empresa;
(13) Formular o plano de emenda dos estatutos;
(14) Gerir a divulgação de informações da empresa;
(15) Propor à assembleia geral de acionistas a nomeação ou substituição de uma sociedade de contabilidade a ser auditada pela sociedade;
(16) Ouvir o relatório de trabalho do gerente geral da empresa e verificar o trabalho do gerente geral;
(17) Elaborar o plano de incentivo ao capital próprio;
(18) Outras funções e poderes previstos em leis, regulamentos administrativos, regulamentos departamentais, documentos normativos ou estatutos e concedidos pela assembleia geral de acionistas.
O conselho de administração da empresa cria um comitê de auditoria e comitês especiais para estratégia, nomeação, remuneração e avaliação, conforme necessário. A comissão especial será responsável perante o Conselho de Administração e exercerá suas funções de acordo com o Estatuto Social e a autorização do Conselho de Administração, devendo a proposta ser submetida ao Conselho de Administração para deliberação e decisão. Os membros do comitê especial são todos os diretores, dos quais os diretores independentes representam a maioria do comitê de auditoria, comissão de nomeação e comissão de remuneração e avaliação e atuam como convocadores. O comitê de auditoria é um profissional de contabilidade. O conselho de administração é responsável por formular os procedimentos de trabalho dos comitês especiais e padronizar o funcionamento dos comitês especiais.
Artigo 7.o, o Conselho de Administração deve explicar à assembleia geral os pareceres de auditoria não normalizados emitidos pelo contabilista público certificado sobre o relatório financeiro da sociedade.
Artigo 8º, o Conselho de Administração determinará a autoridade de investimento externo, aquisição e venda de ativos, hipoteca de ativos, garantia externa, gestão financeira confiada, transações conexas, doação externa, etc., e estabelecerá procedimentos rigorosos de revisão e tomada de decisão; Os grandes projetos de investimento devem ser revistos por especialistas e profissionais relevantes e submetidos à assembleia geral de acionistas para aprovação.
Artigo 9º No exercício das suas funções, o Conselho de Administração tem o direito de contratar advogados, contadores públicos certificados e outros profissionais para prestar serviços e emitir pareceres profissionais, sendo as despesas razoáveis incorridas a cargo da sociedade.
Artigo 10.o O presidente exerce as seguintes funções e poderes:
(I) presidir à assembleia geral de acionistas e convocar e presidir às reuniões do conselho de administração;
(II) supervisionar e fiscalizar a execução das deliberações do conselho de administração;
(III) outras funções e poderes concedidos pelo conselho de administração.
Artigo 11.o, se o presidente não puder ou não exercer as suas funções, o vice-presidente exercerá as suas funções em seu nome; se a sociedade tiver dois ou mais vice-presidentes, o vice-presidente eleito conjuntamente por mais de metade dos administradores exercerá as suas funções; Se o vice-presidente não cumprir ou não puder desempenhar as suas funções, o director eleito conjuntamente por mais de metade dos directores desempenhará as suas funções.
Artigo 12. o Secretário do Conselho de Administração será responsável pela organização, preparação e coordenação da reunião do Conselho de Administração, incluindo a organização da ordem do dia da reunião, preparação dos documentos da reunião, organização da reunião e redação das atas, resoluções e atas da reunião.
Capítulo IV Procedimentos de convocação de reuniões do Conselho de Administração
Secção I Método de convocação da reunião do conselho
Artigo 13.o A reunião do Conselho de Administração só pode ser realizada se estiver presente mais de metade dos administradores. Quando os diretores relevantes se recusarem a comparecer ou atrasarem a comparecer à reunião, resultando no não cumprimento do número mínimo de pessoas requerido para a reunião, o presidente e o secretário do conselho de administração informarão as autoridades reguladoras em tempo hábil.
Os supervisores podem assistir às reuniões do Conselho de Administração como delegados sem direito de voto; Se o gerente geral e o secretário do conselho de administração não exercerem simultaneamente as funções de diretores, participarão nas reuniões do conselho de administração como delegados sem direito de voto. Se o presidente da reunião considerar necessário, ele pode notificar outros funcionários relevantes para participar na reunião do conselho de administração como delegados sem direito de voto. Artigo 14.º As reuniões do Conselho de Administração são divididas em reuniões regulares e intercalares. O Conselho de Administração realiza uma reunião ordinária pelo menos uma vez por ano em cada um dos dois semestres seguintes, convocada pelo presidente do Conselho de Administração.
Em qualquer das seguintes circunstâncias, o presidente convocará uma reunião provisória do conselho de administração no prazo de 10 dias a contar da recepção da proposta:
(I) proposta por acionistas que representem mais de um décimo dos direitos de voto da sociedade;
(II) proposta conjunta de mais de um terço dos administradores;
(III) proposta do Conselho de Supervisores;
IV) O presidente o considerar necessário;
(V) proposta por mais de metade dos diretores independentes;
VI) Proposta do gerente geral;
VII) exigido pela autoridade reguladora;
(VIII) outras circunstâncias estipuladas por leis, regulamentos administrativos, normas departamentais, documentos normativos e estatutos.
Artigo 15.º Quando for proposta a realização de uma reunião provisória do Conselho de Administração em conformidade com o disposto no artigo anterior, uma proposta escrita assinada (selada) pelo proponente será submetida ao presidente por intermédio do Conselho de Administração ou diretamente. A proposta escrita especificará os seguintes pontos:
I) O nome do proponente;
II) As razões da proposta ou as razões objectivas em que se baseia;
III) propor o prazo, o local e o método da reunião;
(IV) propostas claras e específicas;
(V) informações de contato e data da proposta do proponente.
Depois de receber as propostas escritas acima e os materiais relevantes, o escritório do conselho de administração deve transmiti-las ao presidente do conselho de administração no mesmo dia. Se o presidente considerar que o conteúdo da proposta não é claro, específico ou os materiais relevantes são insuficientes, pode exigir que o proponente a modifique ou complemente.
O presidente do conselho de administração convoca e preside a reunião do conselho de administração no prazo de dez dias a contar da recepção da proposta ou das exigências das autoridades reguladoras.
Secção II Proposta e convocação da reunião do conselho de administração
Artigo 16.o As seguintes pessoas ou instituições podem apresentar propostas ao Conselho de Administração:
(I) acionistas que detenham individual ou conjuntamente mais de 10% das ações da sociedade;
(II) presidente do conselho;
III) Mais de um terço dos administradores;
(IV) Mais de metade dos directores independentes;
(V) comitês especiais do conselho de administração;
VI) Conselho de Supervisores;
(VII) Gerente Geral.
Artigo 17º Qualquer proposta a ser submetida ao Conselho de Administração para discussão será submetida por escrito. A proposta deve incluir o nome do proponente e a data da proposta.
O conteúdo da proposta se enquadrará no âmbito das funções e competências do Conselho de Administração, conforme estipulado no Estatuto Social, e os materiais relacionados à proposta serão submetidos em conjunto.
Artigo 18.o para convocar uma reunião ordinária do conselho de administração, todos os diretores e supervisores serão notificados com 10 dias de antecedência; Todos os diretores serão notificados 5 dias antes da convocação de uma reunião provisória do conselho. Em caso de emergência, com o consentimento de mais da metade de todos os diretores, a reunião temporária do conselho de administração não poderá estar sujeita ao prazo previsto no referido aviso de reunião, mas a convocação deverá ser enviada dentro de prazo razoável.
Artigo 19.o A convocação da reunião do Conselho de Administração será enviada das seguintes formas:
I) A reunião ordinária será notificada por escrito, incluindo correio enviado por uma pessoa especialmente designada, correio registado, fax, correio electrónico, etc.
(II) Em princípio, a reunião provisória do conselho de administração será notificada por escrito; se a hora for urgente, pode ser notificada por telefone e, posteriormente, será enviada uma notificação escrita suplementar.
Artigo 20.º A convocação da reunião do Conselho de Administração deve incluir, pelo menos, os seguintes conteúdos:
I) Hora e local da reunião;
II) método de convocação da reunião;
III) Questões a considerar (proposta da reunião);
(IV) o convocador e moderador da reunião, o proponente da reunião provisória e suas propostas escritas;
V) Materiais de reunião necessários para a votação dos administradores;
VI) Os directores assistirão pessoalmente à reunião ou confiarão outros directores à reunião em seu nome;
(VII) Pessoa de contacto e informações de contacto.
A convocação da reunião oral deve incluir, pelo menos, o conteúdo dos itens (I) e (II) acima, bem como a descrição da necessidade urgente de convocar uma reunião provisória do conselho de administração o mais rapidamente possível.
Artigo 21.º Antes de emitir a convocação de reuniões ordinárias do Conselho de Administração, o cargo do Conselho de Administração solicitará integralmente os pareceres de todos os diretores, formará preliminarmente a proposta de reunião e a submeterá ao presidente para redação.
O presidente do conselho de administração solicitará, se necessário, o parecer do gerente geral e de outros gerentes superiores antes de elaborar propostas. Artigo 22, após a emissão da convocação escrita da reunião ordinária do conselho, se for necessário alterar a hora, local e outros assuntos da reunião ou acrescentar, alterar ou cancelar a proposta de reunião, será emitido um aviso escrito de alteração 3 dias antes da data original da reunião para explicar a situação e os conteúdos relevantes e materiais da nova proposta. Se for inferior a três dias, a data da reunião será adiada em conformidade ou a reunião será realizada dentro do calendário, após aprovação de todos os diretores presentes na reunião.
Após a convocação da reunião provisória do conselho, se for necessário alterar a hora, o local e outros assuntos da reunião ou acrescentar, alterar ou cancelar a proposta de reunião, ela obterá previamente a aprovação de todos os diretores presentes na reunião e fará registros correspondentes.
Artigo 23.º, após recepção da convocação da reunião, todo o pessoal que deva comparecer à reunião notificará o Secretário do Conselho de Administração ou a pessoa de contato designada na convocação da reunião o mais rapidamente possível sobre a participação na reunião.
Se um diretor estiver presente na reunião e não levantar objeções de que não tenha recebido a convocação da reunião antes ou durante a reunião, considera-se que a convocação da reunião lhe foi dada.
Em princípio, o material da reunião será entregue a todos os diretores no prazo especificado no artigo 18 do presente regulamento interno. Se o anúncio for enviado mais tarde do que o prazo especificado no anúncio, a sociedade dará aos diretores tempo suficiente para se familiarizarem com o material relevante. Se mais da metade dos diretores considerar que os materiais da reunião são insuficientes ou os argumentos não são claros, eles podem propor conjuntamente por escrito ao conselho de administração adiar a convocação da reunião do conselho de administração ou adiar a deliberação da proposta, que será adotada pelo conselho de administração.
Secção III Convocação da reunião do conselho de administração
Em princípio, a reunião do Conselho de Administração realiza-se sob a forma de reunião in loco. Na premissa de garantir que os diretores possam expressar plenamente suas opiniões, teleconferência, videoconferência e outros métodos podem ser adotados. Partindo da premissa de que os diretores possam expressar plenamente suas opiniões, a reunião provisória do conselho pode ser realizada por meio de transmissão e assinatura por escrito, e tomar resoluções, que serão assinadas pelos diretores presentes na reunião.
Artigo 26. Se a reunião não for realizada no local, o número de diretores presentes na reunião será calculado por vídeo que mostre os diretores presentes, os diretores expressando suas opiniões na teleconferência, os votos efetivos efetivamente recebidos por fax ou e-mail dentro do prazo especificado, ou a carta de confirmação escrita apresentada pelos diretores após a reunião.
Artigo 27.o A reunião do Conselho de Administração é assistida pelos próprios administradores; Se um diretor não puder comparecer pessoalmente, por qualquer motivo, selecionará cuidadosamente e confiará outros diretores por escrito para comparecer em seu nome. A procuração especificará o nome do agente, as questões de procuração, o âmbito da autorização e o prazo de validade, e será assinada ou selada pelo responsável principal. Os diretores que compareçam à reunião em seu nome exercerão os direitos dos diretores no âmbito da autorização. Se um diretor não comparecer à reunião do conselho de administração ou confiar um representante para participar na reunião, considera-se que renunciou ao direito de voto na reunião.
Artigo 28.o Os seguintes princípios devem ser seguidos para a participação confiada e confiada na reunião do Conselho de Administração:
I) Ao considerar transacções com partes coligadas, os administradores não coligados não confiarão a presença de administradores coligados em seu nome e os diretores coligados não aceitarão a atribuição de administradores não coligados;
II) Os directores independentes não confiam a presença de directores não independentes em seu nome e os directores não independentes não aceitam a atribuição de directores independentes;
III) O director não confiará integralmente a outros directores a participação na reunião em seu nome sem declarar a sua opinião pessoal sobre a proposta e a sua intenção de voto, e o director não prestará ou aceitará qualquer atribuição sem intenção de voto, autorização plena ou autorização pouco clara;
(IV) Um diretor não aceitará a atribuição de mais de dois diretores para assistir à reunião em seu nome em uma reunião do conselho, nem um diretor confiará a um diretor que tenha aceitado a nomeação de dois outros diretores para assistir à reunião em seu nome.
V) A responsabilidade dos directores em matéria de votação não fica isenta, confiando a participação de outros directores.
Artigo 29.º Se a reunião do Conselho de Administração for realizada sob a forma de teleconferência ou videoconferência, deve garantir-se que os diretores presentes possam ouvir os discursos de outros diretores e comunicar-se uns com os outros. A reunião do conselho de administração assim realizada deve ser gravada ou gravada em vídeo.
Artigo 30.º A reunião do Conselho de Administração é convocada e presidida pelo presidente. Se o presidente não exercer ou não puder exercer as suas funções e poderes, o vice-presidente exercerá as suas funções e poderes em seu nome. Se a sociedade tiver dois ou mais vice-presidentes, o vice-presidente eleito conjuntamente por mais de metade dos diretores
