Em 2 de junho de 2022, a empresa líder da indústria IDC (Internet Data Center) Runze Technology Development Co., Ltd. (doravante referida como “tecnologia Runze”) obteve a aprovação de registro da Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China para a transação de Shanghai Precise Packaging Co.Ltd(300442) , A tecnologia Runze tornou-se a primeira parte da reestruturação e listagem de gemas, enriquecendo os casos práticos de reestruturação das empresas listadas GEM e construção de sistemas de listagem, e fornecendo experiência de mercado para aprofundar ainda mais a reforma de M & um sistema e mecanismo.
Xangai Shanghai Precise Packaging Co.Ltd(300442) plano de reestruturação foi aceito pela Bolsa de Valores de Shenzhen em junho de 2021, e finalmente alcançou resultados positivos em junho de 2022. Todo o processo de auditoria reflete plenamente o conceito de auditoria, com divulgação de informações como o núcleo. Os padrões de auditoria para reestruturação, listagem e IPO foram basicamente os mesmos, e o espaço para “arbitragem regulatória” foi ainda mais comprimido. Além disso, a transação levou apenas 4 dias úteis no processo de registro da CSRC, e a eficiência da auditoria foi significativamente melhorada, refletindo também o espírito prático da CSRC na implementação da comunicação de 20 de maio sobre o exercício da função do mercado de capitais para apoiar a recuperação e desenvolvimento das regiões e indústrias gravemente afetadas pela epidemia, apoiando as empresas de Xangai e apoiando a economia real e transmitindo a temperatura regulatória.
Esta é a primeira vez que a Huatai United Securities fez um avanço após o IPO do primeiro conselho único de inovação científica e a fusão e reorganização do primeiro conselho único de inovação científica, e colheu a primeira listagem de reestruturação de gema única (backdoor).
i. a reorganização e listagem da gema quebrou o gelo, e a tecnologia Runze “começou mais tarde e chegou primeiro”
Em outubro de 2009, com o consentimento do Conselho de Estado, a CSRC aprovou a Bolsa de Valores de Shenzhen para estabelecer o mercado de empresas em crescimento, mas as medidas administrativas para a reestruturação de ativos importantes das empresas cotadas (a seguir denominadas medidas de reestruturação) na época não tinham disposições claras sobre reestruturação e listagem; Em agosto de 2011, a CSRC revisou as medidas para a administração de grandes reestruturações de ativos das empresas listadas, padronizou os requisitos para “backdoor listing” pela primeira vez e propôs a convergência das normas de backdoor listing e IPO; Em novembro de 2013, a CSRC publicou o aviso sobre a aplicação rigorosa das normas de listagem para ofertas públicas iniciais na revisão da listagem de backdoor, que deixou claro que as condições para listagem de backdoor são as mesmas que as normas de IPO, mas a listagem de backdoor na gema não é permitida; Em novembro de 2014, após a revisão das medidas de reestruturação, ficou claro ao nível regulamentar que as empresas cotadas na gema não podem ser cotadas em backdoor; Em outubro de 2019, as medidas de reestruturação revisadas permitiram que a gema fosse reestruturada e listada, e deixou claro que os ativos reestruturados e listados na gema deveriam ser ativos de indústrias de alta tecnologia e indústrias emergentes estratégicas em consonância com a estratégia nacional; Em junho de 2020, a gema implementou totalmente o sistema de registro, e a Bolsa de Valores de Shenzhen emitiu as regras de revisão para a reestruturação de ativos importantes das empresas listadas na gema da Bolsa de Valores de Shenzhen, que definiu ainda mais os requisitos específicos para reestruturação e listagem de gemas. Até agora, tornou-se possível às empresas listadas na GEM vender seus ativos originais e, simultaneamente, reestruturar e listar os ativos de indústrias de alta tecnologia e indústrias emergentes estratégicas que estejam em conformidade com a estratégia nacional.
Depois que os novos regulamentos foram emitidos, a empresa listada GEM Amsky Technology Co.Ltd(300521) anunciou o plano de reestruturação em maio de 2020. A tecnologia Jinyun, que pertence à indústria IDC, planeja backdoor Amsky Technology Co.Ltd(300521) . No entanto, após a transação ter sido aceita pela Bolsa de Valores de Shenzhen e várias rodadas de inquéritos, os materiais de candidatura foram finalmente retirados em novembro de 2021 e o pedido foi encerrado. Executar o backdoor da tecnologia Shanghai Precise Packaging Co.Ltd(300442) .
ii. O padrão de auditoria é consistente com o IPO, e arbitragem regulatória é proibida
Reestruturação (backdoor) listagem é muitas vezes considerada como outro “atalho” para listagem. Backdoor listagem é mais fácil do que IPO, que é geralmente reconhecido pela maioria das pessoas. De acordo com profissionais de bancos de investimento, embora os padrões de listagem de backdoor anterior são os mesmos que o de IPO, o conceito de revisão de listagem de reestruturação é ligeiramente diferente daquele de IPO. Geralmente, há menos rodadas de inquérito em termos de detalhes das rodadas de inquérito e verificação financeira, Há requisitos limitados para dividir as contas contábeis da empresa alvo nos níveis mais detalhados e analisar cada dimensão.
Esta transacção reflecte que as normas de revisão relativas à reestruturação e listagem são basicamente as mesmas que as aplicáveis às OPI. O centro de auditoria da bolsa de valores de Shenzhen para esta reestruturação e listagem conduziu três rodadas de inquéritos escritos.Com a carta de implementação do centro de auditoria e a carta de implementação do Comitê de Reestruturação, o processo geral de auditoria é consistente com o inquérito de auditoria IPO gema. No inquérito, realizamos inquéritos multidimensionais, aprofundados e detalhados sobre os dados financeiros e comerciais da empresa-alvo no período de relatório.De acordo com as informações públicas, a resposta ao inquérito sobre a transacção backdoor de Shanghai Precise Packaging Co.Ltd(300442) .
Durante esta auditoria, o centro de auditoria da Bolsa de Valores de Shenzhen centrou-se em: (1) se os ativos investidos cumprem as disposições relevantes das medidas para a administração do registro de ofertas públicas iniciais no mercado empresarial em crescimento (para implementação experimental) e as medidas para a administração de grandes reestruturações de ativos de empresas listadas; (2) O crédito interbancário entre os ativos investidos e partes relacionadas, alta concentração de clientes, principais vantagens competitivas, a construção de data centers e a aquisição de aprovações, indicadores de consumo de energia e outras qualificações, e as mudanças de diretores e executivos seniores nos últimos dois anos; (3) A racionalidade e a equidade da avaliação dos ativos investidos, a realização do desempenho no período previsto e a racionalidade dos indicadores relevantes. Para o controle interno, autenticidade de desempenho, divulgação de informações sobre acionistas e outros aspectos da gestão de fundos de tecnologia Runze, os intermediários também são obrigados a emitir relatórios especiais de verificação.
A maior convergência entre o conceito global de reestruturação e listagem e a OPI ecoa a boa ecologia da “entrada e saída” no mercado de capitais no âmbito do sistema de registo. A “proteção de shell” não é mais o foco da consideração regulatória no sistema de registro. Partindo da premissa de respeitar plenamente a lei de mercado, o mecanismo de exclusão normalizado pode promover a sobrevivência dos mais aptos no mercado de capitais e realizar o equilíbrio dinâmico do número de empresas listadas.
iii. o esquema de negociação é padrão, mas há muitos destaques
De acordo com informações públicas, Shanghai Precise Packaging Co.Ltd(300442) lida principalmente com P & D, produção e vendas de máquinas de embalagem de alimentos líquidos e materiais de embalagem estéreis compostos de alumínio de papel. A receita operacional da empresa nos últimos dez anos permaneceu na faixa de 500 milhões-700 milhões de yuans, mas o lucro líquido atribuível à empresa-mãe depois de deduzir lucros e perdas não recorrentes não é otimista. Nos últimos cinco anos, o lucro líquido foi negativo há três anos, e é uma perda perene após dedução de lucros e perdas não recorrentes.
O principal negócio da tecnologia Runze backdoor é a construção e operação de data center. É um provedor de serviços de data center terceirizado em grande escala. Atualmente, o cluster Runze (Langfang) International Information Port Data Center é construído e operado principalmente em Langfang, e sua escala ocupa o primeiro lugar no país.
Shanghai Precise Packaging Co.Ltd(300442) Shanghai Precise Packaging Co.Ltd(300442) .
A diferença entre os ativos a serem colocados e os ativos a serem colocados é de 13,666 bilhões de yuans, que é comprado pela empresa listada de 14 contrapartes, incluindo Beijing Tianjin Hebei Runze. Após a conclusão da transação, a tecnologia Runze se tornará uma subsidiária da empresa listada. O preço de emissão das ações para comprar ativos é de 18,97 yuan / ação, e o número de ações a serem emitidas é de 720milhões.
Além disso, a sociedade cotada planeja emitir ações para no máximo 35 investidores específicos para levantar fundos de apoio por meio de inquérito, e o número de ações emitidas não deve exceder 30% do capital social total da sociedade cotada após a conclusão da emissão de ações para compra de ativos. O montante total deste financiamento de apoio não deve exceder 4,7 bilhões de yuans, e não deve exceder 100% do preço de transação desta emissão de ações para comprar ativos.
Nesta transação, a taxa de valorização avaliada do ativo subjacente Runze tecnologia foi de 675,04%, e a contraparte também fez um compromisso de desempenho, ou seja, o lucro líquido da tecnologia Runze atribuível ao proprietário da empresa-mãe após deduzir lucros e perdas não recorrentes dentro do escopo das demonstrações consolidadas prometidas a serem realizadas em 2021, 2022, 2023 e 2024 não deve ser inferior a 612 milhões de yuans, 1098 milhões de yuans, 1794 milhões de yuans e 2095 milhões de yuans respectivamente. O lucro líquido comprometido acumulado nos quatro anos é de cerca de 5,6 bilhões de yuans.
1. O número de ações emitidas pelos fundos angariados de apoio é de 30% do capital social da sociedade cotada após a transação
Neste plano de transação, propõe-se criativamente que o número de ações emitidas pela captação de fundos correspondentes não exceda 30% do capital social total da empresa listada após a conclusão da emissão de ações para compra de ativos, e o valor total desse financiamento correspondente não exceda 4,7 bilhões de yuans e não exceda 100% do preço de transação dessa emissão de ações para compra de ativos. Na primeira rodada de carta de inquérito, o centro de auditoria da Bolsa de Valores de Shenzhen levantou se o plano de financiamento de apoio acima atende às disposições de “se uma empresa listada aplicar para oferta não pública de ações, o número de ações a serem emitidas não deve exceder 30% do total de ações antes desta oferta” no Q & A regulatório sobre emissão – requisitos regulatórios sobre orientação e regulação do comportamento de financiamento das empresas listadas (Versão Revisada).
A resposta relevante explicou que a emissão de ações para aquisição de ativos e a captação de fundos de apoio pela sociedade cotada desta vez é essencialmente uma reorganização única e uma emissão dupla, podendo a sociedade cotada levantar fundos de apoio apenas após a implementação da emissão de ações para aquisição de ativos no âmbito dessa reorganização estar concluída. Portanto, antes da oferta não pública de ações por empresas listadas para captação de recursos de apoio, o capital social total das empresas listadas mudou devido à conclusão da implementação da emissão de ações para aquisição de ativos. O número de ações emitidas pelos fundos correspondentes levantados estabelecido no plano de transação existente desta reestruturação não excede 30% do capital social total da sociedade listada após a conclusão da emissão de ações para aquisição de ativos, o que não viola as disposições da regulamentação Q&A sobre Emissão – requisitos regulatórios sobre orientação e regulação do comportamento financeiro das empresas listadas (Revisado), e tem sido reconhecido pelas autoridades reguladoras.
O regime de transacções resolve eficazmente o problema do financiamento insuficiente de apoio às empresas cotadas com pequeno capital social após a emissão de acções para adquirir grande quantidade de activos, melhora a eficiência do financiamento das empresas cotadas, reduz eficazmente a ocorrência de outra ronda de refinanciamento imediatamente após a conclusão da reestruturação e poupa também os recursos de auditoria das agências reguladoras.
2. Avaliação razoável sob alto crescimento é reconhecida pelos reguladores
Os “três altos” – alta valorização, alto goodwill e alto comprometimento de desempenho na fusão e reorganização de empresas listadas sempre foram o foco da supervisão. O desempenho da empresa em questão durante o período de relatório não foi brilhante. Os lucros líquidos atribuíveis aos acionistas da empresa-mãe de 2018 a 2020 foram de -50 milhões de yuans, 127milhões de yuans e 265milhões de yuans respectivamente. No entanto, devido ao seu alto crescimento de negócios, seu valor estimado atingiu 14,268 bilhões de yuans. Percebe-se a partir das informações públicas que a empresa objeto também fez muitos preparativos para comprovar a racionalidade de sua avaliação, incluindo:
(1) a avaliação foi reconhecida por instituições de investimento bem conhecidas.O relatório de reestruturação mostra que a avaliação da última rodada de financiamento antes do backdoor atingiu 141,75 yuan, que é quase o mesmo que a avaliação desta transação;
(2) o período de compromisso de desempenho é de 4 anos, o que é superior ao padrão geral de 3 anos. A proporção de lucros totais cobrindo a avaliação no período de compromisso atinge quase 40%. O rácio P / E dinâmico no período de compromisso de desempenho é de 10,20, o que é inferior à média e mediana de casos comparáveis;
(3) o desempenho prometido em 2021 tornou-se o valor real realizado com o progresso da auditoria. Os materiais mostram que o lucro líquido prometido da empresa-alvo em 2021 é 611875700 yuan, e o lucro líquido real deduzido é 711355600 yuan. O desempenho operacional real da empresa-alvo em 2021 excede o compromisso;
(4) a previsão de lucro da empresa em questão inclui apenas os data centers na área de Langfang, e os data centers em construção no Delta do Rio Yangtze, Guangdong Hong Kong área da Baía de Macau e outras áreas não estão incluídos na previsão, que também fornece uma almofada de segurança para a realização de compromissos futuros de desempenho.
As informações públicas mostram que os problemas de alta valorização e alta taxa de valor agregado foram questionados na carta de inquérito de auditoria e na reunião do comitê de reorganização, mas eles não apareceram mais nas perguntas posteriores à reunião. Verifica-se que as autoridades reguladoras não possuem opiniões negativas absolutas sobre o tema do crescimento elevado e da valorização elevada. A chave é demonstrar plenamente, divulgar plenamente e ter base suficiente para apoiar o crescimento e a valorização. Este caso único fornece uma certa referência.
3. O efeito de diluição do apoio ao financiamento é melhor do que o da OPI
De 2018 a 2020, a receita operacional da tecnologia Runze foi de RMB 628 milhões, RMB 989 milhões e RMB 1394milhões, respectivamente, e o lucro líquido atribuível aos acionistas da empresa-mãe foi de RMB -50 milhões, RMB 127milhões e RMB 265milhões, respectivamente. Se a tecnologia Runze solicitou IPO em 31 de dezembro de 2020 como data base, de acordo com 35 vezes a relação média p / E de emissão de mercado no ano recente, a tecnologia Runze divulgou que seu lucro líquido após a não dedução em 2021 foi de 711 milhões de yuans, e a avaliação de emissão foi de cerca de 25 bilhões de yuans. Nesta transação, o fundo de apoio arrecadado pela tecnologia Runze é de 4,7 bilhões de yuans, representando menos de 12% das ações emitidas com base no preço atual das ações. Se for emitido com base na avaliação do IPO, 16% das ações precisam ser emitidas.
Portanto, para empresas-alvo com alto crescimento, como a tecnologia Runze, é mais eficiente emitir ações para investidores específicos para financiamento através do mercado secundário do que emitir ações para financiamento durante o IPO.
De acordo com as estatísticas, a partir de maio de 2022, levará uma média de cerca de 427 dias desde a aceitação dos materiais de inscrição de listagem até a aprovação do registro para empresas que obtiveram IPO com sucesso na gema em 2022. Os materiais de inscrição relacionados à reorganização e listagem da tecnologia Runze foram oficialmente aceitos pela Bolsa de Valores de Shenzhen em 30 de junho de 2021. Em 2 de junho, obteve a aprovação de registro da CSRC. O ciclo de revisão da reorganização e listagem é de 337 dias. O ciclo de revisão da reorganização e listagem é superior ao do IPO.
No entanto, na condição de uma maior convergência das normas de auditoria, a reestruturação e a listagem não só deverão aceitar o teste de auditoria basicamente coerente com a OPI, mas também considerar a incerteza das transacções causada pelo rácio de capital próprio diluído, jogo de desempenho, flutuações dos preços das acções e outros factores, Se a empresa terá a intenção de reorganização e listagem no futuro pode ser o problema que a reorganização e listagem no sistema de registro enfrentará p align=”center”>
