Nan Jing Xin Jie Kou Department Store Co.Ltd(600682) directores independentes
Sobre a substituição de ativos da empresa pela Bolsa de Valores de Xangai
Comentários sobre a resposta à carta de inquérito sobre transacções com partes coligadas
Em 6 de abril de 2022, Nan Jing Xin Jie Kou Department Store Co.Ltd(600682) (doravante referida como “a empresa” ou “a empresa listada”) recebeu a carta de inquérito sobre a substituição de ativos e transações de partes relacionadas de Nan Jing Xin Jie Kou Department Store Co.Ltd(600682) 022 (Shanghai Zhenggong Han [2022] No. 0220) (doravante referida como “a carta de inquérito”) da Bolsa de Valores de Xangai. De acordo com os requisitos da carta de inquérito, a empresa, juntamente com os intermediários relevantes, verificou e respondeu às perguntas levantadas na carta de inquérito. Como diretor independente da empresa, Com base nos requisitos da carta de inquérito, com base na revisão cuidadosa dos materiais relevantes apresentados pelo conselho de administração da empresa e ouvindo a introdução de pessoal relevante da empresa, e com base em nosso julgamento independente, expressamos nossas opiniões independentes sobre assuntos relevantes da seguinte forma: II. A racionalidade do compromisso de desempenho e remuneração
4. De acordo com o anúncio da empresa, Nanjing Sanbao médico promete que o lucro líquido realizado pela saúde nova de Xuzhou em 2022, 2023 e 2024 (o lucro líquido atribuível aos acionistas da empresa-mãe depois de deduzir lucros e perdas extraordinários auditados por uma empresa de contabilidade de acordo com a lei de valores mobiliários sob a condição de que não há diferença significativa entre as políticas contábeis futuras e as políticas contábeis atuais) não será inferior a 430 milhões de yuans no total. Se Xuzhou nova saúde falhar em alcançar o objetivo de lucro líquido prometido após a auditoria, Nanjing Sanbao médico compensará Nan Jing Xin Jie Kou Department Store Co.Ltd(600682) . O método de cálculo da compensação é o seguinte: o montante a ser compensado (10000 yuan) = (430331900 yuan – o lucro líquido acumulado da saúde nova de Xuzhou em três anos (10000 yuan)) × 80%。 Por favor, faça uma divulgação complementar:
(1) Explique a racionalidade e realizabilidade deste compromisso de desempenho em combinação com a situação atual do negócio e o desenvolvimento da indústria da saúde nova de Xuzhou;
[resposta]
1,Operação atual de Xuzhou nova saúde
Xuzhou nova saúde é um hospital de classe III, inaugurado oficialmente em abril de 2021. Até agora, tem 16 departamentos funcionais, 31 departamentos clínicos e 7 departamentos de tecnologia médica. É um hospital designado para seguro médico empregado, seguro médico residente, novo sistema médico cooperativo rural e um número de instituições de seguro comercial. Desde a abertura até o final de fevereiro de 2022, o número total de registros ambulatoriais e de emergência da nova saúde de Xuzhou foi de 149764, e o número de pacientes internados foi de 10747, percebendo um certo grau de escala.
Até agora, Xuzhou nova saúde estabeleceu uma equipe estável com rica experiência na indústria médica e competitividade central, e tem 806 funcionários registrados em tempo integral, incluindo 773 pessoal médico (técnicos de saúde), representando 95,9%; São 790 pessoas com grau superior ou superior, representando 98,1%, 5 médicos e 100 mestres, representando 13,03%; 143 pessoas com título de vice-sênior ou superior, representando 17,7%; Como uma indústria orientada para o capital humano, a construção e treinamento de equipes médicas fornecem um forte apoio para a realização de desempenho futuro.
O desempenho operacional da saúde nova de Xuzhou nos últimos dois anos é o seguinte:
Unidade: 10000 yuan
Projeto Janeiro Fevereiro 20222021 2020
Resultados de exploração 7947222085412 196,21
Custo de exploração 5702632331656 148,27
Lucro operacional 122925 -455887 232,37
Lucro total 122925 -454783 232,03
Lucro líquido imputável aos proprietários da empresa-mãe 122925 -454935 231,99
Nota: os dados de janeiro a fevereiro de 2022 não foram auditados; As demonstrações contábeis de 2021 foram auditadas pela suyajincheng Certified Public Accountants (sociedade geral especial) com qualificações de negócios de valores mobiliários e futuros e emitiram um relatório de auditoria padrão não qualificado (suyashan [2022] n.º 345); Os dados de 2020 não são auditados.
Xuzhou Xinjian Kang começou os negócios em abril de 2021 e entrou no período normal de desenvolvimento de negócios em novembro de 2021.Embora a escala de negócios do hospital esteja subindo constantemente mês a mês, devido a menos de um ano de negócios e a ascensão gradual dos negócios mensais, a escala de receita operacional em 2021 ainda é pequena. Ao mesmo tempo, o novo hospital de saúde é uma indústria médica focada no investimento em ativos e capital humano, que mantém um alto padrão de prática desde o início de sua abertura. O custo operacional não pode ser reduzido. A curto prazo, a escala de renda do gasto com custo fixo/semifixo é maior do que a do início de sua abertura, resultando em perda de desempenho em 2021. Com o desenvolvimento normal dos negócios, Xuzhou novo desempenho de saúde entrará em uma fase de crescimento rápido em 2022.
Após a conclusão desta transação, Xuzhou saúde nova tornar-se-á a subsidiária holding da empresa listada. Xuzhou saúde nova pode aprender com a experiência de gestão da empresa listada, otimizar sua própria estrutura de gestão e melhorar seu nível de gestão.
Ao mesmo tempo, de acordo com a nova descrição de avaliação de ativos de saúde, o lucro líquido cumulativo da nova saúde de 2022 a 2026 é previsto para ser 10192906 milhões de yuans. Com base no lucro líquido cumulativo da nova saúde de Xuzhou de 2022 a 2026, e levando em conta o desenvolvimento de negócios e as condições da indústria de Xuzhou nova saúde, as duas partes concordaram em
De 2022 a 2026, o lucro líquido acumulado da saúde Zhouxin não será inferior a 10192906 milhões de yuans, e o compromisso de desempenho é razoável.
2,Desenvolvimento industrial
Com o rápido desenvolvimento da economia da China e a melhoria gradual dos padrões de vida das pessoas, a demanda das pessoas por uma vida saudável tornou-se cada vez mais urgente, e a grande indústria da saúde inaugurou um período de rápido desenvolvimento. Ao mesmo tempo, o Estado presta cada vez mais atenção à saúde das pessoas e, nos últimos anos, emitiu sucessivamente uma série de políticas para promover o desenvolvimento ordenado da grande indústria da saúde. De acordo com a análise e previsão do Relatório de Pesquisa sobre a perspectiva de mercado e o investimento da grande indústria de saúde da China durante o “14º plano de cinco anos” em 2021 lançado pelo Instituto de Pesquisa de Negócios da China, a escala de mercado da grande indústria de saúde da China aumentará de 3,2 trilhões de yuans em 2016 para 7,4 trilhões de yuans em 2020, com uma taxa de crescimento composto anual média de 23,2%. Estima-se que a escala de mercado da grande indústria de saúde da China atingirá 13,1 trilhões de yuans em 2025.
Como uma parte importante da grande indústria de saúde, a demanda do mercado da indústria de serviços médicos está crescendo gradualmente. De 2016 a 2019, o número de diagnósticos e tratamentos em hospitais chineses continuou a aumentar. Em 2019, o número de diagnósticos e tratamentos em hospitais em todo o país atingiu 3,842 bilhões, um aumento homólogo de 7,41%. Em 2020, devido ao impacto da epidemia de covid-19, espera-se que o número de visitas hospitalares retome a tendência de crescimento no futuro. O crescimento contínuo das consultas médicas trouxe a demanda por instituições médicas incrementais, e a demanda por serviços médicos continua crescendo.
Número de visitas hospitalares na China de 2016 a 2020
40 35.77 38.42
32.70 34.39 33.23
trinta e cinco
trinta
vinte e cinco
vinte
quinze
dez
cinco
0
2016 2017 2018 2019 2020
Tempos de diagnóstico e tratamento hospitalar (100 milhões de vezes)
Com o envelhecimento da população da China, o número de pessoas com mais de 60 anos aumentou rapidamente de 185MILHÕES em 2011 para 267 milhões em 2021, representando 18,9% da população total em 2021 de 13,7% em 2011. A expansão do envelhecimento populacional trouxe um aumento substancial da demanda por serviços médicos, ao mesmo tempo que, nos últimos anos, o sistema médico chinês tem melhorado gradualmente e o nível de renda per capita tem aumentado, o que tem promovido a frequência de visitas para idosos. De acordo com o Relatório de Desenvolvimento da China 2020: tendências de desenvolvimento e políticas do envelhecimento da população da China divulgados pela fundação de desenvolvimento da China, a população idosa da China com 65 anos ou mais excederá 200 milhões até 2025 e quase 400 milhões até 2050. Com o crescimento da base populacional envelhecida e o aumento da proporção da população idosa, a demanda potencial do mercado de serviços médicos vem aumentando ano a ano.
Para resumir, a indústria de serviços médicos tem uma perspectiva de mercado ampla, e o novo negócio de saúde de Xuzhou tem um enorme espaço de desenvolvimento. Ao mesmo tempo, considerando que a saúde nova de Xuzhou entrou na fase de crescimento rápido e a escala de negócios está se expandindo, o compromisso de desempenho da Nanjing Sanbao médica nesta transação é razoável e realizável.
(2) Em combinação com os ativos, passivos e status de crédito da Nanjing Sanbao medical, especificar sua capacidade de desempenho subsequente. Se o desempenho subsequente da empresa alvo é inferior ao desempenho prometido, se a empresa pode tomar medidas práticas e eficazes para instar a parte do compromisso a executar a compensação;
[resposta]
Como uma plataforma de investimento criada pelo grupo do sanbo, o sanbo médico de Nanjing tem a força forte e a capacidade forte do desempenho do seguimento.
1,Nanjing sanbo médico tem uma grande escala de ativos. A partir de 31 de dezembro de 2021, o total de ativos não auditados de Nanjing sanbo médico eram 22768272 milhões de yuans, e a composição dos ativos foi dominada por ativos correntes com forte liquidez, que era 20584735 milhões de yuans, representando 90,41% do total de ativos. Ao mesmo tempo, os ativos de propriedade de Nanjing sanbo médico não tinham direito a defeitos, e não havia obstáculo de propriedade para a realização. Além disso, os ativos líquidos do sanbo médico de Nanjing em 31 de dezembro de 2021 eram 8560214 milhões de yuans. Se as condições operacionais da saúde nova de Xuzhou não se deterioraram significativamente, os ativos líquidos do sanbo médico de Nanjing devem cobrir o montante da compensação de desempenho.
2,Nos últimos anos, Nanjing Sanbao médico não faltou em empréstimos bancários, nem faltou maliciosamente em pagamentos de outras partes, e seu crédito está em boas condições. Em caso de compensação de desempenho no futuro, Nanjing Sanbao médico pode levantar fundos de compensação oportunamente através de empréstimos bancários, empréstimos de terceiros, etc.
3,O acionista controlador de Nanjing sanbo médico é sanbo grupo. Sanbo grupo continuará a apoiar e ajudar o desenvolvimento de Nanjing sanbo médico, melhorar a capacidade de gestão, rentabilidade e competitividade central de Nanjing sanbo médico, e fornecer apoio eficaz para a capacidade de desempenho subsequente através de seu próprio desenvolvimento sustentável. Ao mesmo tempo, em caso de compensação de desempenho, o grupo sanbo solicitará oportunamente que cumpra suas responsabilidades de compensação de desempenho, e pode exigir que Nanjing sanbo médico disponha de seus ativos para levantar fundos, se necessário.
4,Após a conclusão desta transação, os ativos totais e ativos líquidos da Nanjing Sanbao médica serão expandidos ainda mais, fornecendo garantia de desempenho para possível compensação de desempenho no futuro.
Para resumir, os ativos médicos de Nanjing Sanbao têm forte força, bom status de crédito e forte capacidade de desempenho de acompanhamento.
Se o desempenho subsequente da empresa alvo for inferior ao desempenho prometido, a empresa tomará as seguintes medidas práticas e eficazes para instar Nanjing Sanbao médico a cumprir suas obrigações de compensação:
1,A empresa irá, de acordo com as disposições do contrato de substituição de ativos e do contrato de compensação de compromisso de desempenho, notificar imediatamente Nanjing Sanbao médico por escrito para exortá-lo a executar suas obrigações de compensação de desempenho;
2,Ao notificar Nanjing sanbo medical, a empresa também notificará o grupo sanbo por escrito, exigindo que o grupo sanbo insta em tempo hábil Nanjing sanbo medical a cumprir suas obrigações de compensação, conforme acordado através de seu status de acionista controlador e exercer seus direitos como acionista controlador;
3,Se Nanjing Sanbao médico falha em cumprir sua responsabilidade de compensação de desempenho a tempo, a empresa negociará ativamente com ele. Se a negociação falhar, ele irá apresentar uma ação judicial no tribunal do povo de acordo com o acordo de substituição de ativos.
Além disso, após a conclusão desta transação, a empresa listada fornecerá o apoio necessário à saúde nova de Xuzhou a partir dos aspectos de melhorar a gestão da empresa, estabilizar os funcionários principais, o desenvolvimento de negócios, etc., melhorar o nível de gestão e a competitividade do núcleo da saúde nova de Xuzhou, promover o desenvolvimento sustentável e estável da saúde nova de Xuzhou e reduzir o risco de que os benefícios prometidos não possam ser realizados.
(3) Em combinação com o método de cálculo da compensação de desempenho e a baixa cobertura da compensação de desempenho, explica se a compensação de compromisso de desempenho acima referida pode proteger os interesses das sociedades cotadas e dos accionistas minoritários. Os diretores independentes da empresa são convidados a dar opiniões claras sobre as questões acima.
[resposta]
Desde 2014, a fim de resolver temporariamente o problema da concorrência horizontal, Nan Jing Xin Jie Kou Department Store Co.Ltd(600682) s confiou o negócio imobiliário de ações da Xinbai imobiliário para Hongtu imobiliário, e prometeu concentrar-se no negócio principal e gradualmente retirar-se do negócio imobiliário no futuro. Nos últimos anos, o projeto imobiliário de ações da Xinbai imobiliário chegou ao fim. De 2019 a 2020, a proporção de Nan Jing Xin Jie Kou Department Store Co.Ltd(600682) negócios imobiliários na receita operacional foi de 18,06% e 1,38%, respectivamente, com o valor de RMB 16649339 milhões e RMB 743497 milhões, respectivamente. A proporção da escala do negócio imobiliário na escala total da receita operacional da empresa listada diminuiu gradualmente.
Correspondentemente, Xuzhou nova saúde começou seus negócios em abril de 2021
