Escritório de advocacia Beijing Zhonglun
Sobre a aquisição de Star Lake Bioscience Co.Inc.Zhaoqing Guangdong(600866) por Guangdong Guangxin Holding Group Co., Ltd
Parecer jurídico sobre a isenção de oferta
Junho de 2002
catálogo
Parte I Introdução 3 Texto da Parte II 5 I. Qualificação do sujeito adquirente 2. Esta aquisição está isenta da oferta conforme estipulado nas medidas de administração da aquisição 6 III. procedimentos para a realização desta aquisição 74. Se existem ou podem existir obstáculos legais a esta aquisição 8 v. divulgação de informações relacionadas com esta aquisição 6. Se o adquirente tem alguma violação de valores mobiliários nesta aquisição 9 VII. Observações finais nove
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Escritório de advocacia Beijing Zhonglun
Sobre a aquisição da Guangdong Guangxin Holding Group Co., Ltd
Star Lake Bioscience Co.Inc.Zhaoqing Guangdong(600866)
Parecer jurídico sobre a isenção de oferta
Para: Guangdong Guangxin Holding Group Co., Ltd
A Sociedade de Advogados Beijing Zhonglun (doravante designada por “Sociedade”) é uma sociedade de advogados registada na República Popular da China (doravante designada por “China” para efeitos do presente parecer jurídico, excluindo a Região Administrativa Especial de Hong Kong, a Região Administrativa Especial de Macau e a região de Taiwan. A Sociedade aceita a atribuição da Guangdong Guangxin Holding Group Co., Ltd. (doravante designada por “Grupo Guangxin”), Este parecer jurídico é emitido sobre a questão de que a aquisição pelo grupo Guangxin de Star Lake Bioscience Co.Inc.Zhaoqing Guangdong(600866) doravante referida como “a aquisição”) ações de Star Lake Bioscience Co.Inc.Zhaoqing Guangdong(600866) sociedade cotada “(doravante referida como “a aquisição “) está isenta da oferta.
De acordo com o direito das sociedades da República Popular da China, a lei de valores mobiliários da República Popular da China, as medidas para a administração da aquisição de empresas cotadas e outras leis relevantes, regulamentos administrativos e documentos normativos, e de acordo com as medidas para a administração de escritórios de advocacia envolvidos em negócios jurídicos de valores mobiliários, as regras para a prática de negócios jurídicos de valores mobiliários de escritórios de advocacia (para Implementação Trial), e outras disposições relevantes, de acordo com as normas comerciais reconhecidas pela indústria de advogados Este parecer jurídico é emitido de acordo com o código de ética e o espírito de diligência.
Parte I Introdução
1,Declaração
Para a emissão deste parecer jurídico, nosso advogado faz a seguinte declaração:
(I) os advogados da bolsa emitem pareceres legais de acordo com os fatos que ocorreram ou existiram antes da data de emissão deste parecer legal, bem como as disposições das leis vigentes, regulamentos administrativos, documentos normativos da China e documentos relevantes da Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China;
(II) com base nos fatos que ocorreram ou existiram antes da data de emissão do presente parecer legal, nossos advogados cumpriram rigorosamente suas funções estatutárias, seguiram os princípios de diligência e boa fé e realizaram verificações e verificações suficientes (doravante denominada “verificação”), para garantir que os fatos identificados neste parecer legal são verdadeiros, precisos e completos, e que os pareceres finais emitidos são legais e exatos, e não há registros falsos, declarações enganosas ou omissões importantes, E suportar responsabilidades legais correspondentes;
(III) os advogados da sociedade cumpriram obrigações relevantes em relação aos relatórios, pareceres, documentos e outros documentos diretamente obtidos de órgãos estatais, organizações com função de gestão de assuntos públicos, empresas de contabilidade, instituições de avaliação de ativos e outras instituições públicas, e tomaram os documentos acima mencionados como base para emitir pareceres jurídicos;
(IV) a empresa obteve a seguinte garantia da empresa durante a inspeção, ou seja, a empresa forneceu todos os materiais factuais relevantes necessários para a emissão deste parecer jurídico aos advogados da empresa, e os materiais escritos relevantes e depoimentos escritos são verdadeiros e eficazes, sem qualquer omissão importante e declarações enganosas, e as cópias fornecidas são consistentes com os originais;
(V) pelo fato de que este parecer jurídico é muito importante e não pode ser apoiado por provas independentes, nossos advogados contam com documentos comprovativos, testemunhos ou cópias de documentos emitidos ou fornecidos por departamentos governamentais relevantes, empresas, outras unidades relevantes ou pessoas relevantes para emitir pareceres jurídicos;
(VI) o presente parecer jurídico exprime apenas opiniões sobre factos e questões jurídicas relacionadas com a aquisição da sociedade (sujeitas e limitadas às matérias sobre as quais este parecer jurídico é emitido), e não exprime opiniões sobre questões profissionais não jurídicas, tais como auditoria financeira, avaliação patrimonial e verificação de capital. A citação de alguns dados profissionais e conclusões neste parecer jurídico não implica uma garantia expressa ou implícita da autenticidade e exatidão desses dados e conclusões;
(VII) o presente parecer jurídico destina-se apenas à aquisição do grupo Guangxin e não deve ser utilizado para qualquer outro fim sem o consentimento prévio por escrito da troca.
2,Interpretação
Neste parecer jurídico, salvo disposição em contrário do contexto, as seguintes palavras ou abreviaturas têm os seguintes significados:
Grupo Guangxin e adquirente referem-se a Guangdong Guangxin Holding Group Co., Ltd
Star Lake Bioscience Co.Inc.Zhaoqing Guangdong(600866)
Biologia Yipin refere-se a Ningxia Yipin Biotechnology Co., Ltd
Star Lake Bioscience Co.Inc.Zhaoqing Guangdong(600866)
Relatório sobre Star Lake Bioscience Co.Inc.Zhaoqing Guangdong(600866) pagamento de ações e relatório de reestruturação refere-se ao relatório sobre compra em dinheiro de ativos e captação de fundos de apoio e transações com partes relacionadas (Projeto)
Esta aquisição refere-se à aquisição pelo grupo Guangxin das acções não públicas emitidas por Star Lake Bioscience Co.Inc.Zhaoqing Guangdong(600866)
O relatório de aquisição refere-se a Star Lake Bioscience Co.Inc.Zhaoqing Guangdong(600866)
Direito das sociedades significa o direito das sociedades da República Popular da China
“Lei de Valores Mobiliários” significa a lei de valores mobiliários da República Popular da China
As medidas para a administração da aquisição referem-se às medidas para a administração da aquisição de empresas cotadas (Despacho n.º 166 da Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China)
CSRC refere-se à Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China
SASAC da província de Guangdong refere-se à supervisão de ativos estatais e à Comissão de Administração do governo popular da província de Guangdong
Bolsa de valores de Xangai refere-se à Bolsa de Valores de Xangai
O escritório ou seus advogados referem-se ao escritório de advocacia Beijing Zhonglun e seus advogados de manipulação
RMB, dez mil yuan e cem milhões de yuan referem-se a RMB, dez mil yuan e cem milhões de yuan
Para efeitos do presente parecer jurídico, não inclui a Região Administrativa Especial de Hong Kong, a Região Administrativa Especial de Macau e Taiwan.
Parte II Organismo
1,Qualificação do sujeito adquirente
I) Informação de base da adquirente
De acordo com a licença de negócios e estatutos do grupo Guangxin, e através do inquérito de nosso advogado no sistema nacional de publicidade de informações de crédito empresarial, a partir da data de emissão deste parecer legal, as informações básicas do grupo Guangxin são as seguintes:
Nome da empresa Guangdong Guangxin Holding Group Co., Ltd
Código de crédito social unificado 91440 Boe Technology Group Co.Ltd(000725) 063471n
Tipo sociedade de responsabilidade limitada (participação estatal)
Representante legal: Bai Tao
Endereço de Companhia: sala 1601, No. 1000, estrada leste de Xingang, distrito de Haizhu, Guangzhou, Guangdong
Capital social: 300000000 RMB
Data de estabelecimento: 6 de setembro de 2000
Prazo comercial sem prazo fixo
Gestão de capitais próprios; Investimento de capital próprio; Pesquisa, desenvolvimento, produção e vendas: novos materiais (materiais e perfis de liga, filmes funcionais e compósitos, placas de substrato eletrônico, materiais de bateria de energia), escopo de negócios biomédicos (drogas químicas, drogas biológicas), alimentos (condimentos, aditivos); Criatividade digital e serviços integrados; Fabricação de equipamentos de alta qualidade; Serviços de tecnologia da informação; Operação de comércio electrónico; Desenvolvimento, investimento e gestão da agricultura moderna; Comércio internacional, comércio da China; Cooperação económica e técnica internacional; Locação e gestão de imóveis.
Acionistas e estrutura acionária Governo Popular Provincial de Guangdong, detendo 90% das ações;
Departamento Provincial de Finanças de Guangdong, com uma taxa de participação de 10%.
Empresa registada em funcionamento (operação)
De acordo com a licença comercial, estatutos e confirmações relevantes do grupo Guangxin, e depois que os advogados da empresa entraram no sistema nacional de publicidade de informações de crédito corporativo para inquérito, a partir da data de emissão deste parecer legal, o grupo Guangxin não tem circunstâncias que exijam rescisão de acordo com leis, regulamentos, documentos normativos e estatutos relevantes.
(II) o adquirente não está autorizado a adquirir uma sociedade cotada conforme estipulado nas medidas de administração da aquisição
De acordo com o relatório de aquisição, o relatório de auditoria da Guangdong Guangxin Holding Group Co., Ltd. (zhsz (2022) No. 0510283) e a carta de confirmação emitida pelo grupo Guangxin, os advogados da empresa fazem login no sistema nacional de publicidade de informações de crédito empresarial, site de documentos judiciais da China, site de divulgação de informações executivas da China, plataforma de consulta de registro de desonestidade do mercado de valores mobiliários e futuros, crédito China e pesquisa empresarial e outros sites para inquérito, A partir da data de emissão do presente parecer jurídico, a adquirente não esteve sujeita às seguintes circunstâncias, conforme estipulado no artigo 6.º das medidas de gestão da aquisição:
1. arcar com uma grande quantidade de dívida, que não foi paga quando devida e está em estado contínuo;
2. Atos ilegais graves ou suspeitos de atos ilegais graves nos últimos três anos;
3. Violação grave de confiança no mercado de valores mobiliários nos últimos três anos;
4. outras circunstâncias estipuladas por leis, regulamentos administrativos e reconhecidas pela CSRC de que uma sociedade cotada não pode ser adquirida.
Em conclusão, nossos advogados acreditam que, a partir da data de emissão deste parecer jurídico, o adquirente não está proibido de adquirir uma sociedade cotada e tem a qualificação subjacente para adquirir legalmente uma sociedade cotada.
2,Esta aquisição está isenta da oferta, tal como estipulado nas medidas de gestão da aquisição
(I) modo desta aquisição
De acordo com o relatório de reestruturação, o relatório de aquisição, os principais acordos de transação e outros documentos desta reestruturação, o plano desta reestruturação é: Star Lake Bioscience Co.Inc.Zhaoqing Guangdong(600866) adquirir 99,22% das ações da Yipin bio detidas por 10 contrapartes incluindo o grupo Guangxin através da emissão de ações e pagamento em dinheiro, e levantar fundos de apoio. Os fundos correspondentes angariados estão sujeitos à emissão de ações e ao pagamento de dinheiro para compra de ativos, mas o sucesso do financiamento final de correspondência não afetará a implementação da emissão de ações e o pagamento de dinheiro para compra de ativos.
Antes dessa aquisição, o grupo Guangxin detinha diretamente 149422420 ações da empresa listada, representando 20,22% do capital social total da empresa listada. Após a conclusão desta aquisição e antes de levantar os fundos de apoio, o grupo Guangxin detinha diretamente 555125712 ações da empresa listada, representando 33,41% do capital social total da empresa listada.
De acordo com a lei dos valores mobiliários, as medidas de gestão das aquisições e outras disposições pertinentes, a execução desta reestruturação resultará na proporção de Star Lake Bioscience Co.Inc.Zhaoqing Guangdong(600866) acções emitidas detidas pelo grupo Guangxin atingir ou exceder 30%, desencadeando a obrigação de oferta pública.
II) Base de isenção da oferta para esta aquisição
O n.º 1 do artigo 63.º das medidas de gestão da aquisição estipula: “um investidor pode ser dispensado de fazer uma oferta em qualquer das seguintes circunstâncias:… (III) Com a aprovação dos acionistas não afiliados da assembleia geral dos acionistas da sociedade cotada, o investidor obtém as novas ações que lhe são emitidas pela sociedade cotada, resultando em que as ações em que ele tem participação na sociedade excedem 30% das ações emitidas da sociedade. O investidor promete não transferir as novas ações emitidas a ele no prazo de 3 anos, e a assembleia geral dos acionistas da sociedade concorda que o investidor está isento da oferta;… “
Nesta aquisição, o grupo Guangxin prometeu que as ações da sociedade cotada que subscreveu nesta transação não serão transferidas no prazo de 36 meses a contar da data de listagem, incluindo, entre outros, a transferência pública e a transferência de acordos através do mercado de valores mobiliários. A proposta do grupo Guangxin de isentar do aumento de sua participação em empresas listadas por oferta foi deliberada nas 14ª e 18ª reuniões do 10º conselho de administração de Star Lake Bioscience Co.Inc.Zhaoqing Guangdong(600866) .
Portanto, se a assembleia geral de acionistas da sociedade cotada e os acionistas não afiliados aprovarem que o grupo Guangxin está isento da oferta, esta aquisição está em consonância com
