Star Lake Bioscience Co.Inc.Zhaoqing Guangdong(600866)
Explicação sobre a conformidade desta operação com os artigos 11.o e 43.o das medidas de gestão de reorganização de ativos materiais das sociedades cotadas
Star Lake Bioscience Co.Inc.Zhaoqing Guangdong(600866) company (doravante referida como ” Star Lake Bioscience Co.Inc.Zhaoqing Guangdong(600866) company”) planeja emitir ações e pagar em dinheiro para comprar 99,22% de ações da Ningxia Yipin Biotechnology Co., Ltd. (doravante referida como “Yipin biotecnologia” ou “empresa alvo”) e levantar fundos de apoio (doravante referida como “esta transação”). De acordo com o disposto nas medidas de administração da reorganização patrimonial de sociedades cotadas (doravante denominadas “medidas de administração da reorganização”), o conselho de administração da sociedade considera que esta operação está em conformidade com o disposto nos artigos 11 e 43 das medidas de administração da reorganização patrimonial de sociedades cotadas, como segue:
1,Esta operação está em conformidade com as disposições pertinentes do artigo 11.º das medidas de gestão da reorganização. Os detalhes são os seguintes: 1.Esta operação está em conformidade com as políticas industriais nacionais e as disposições legislativas e administrativas em matéria de protecção do ambiente, gestão do solo, anti-monopólio, etc.
2. Após a conclusão desta transação, a empresa ainda cumpre as condições para listagem de ações.
3. O preço dos ativos envolvidos nesta troca é justo, e não há danos aos direitos e interesses legítimos das empresas cotadas e acionistas.
4. Os direitos de propriedade dos ativos envolvidos nesta transação são claros, não existem obstáculos legais à transferência ou transferência de ativos e o tratamento dos créditos e dívidas relevantes é legal.
5. Esta transação é propícia para aumentar a capacidade de operação sustentável da empresa, e não há situação que possa fazer com que os principais ativos da empresa sejam caixa ou nenhum negócio específico após a reorganização.
6. Após a conclusão desta operação, a sociedade cotada continuará a manter independência com os acionistas controladores, controladores reais e as empresas sob seu controle em termos de negócios, ativos, finanças, pessoal, instituições, etc., em conformidade com as disposições relevantes da CSRC sobre a independência das sociedades cotadas.
7. Esta transação é propícia para que a empresa cotada forme ou mantenha uma estrutura de governança corporativa sólida e eficaz.
Por conseguinte, o Conselho de Administração da empresa considera que esta transacção está em conformidade com o disposto no artigo 11.o das medidas de gestão de grandes reestruturações de activos das sociedades cotadas.
2,Esta transacção está em conformidade com as disposições pertinentes do artigo 43.º das medidas de gestão da reorganização.
(I) esta transação é propícia para melhorar a qualidade dos ativos da empresa cotada, melhorar a situação financeira da empresa e aumentar sua lucratividade sustentável
Em 2020 e 2021, os lucros líquidos realizados pela empresa-alvo foram 773118 milhões de yuans e 3859187 milhões de yuans, respectivamente. A empresa alvo desta transação tem forte rentabilidade. Após a conclusão desta transação, Yipin biológico se tornará a subsidiária holding da empresa listada, e a empresa listada será muito melhorada em termos de escala de ativos, escala de renda e outros aspectos, o que ajudará a aumentar a lucratividade e competitividade central da empresa listada.
De acordo com o compromisso assumido pela contraparte, os lucros líquidos auditados atribuíveis aos acionistas da empresa-mãe em 2022, 2023 e 2024 após dedução dos lucros e perdas não recorrentes não devem ser inferiores a RMB 4137913 milhões, 3778422 milhões e 4085935 milhões, respectivamente.
Após a conclusão desta transação, se os compromissos de desempenho acima forem realizados com sucesso, a lucratividade da empresa listada será significativamente melhorada e a força competitiva da empresa listada será significativamente melhorada.
Em suma, esta transação é propícia para melhorar a qualidade dos ativos da sociedade cotada, melhorar a situação financeira da sociedade cotada e aumentar a rentabilidade sustentável, e está em conformidade com o disposto no item (I) do parágrafo 1, artigo 43 das medidas de gestão da reorganização.
(II) esta transação ajudará a empresa a reduzir as transações com partes relacionadas, evitar a concorrência horizontal e aumentar a sua independência
1. Sobre o impacto desta transação em transações de partes relacionadas
Antes desta transacção, havia algumas transacções com partes coligadas entre a empresa cotada na bolsa e o grupo Guangxin e as suas filiais. Após a conclusão desta operação, a sociedade cotada continuará a melhorar e aperfeiçoar ainda mais o sistema de tomada de decisões de transações com partes relacionadas, fortalecer a governança corporativa e salvaguardar os direitos e interesses legítimos da sociedade cotada e da maioria dos acionistas minoritários em estrita conformidade com os estatutos sociais e leis e regulamentos relevantes.
A fim de reduzir e regular as transações conectadas e proteger plenamente os interesses das empresas listadas, especialmente acionistas minoritários, o acionista controlador da empresa listada, o grupo Guangxin, emitiu a carta de compromisso sobre a redução e regulação das transações conectadas.
2. Sobre o impacto desta operação na concorrência horizontal
Antes desta transacção, não existia concorrência horizontal entre a empresa cotada e o controlador efectivo e as suas empresas coligadas. Após a conclusão desta transação, a gama de produtos da empresa cotada expandiu-se para as áreas de glutamato monossódico, essência de galinha, xianweibao, etc., que se sobrepuseram aos negócios da Zhujiang bridge, uma subsidiária do grupo Guangxin, formando assim uma pequena quantidade de concorrência horizontal.
A fim de resolver os problemas de concorrência horizontal acima referidos, o grupo Guangxin, o acionista controlador da empresa cotada, emitiu a carta de compromisso para evitar e eliminar a concorrência horizontal.
3. Sobre o impacto desta transação na independência
Antes desta transação, os ativos da empresa listada estavam completos e permaneceram independentes em termos de pessoal, aquisição, vendas, etc. A empresa objeto desta operação tem personalidade jurídica independente, ativos necessários para o funcionamento independente e sistema de negócios completo necessário para o funcionamento. Após a conclusão desta transação, o controlador real da empresa cotada não mudará e não terá um impacto adverso na estrutura de governança corporativa existente.
Em conclusão, esta operação está em conformidade com o disposto no n.º 1 (I) do artigo 43.º das medidas de gestão da reorganização. (III) o relatório contabilístico financeiro da sociedade cotada nos últimos dois anos foi emitido com um relatório de auditoria não qualificado por um contabilista público certificado
De acordo com o relatório de auditoria dahuashen Zi [2021] n.o 004149 emitido pela Dahua contadores públicos certificados Co., Ltd. (sociedade geral especial) para a empresa em 2020 e o relatório de auditoria xyzh/2022gzaa10018 emitido pela ShineWing contadores públicos certificados Co., Ltd. (sociedade geral especial) para a empresa em 2021, não há caso de os relatórios financeiros e contábeis da empresa cotada terem sido emitidos com opiniões não qualificadas por contadores públicos certificados nos últimos dois anos, Cumprir o disposto no n.º 1, ponto II, do artigo 43.º das medidas de gestão da reorganização.
(IV) a empresa cotada e seus atuais diretores e gerentes seniores não estão sob investigação pelo órgão judicial por suspeita de crimes ou pelo CSRC por suspeita de violação de leis e regulamentos
A partir da data de assinatura do presente relatório de reestruturação da operação, a sociedade cotada e seus atuais diretores e gerentes seniores não estão sob investigação pelas autoridades judiciais devido a suspeitas de crimes ou pela CSRC devido a suspeitas de violações de leis e regulamentos, o que está em conformidade com o disposto no parágrafo 1 (III) do artigo 43.º das medidas de gestão da reestruturação.
(V) os ativos adquiridos pela sociedade cotada mediante emissão de ações devem ser ativos operacionais com propriedade clara e os procedimentos de transferência de propriedade podem ser concluídos dentro do prazo acordado
O ativo subjacente desta transação é de 99,22% das ações da biologia Yipin, a qualificação do assunto da empresa subjacente é legal e eficaz, a propriedade do ativo é clara e completa, as ações da empresa subjacente detidas pela contraparte não estão sujeitas a penhor ou outras restrições de direitos, e não há obstáculos legais à transferência de ativos ou transferência de propriedade.
Em suma, os ativos adquiridos pela sociedade cotada mediante emissão de ações são ativos operacionais com propriedade clara e podem concluir os procedimentos de transferência de propriedade dentro do prazo acordado, o que está em consonância com o disposto no item (IV) do parágrafo 1, Artigo 43 das medidas de gestão da reorganização.
Em conclusão, através de um julgamento prudente, o conselho de administração da empresa considera que esta operação está em conformidade com as disposições pertinentes dos artigos 11.o e 43.o das medidas administrativas para a reestruturação importante dos ativos das sociedades cotadas.
É aqui declarado.
(sem texto abaixo)
(there is no text on this page, which is the seal page of the Star Lake Bioscience Co.Inc.Zhaoqing Guangdong(600866) board of directors’ statement that this transaction complies with the provisions of Articles 11 and 43 of the measures for the administration of major asset restructuring of listed companies)
Star Lake Bioscience Co.Inc.Zhaoqing Guangdong(600866) data do conselho de administração, 2022
