Anxin Securities Co., Ltd.
Sobre Star Lake Bioscience Co.Inc.Zhaoqing Guangdong(600866)
Pareceres de verificação de que esta importante reestruturação de ativos não constitui uma reestruturação e listagem
Star Lake Bioscience Co.Inc.Zhaoqing Guangdong(600866) (doravante referida como ” Star Lake Bioscience Co.Inc.Zhaoqing Guangdong(600866) empresa cotada” ou “empresa cotada”) planeja emitir ações e pagar em dinheiro para comprar 99,22% de ações da Ningxia Yipin Biotechnology Co., Ltd. (doravante referida como “biotecnologia Yipin” ou “empresa alvo”) e levantar fundos de apoio e transações com partes relacionadas (doravante referida como “esta transação”).
A Anxin Securities Co., Ltd. (doravante designada por “consultor financeiro independente” ou “Anxin securities”) como consultora financeira independente da sociedade cotada para esta transação, de acordo com as disposições das medidas administrativas para a reorganização material de ativos das sociedades cotadas (doravante denominadas “medidas administrativas para a reorganização”), verificou se esta transação constitui a reorganização e listagem especificadas no artigo 13 das medidas e emitiu os seguintes pareceres:
1,Disposições relativas à reestruturação e cotação
O artigo 13.º das medidas de gestão da reorganização da CSRC estipula: “se uma sociedade cotada adquirir ativos ao adquirente e suas partes coligadas no prazo de 36 meses a contar da data de alteração do direito de autocontrole da sociedade cotada, resultando em uma das seguintes alterações fundamentais da sociedade cotada, constituirá uma reorganização patrimonial importante, que será comunicada à CSRC para aprovação de acordo com o disposto nestas medidas:
(I) o total dos activos adquiridos representa mais de 100% do total dos activos no final do relatório contabilístico consolidado auditado no exercício contabilístico anterior em que o controlo da sociedade cotada muda;
(II) os proveitos operacionais gerados pelos ativos adquiridos no último exercício contabilístico representam mais de 100% dos proveitos operacionais no relatório financeiro e contabilístico consolidado auditado da sociedade cotada no exercício contabilístico anterior, quando o controle da sociedade cotada muda;
(III) os activos líquidos adquiridos representam mais de 100% dos activos líquidos no final do relatório financeiro e contabilístico consolidado auditado no exercício contabilístico anterior em que o controlo da sociedade cotada muda;
(IV) as ações emitidas para aquisição de ativos representam mais de 100% das ações da sociedade cotada no dia de negociação anterior à decisão do conselho de administração de comprar ativos ao adquirente e suas afiliadas pela primeira vez;
(V) embora os ativos adquiridos pela sociedade cotada ao adquirente e suas afiliadas não cumpram as normas dos itens (I) a (IV) deste parágrafo, podem causar mudanças fundamentais na atividade principal da sociedade cotada;
VI) outras circunstâncias identificadas pela CSRC que possam conduzir a alterações fundamentais na sociedade cotada.”
2,Esta operação não constitui a reorganização e a listagem tal como previsto no artigo 13.o das medidas de gestão da reorganização
Antes desta transação, Guangdong Guangxin Holding Group Co., Ltd. (doravante referido como “grupo Guangxin”) detinha 14942222420 ações dos interesses da empresa listada, com uma taxa de participação de 20,22%, e era o acionista controlador da empresa listada. Dentro de 36 meses antes desta reestruturação, o grupo Guangxin sempre foi o acionista controlador da empresa listada, e o governo do Povo Provincial de Guangdong sempre foi o controlador real da empresa listada.
Após a conclusão desta transação, espera-se que o grupo Guangxin ainda seja o acionista controlador da empresa listada e o governo Popular Provincial de Guangdong ainda será o controlador real da empresa listada.
De acordo com as diretrizes para a aplicação das regras regulatórias – categoria de listagem n.º 1, ao determinar se constitui uma situação de transação especificada no artigo 13.º das medidas de gestão da reorganização, se os acionistas controladores, controladores efetivos e pessoas agindo em conjunto da sociedade cotada adquirirem os interesses patrimoniais subjacentes no prazo de seis meses antes da suspensão dessa transação e durante o período de suspensão, as ações da sociedade cotada subscritas com essa parte de interesses serão excluídas do cálculo ao determinar se o direito de controle mudou, No entanto, antes de o conselho de administração de uma sociedade cotada tomar pela primeira vez uma decisão sobre a reestruturação importante de ativos, as entidades acima mencionadas obtiveram os direitos e os interesses dos ativos subjacentes mediante o pagamento integral de contribuições de capital e contrapartida integral.
No decurso desta transacção, 43,78% do capital próprio da Yipin Biologia vendido pelo grupo Guangxin à empresa cotada foi adquirido durante os seis meses anteriores à suspensão desta reestruturação. Desde a primeira vez antes de o conselho de administração da empresa listada tomar uma decisão sobre esta reestruturação, o grupo Guangxin pagou total consideração por esta parte do capital próprio e concluiu a entrega.
Após a verificação, o consultor financeiro independente acredita que: antes desta transação, o acionista controlador da empresa listada era Guangdong Guangxin Holding Group Co., Ltd., e o controlador real era o governo Popular Provincial de Guangdong; Após a conclusão desta transação, o acionista controlador da empresa listada ainda será Guangdong Guangxin Holding Group Co., Ltd., e o controlador real ainda será o governo Popular Provincial de Guangdong. Esta operação não constitui a reorganização e listagem conforme estipulado no artigo 13 das medidas administrativas para a reorganização dos ativos materiais das sociedades cotadas.
(sem texto abaixo)
(não há texto nesta página, que é a página de selo e assinatura dos pareceres de verificação da Anxin Securities Co., Ltd. em Star Lake Bioscience Co.Inc.Zhaoqing Guangdong(600866)
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Wuyiming Renyan
Anxin Securities Co., Ltd. data, 2022
