Escritório de advocacia Beijing Zhonglun
Sobre Star Lake Bioscience Co.Inc.Zhaoqing Guangdong(600866)
Parecer jurídico sobre o relatório de aquisição
Junho de 2002
catálogo
Parte I Introdução 4 Texto da Parte II 5 I. Informação de base da adquirente 5 II. A finalidade desta aquisição e os procedimentos de execução 13. A forma desta aquisição e os acordos de transação relevantes XIV. A fonte de capital desta aquisição V. Isenção da oferta Vi. Plano de acompanhamento desta aquisição VII. Análise do impacto desta aquisição nas empresas cotadas VIII. Principais transações com empresas cotadas IX. negociação de ações cotadas nos primeiros seis meses X. formato e conteúdo do Relatório de aquisição 45 Xi. Observações finais quarenta e seis
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Escritório de advocacia Beijing Zhonglun
Parecer jurídico sobre Star Lake Bioscience Co.Inc.Zhaoqing Guangdong(600866)
Para: Guangdong Guangxin Holding Group Co., Ltd
A Sociedade de Advogados Beijing Zhonglun (doravante designada por “Sociedade”) é uma sociedade de advogados registada na República Popular da China (doravante designada por “China” para efeitos do presente parecer jurídico, excluindo a Região Administrativa Especial de Hong Kong, a Região Administrativa Especial de Macau e a região de Taiwan. A Sociedade aceita a atribuição da Guangdong Guangxin Holding Group Co., Ltd. (doravante designada por “Grupo Guangxin”), Este parecer jurídico é emitido sobre Questões Relevantes do relatório de aquisição Star Lake Bioscience Co.Inc.Zhaoqing Guangdong(600866) elaborado pelo grupo Guangxin para a aquisição de Star Lake Bioscience Co.Inc.Zhaoqing Guangdong(600866) .
De acordo com o direito das sociedades da República Popular da China, a lei de valores mobiliários da República Popular da China, as medidas para a administração da aquisição de empresas cotadas e outras leis relevantes, regulamentos administrativos e documentos normativos, e de acordo com as medidas para a administração de escritórios de advocacia envolvidos em negócios jurídicos de valores mobiliários, as regras para a prática de negócios jurídicos de valores mobiliários de escritórios de advocacia (para Implementação Trial), e outras disposições relevantes, de acordo com as normas comerciais reconhecidas pela indústria de advogados Este parecer jurídico é emitido de acordo com o código de ética e o espírito de diligência.
interpretação
Salvo disposição em contrário, as palavras relevantes deste parecer jurídico especial têm os seguintes significados específicos:
Empresa e empresa cotada referem-se a Star Lake Bioscience Co.Inc.Zhaoqing Guangdong(600866)
Adquirer e grupo Guangxin referem-se a Guangdong Guangxin Holding Group Co., Ltd
grupo
A biologia de Yipin e o alvo referem-se a Ningxia Yipin Biotechnology Co., Ltd
Empresa e activos subjacentes
Esta reestruturação e esta Star Lake Bioscience Co.Inc.Zhaoqing Guangdong(600866)
Relatório de reestruturação refere-se ao relatório sobre Star Lake Bioscience Co.Inc.Zhaoqing Guangdong(600866) emissão de numerário, compra de activos e angariação de fundos de apoio e transacções com partes relacionadas (projecto)
Esta aquisição refere-se à aquisição pelo grupo Guangxin das acções não públicas emitidas por Star Lake Bioscience Co.Inc.Zhaoqing Guangdong(600866)
O relatório de aquisição refere-se a Star Lake Bioscience Co.Inc.Zhaoqing Guangdong(600866)
O contrato de compra de ativos de Star Lake Bioscience Co.Inc.Zhaoqing Guangdong(600866) on Ningxia Yipin biotecnologia refere-se ao acordo para a sociedade anônima emitir ações e pagar em dinheiro para comprar ativos com condições efetivas
Contrato de compensação de desempenho refere-se ao contrato de compensação de desempenho de Star Lake Bioscience Co.Inc.Zhaoqing Guangdong(600866)
Os estatutos referem-se aos estatutos de Star Lake Bioscience Co.Inc.Zhaoqing Guangdong(600866)
Direito das sociedades significa o direito das sociedades da República Popular da China
“Lei de Valores Mobiliários” significa a lei de valores mobiliários da República Popular da China
As medidas para a administração de aquisições referem-se às medidas para a administração de aquisições de empresas cotadas
A Norma n.º 16 refere-se à Norma n.º 16 sobre o conteúdo e formas de divulgação de informações por empresas que oferecem valores mobiliários ao público – Relatório de aquisição de empresas cotadas
Zhujiang bridge refere-se a Guangdong Zhujiang bridge Biotechnology Co., Ltd., uma subsidiária holding do grupo de importação e exportação de alimentos de Guangdong, uma subsidiária holding do grupo Guangxin
Grupo Yipin refere-se a Ningxia Yipin Investment Group Co., Ltd., um dos acionistas da biologia Yipin
Investimento Midea refere-se a Foshan Midea Investment Management Co., Ltd., um dos acionistas da biologia Yipin
New Hope Liuhe Co.Ltd(000876) investimento refere-se a Pequim New Hope Liuhe Co.Ltd(000876) industrial Investment Center (sociedade limitada), um dos acionistas históricos da biologia Yipin
Yangzhou Huasheng refere-se a Yangzhou Huasheng Enterprise Management Co., Ltd., um dos acionistas da biologia Yipin
Beijing Chieftain Control Engineering Technology Co.Ltd(300430)
CSRC refere-se à Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China
SASAC da província de Guangdong refere-se à supervisão de ativos estatais e à Comissão de Administração do governo popular da província de Guangdong
Bolsa de valores de Xangai refere-se à Bolsa de Valores de Xangai
O escritório e seus advogados referem-se aos advogados responsáveis do escritório de advocacia Beijing Zhonglun e do escritório de advocacia Beijing Zhonglun
Yuan, dez mil yuan e cem milhões de yuan referem-se ao curso legal de China RMB yuan, dez mil yuan e cem milhões de yuan
Nota: qualquer discrepância entre o total e a mantissa da soma dos subitens neste parecer jurídico é causada por arredondamento.
Parte I Introdução
Para a emissão deste parecer jurídico, nosso advogado faz a seguinte declaração:
(I) os advogados da bolsa emitem pareceres legais de acordo com os fatos que ocorreram ou existiram antes da data de emissão deste parecer legal, bem como as disposições das leis vigentes, regulamentos administrativos, documentos normativos da China e documentos relevantes da Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China;
(II) com base nos fatos que ocorreram ou existiram antes da data de emissão do presente parecer legal, nossos advogados cumpriram rigorosamente suas funções estatutárias, seguiram os princípios de diligência e boa fé e realizaram verificações e verificações suficientes (doravante denominada “verificação”), para garantir que os fatos identificados neste parecer legal são verdadeiros, precisos e completos, e que os pareceres finais emitidos são legais e exatos, e não há registros falsos, declarações enganosas ou omissões importantes, E suportar responsabilidades legais correspondentes;
(III) os advogados da sociedade cumpriram obrigações relevantes em relação aos relatórios, pareceres, documentos e outros documentos diretamente obtidos de órgãos estatais, organizações com função de gestão de assuntos públicos, empresas de contabilidade, instituições de avaliação de ativos e outras instituições públicas, e tomaram os documentos acima mencionados como base para emitir pareceres jurídicos;
(IV) a empresa obteve a seguinte garantia da empresa durante a inspeção, ou seja, a empresa forneceu todos os materiais factuais relevantes necessários para a emissão deste parecer jurídico aos advogados da empresa, e os materiais escritos relevantes e depoimentos escritos são verdadeiros e eficazes, sem qualquer omissão importante e declarações enganosas, e as cópias fornecidas são consistentes com os originais;
(V) pelo fato de que este parecer jurídico é muito importante e não pode ser apoiado por provas independentes, nossos advogados contam com documentos comprovativos, testemunhos ou cópias de documentos emitidos ou fornecidos por departamentos governamentais relevantes, empresas, outras unidades relevantes ou pessoas relevantes para emitir pareceres jurídicos;
(VI) o presente parecer jurídico exprime apenas opiniões sobre factos e questões jurídicas relacionadas com a aquisição da sociedade (sujeitas e limitadas às matérias sobre as quais este parecer jurídico é emitido), e não exprime opiniões sobre questões profissionais não jurídicas, tais como auditoria financeira, avaliação patrimonial e verificação de capital. A citação de alguns dados profissionais e conclusões neste parecer jurídico não implica uma garantia expressa ou implícita da autenticidade e exatidão desses dados e conclusões;
(VII) o presente parecer jurídico destina-se apenas à aquisição do grupo Guangxin e não deve ser utilizado para qualquer outro fim sem o consentimento prévio por escrito da troca.
Parte II Organismo
1,Informação de base do adquirente
I) Informação de base da adquirente
De acordo com a licença de negócios e estatutos do grupo Guangxin, e através do inquérito de nosso advogado no sistema nacional de publicidade de informações de crédito empresarial, a partir da data de emissão deste parecer legal, as informações básicas do grupo Guangxin são as seguintes:
Nome da empresa Guangdong Guangxin Holding Group Co., Ltd
Código de crédito social unificado 91440 Boe Technology Group Co.Ltd(000725) 063471n
Tipo sociedade de responsabilidade limitada (participação estatal)
Representante legal: Bai Tao
Endereço de Companhia: sala 1601, No. 1000, estrada leste de Xingang, distrito de Haizhu, Guangzhou, Guangdong
Capital social: 300000000 RMB
Data de estabelecimento: 6 de setembro de 2000
Prazo comercial sem prazo fixo
Gestão de capitais próprios; Investimento de capital próprio; Pesquisa, desenvolvimento, produção e vendas: novos materiais (materiais e perfis de liga, filmes funcionais e compósitos, placas de substrato eletrônico, materiais de bateria de energia), medicina biológica de escopo de negócios (drogas químicas, drogas biológicas), alimentos (condimentos, aditivos); Criatividade digital e serviços integrados; Fabricação de equipamentos de alta qualidade; Serviços de tecnologia da informação; Operação de comércio electrónico; Desenvolvimento, investimento e gestão da agricultura moderna; Comércio internacional, comércio da China; Cooperação económica e técnica internacional; Locação e gestão de imóveis.
Acionistas e estrutura acionária Governo Popular Provincial de Guangdong, detendo 90% das ações;
Departamento Provincial de Finanças de Guangdong, com uma taxa de participação de 10%.
Empresa registada em funcionamento (operação)
De acordo com a licença comercial, estatutos e confirmações relevantes do grupo Guangxin, e depois que os advogados da empresa entraram no sistema nacional de publicidade de informações de crédito corporativo para inquérito, a partir da data de emissão deste parecer legal, o grupo Guangxin não tem circunstâncias que exijam rescisão de acordo com leis, regulamentos, documentos normativos e estatutos relevantes.
II) a adquirente não deve adquirir uma sociedade cotada
De acordo com o relatório de aquisição, o relatório de auditoria da Guangdong Guangxin Holding Group Co., Ltd. (zhsz (2022) No. 0510283) e a carta de confirmação emitida pelo grupo Guangxin, os advogados da empresa fazem login no sistema nacional de publicidade de informações de crédito empresarial, site de documentos judiciais da China, site de divulgação de informações executivas da China, plataforma de consulta de registro de desonestidade do mercado de valores mobiliários e futuros, crédito China e pesquisa empresarial e outros sites para inquérito, A partir da data de emissão do presente parecer jurídico, a adquirente não esteve sujeita às seguintes circunstâncias, conforme estipulado no artigo 6.º das medidas de gestão da aquisição:
1. arcar com uma grande quantidade de dívida, que não foi paga quando devida e está em estado contínuo;
2. Atos ilegais graves ou suspeitos de atos ilegais graves nos últimos três anos;
3. Violação grave de confiança no mercado de valores mobiliários nos últimos três anos;
4. outras circunstâncias estipuladas por leis, regulamentos administrativos e reconhecidas pela CSRC de que uma sociedade cotada não pode ser adquirida.
Em conclusão, nossos advogados acreditam que, a partir da data de emissão deste parecer jurídico, o adquirente não está proibido de adquirir uma sociedade cotada e tem a qualificação subjacente para adquirir legalmente uma sociedade cotada.
III) Acionista controlador e controlador efetivo da adquirente
De acordo com os atuais estatutos efetivos do grupo Guangxin, a partir da data de emissão deste parecer legal, o governo Popular Provincial de Guangdong detém 90% do patrimônio líquido do adquirente, o Departamento Provincial de Finanças de Guangdong detém 10% do patrimônio líquido do adquirente, e o governo Popular Provincial de Guangdong é o acionista controlador e controlador real do adquirente.
A estrutura patrimonial da adquirente é a seguinte:
IV) empresas de base e actividades de base controladas pelo adquirente, empresas coligadas e actividades principais
De acordo com as informações fornecidas pelo grupo Guangxin e verificadas por nossos advogados, a partir da data deste parecer legal, as principais empresas e principais negócios controlados pelo grupo Guangxin são as seguintes:
Sequência Nome da empresa capital social Proporção de investimento principal da empresa N. (10000 yuan)
