Anxin Securities Co., Ltd.
Sobre Star Lake Bioscience Co.Inc.Zhaoqing Guangdong(600866)
Pareceres especiais de verificação sobre o retorno imediato diluído e medidas de preenchimento desta reestruturação
Star Lake Bioscience Co.Inc.Zhaoqing Guangdong(600866) company (doravante referida como ” Star Lake Bioscience Co.Inc.Zhaoqing Guangdong(600866) company”) planeja emitir ações e pagar em dinheiro para comprar 99,22% de ações da Ningxia Yipin Biotechnology Co., Ltd. (doravante referida como “Yipin biotecnologia” ou “empresa alvo”) e levantar fundos de apoio (doravante referida como “esta transação”). A Anxin Securities Co., Ltd. (doravante referida como “Anxin securities” ou “o consultor financeiro independente”) serve como consultor financeiro independente para esta transação, De acordo com os pareceres da Direção Geral do Conselho de Estado sobre Reforço da proteção dos direitos e interesses legítimos dos pequenos e médios investidores no mercado de capitais (GBF [2013] n.º 110), vários pareceres do Conselho de Estado sobre a promoção do desenvolvimento saudável do mercado de capitais (GF [2014] n.º 17) e os pareceres orientadores sobre questões relacionadas com a emissão inicial, refinanciamento e diluição do retorno imediato da reestruturação de ativos importantes (anúncio CSRC [2015] n.º 31) De acordo com os requisitos das leis, regulamentos e documentos normativos, calcula-se a tendência de mudança do lucro por ação da empresa no ano em que a transação é concluída em relação ao período anterior, e as condições específicas são as seguintes:
1,Impacto desta transacção nos lucros por acção das empresas cotadas
De acordo com o relatório de auditoria de 2021 xyzh/2022gzaa10018 e o relatório de revisão de referência xyzh/2022gzaa10569 emitido por contadores públicos certificados ShineWing, os ganhos por ação da empresa cotada antes e depois desta transação são os seguintes (excluindo o impacto da captação de fundos de apoio):
Ano 2021
projecto
Pré-transacção e pós-transacção (para referência)
Lucro líquido atribuível aos proprietários da empresa-mãe (10000 yuans) 10646994463261
Lucro básico por ação (yuan / ação) 0,1441 0,2707
Lucro diluído por ação (yuan / ação) 0,1441 0,2707
Após a conclusão desta transação, a rentabilidade da empresa será melhorada e os ganhos por ação não serão diluídos. Esta transação é propícia para melhorar a capacidade de operação sustentável da empresa e capacidade anti risco, e está em conformidade com os interesses de todos os acionistas da empresa. 2,Necessidade e racionalidade desta operação
(I) melhorar fundamentalmente a escala de negócios e rentabilidade das empresas cotadas e construir uma empresa líder no campo da fermentação biológica
Star Lake Bioscience Co.Inc.Zhaoqing Guangdong(600866) é uma empresa chave de alta tecnologia do Programa Nacional de Tocha e uma excelente empresa de alta tecnologia do Programa Nacional de Tocha com fermentação biológica e indústria bioquímica como núcleo. Desde a sua criação em 1992, sempre foi baseada no campo da fermentação biológica, fez pleno uso de sua acumulação tecnológica e gradualmente melhorou sua competitividade no mercado e rentabilidade sustentável. Em 2020 e 2021, as empresas listadas alcançaram uma receita operacional de 11162773 milhões de yuans e 12350469 milhões de yuans, respectivamente, e um lucro líquido de 1487103 milhões de yuans e 1064699 milhões de yuans, que foi relativamente estável no geral.
Yipin biológico foi estabelecido em 2003 e estabeleceu o layout da indústria de fermentação biológica em torno de 2010 com L-lisina, L-treonina e glutamato monossódico como os produtos principais. Através de mais de dez anos de prática e desenvolvimento, fizemos avanços na tecnologia de produção, melhoria de processos e posição de mercado. Em 2020 e 2021, Yipin biológico alcançou uma receita operacional de 110317427 milhões de yuans e 144143825 milhões de yuans respectivamente, e um lucro líquido de 773118 milhões de yuans e 3859187 milhões de yuans respectivamente, mostrando uma tendência de crescimento restaurador.
De acordo com o relatório de revisão de referência (xyzh / 2022gzaa10569) emitido por contadores públicos certificados ShineWing, após a conclusão desta transação, com base nas demonstrações financeiras consolidadas simuladas em 31 de dezembro de 2021, a escala de ativos da empresa listada aumentará em 134639647 milhões de yuans, um aumento de 544,36%, o lucro operacional aumentará em 144143824 milhões de yuans, um aumento de 116711%, e o lucro líquido atribuível aos acionistas da empresa-mãe aumentará em 3398562 milhões de yuans, um aumento de 319,20%. Pode-se ver que após a conclusão desta transação, a escala de negócios e rentabilidade da empresa listada serão significativamente melhoradas. Esta transação ajudará a melhorar fundamentalmente a escala de negócios e rentabilidade da empresa cotada, construir uma empresa líder no campo da fermentação biológica e proteger os interesses da empresa cotada e de seus acionistas, especialmente os acionistas minoritários.
(II) promover a sinergia entre as empresas cotadas e as empresas-alvo e reforçar a competitividade fundamental das empresas cotadas
Tanto a empresa listada quanto a biologia Yipin são empresas de fabricação de aditivos para alimentos e alimentos para animais com fermentação biológica como tecnologia central. Sob o pano de fundo da integração contínua de indústrias segmentadas, para empresas listadas, porque sua escala de negócios e layout de produtos são difíceis de alcançar melhorias fundamentais através de sua própria acumulação de negócios, sua posição de mercado e competitividade enfrentam o risco de serem gradualmente marginalizados por um longo tempo; No entanto, devido à falta de recursos estratégicos, canais de financiamento limitados e outros fatores adversos, sua plataforma existente tem sido difícil apoiar plenamente sua expansão da vantagem competitiva no mercado global. Além disso, a empresa listada e Yipin bio estão na indústria de aditivos de alimentos e alimentos para animais. Há muitos pontos em comum na produção e operação, marketing, aquisição de matérias-primas, pesquisa e desenvolvimento de tecnologia, e ambos os lados têm uma base sólida para a integração de recursos.
Após a conclusão desta transação, a Yipin bio tornou-se uma subsidiária holding da empresa listada, o que ajudará a empresa listada e a Yipin bio a apoiar-se mutuamente em seus recursos existentes, ampliar suas cadeias industriais de negócios, realizar as vantagens complementares de suas tecnologias de fermentação biológica, dar pleno jogo à sinergia de operação, finanças e gestão, aumentar muito a competitividade central da empresa listada e, em seguida, melhorar a lucratividade da empresa listada.
(III) otimizar a estrutura patrimonial e a estrutura de governança das empresas listadas
Antes dessa transação, o grupo Guangxin, acionista controlador da empresa listada, detinha 20,22% do patrimônio líquido da empresa listada, com uma taxa de participação relativamente baixa. A descentralização do patrimônio líquido das empresas listadas é propícia ao estabelecimento de equilíbrios patrimoniais e à redução dos riscos de governança interna, porém, a estrutura de propriedade excessivamente descentralizada provavelmente levará ao declínio da eficiência na tomada de decisões. Há incerteza na promoção do layout estratégico da empresa, o que não é propício ao desenvolvimento estável a longo prazo das empresas listadas. Através desta transação, a empresa cotada emitirá ações a várias contrapartes, incluindo o grupo Guangxin para aquisição de ativos. Espera-se que a taxa de participação do acionista controlador Guangxin seja aumentada em certa medida após a conclusão da transação sem considerar a captação de fundos de apoio.
Esta transação pode aumentar o índice de patrimônio líquido da empresa listada detida pelo grupo Guangxin, consolidar a posição de controle dos principais acionistas, garantir a estabilidade operacional da empresa listada e é propício para a implementação do futuro plano de desenvolvimento estratégico da empresa listada.
Tanto a empresa cotada quanto a empresa alvo são empresas importantes no campo da fermentação biológica. Antes desta transação, os principais produtos da empresa listada incluíam aditivos alimentares como frutose, produtos nucleotídeos e produtos de fermentação de milho, bem como APIs bioquímicos e intermediários farmacêuticos; Os principais produtos da empresa alvo incluem L-lisina, l-treonina, glutamato monossódico e outros aditivos alimentares e rações. Atualmente, a empresa listada e a empresa alvo não formaram uma relação direta de concorrência comercial, mas ambas as partes desenvolvem e produzem produtos importantes baseados na tecnologia de fermentação do milho e processos relacionados. Com a expansão gradual das áreas de negócios por ambas as partes, há uma possibilidade de concorrência comercial no futuro. Após a conclusão desta transação, a empresa-alvo passará a ser a subsidiária holding da empresa cotada para evitar uma potencial concorrência horizontal.
3,Medidas de enchimento para o retorno imediato diluído desta transação
A fim de dar pleno uso ao efeito sinergico desta transação, prevenir efetivamente o risco de que o retorno imediato dos acionistas possa ser diluído e melhorar a capacidade de retorno sustentável futura da empresa, a sociedade cotada planeja tomar as seguintes medidas específicas:
(I) integrar eficazmente os activos subjacentes e dar pleno partido à sinergia
Com milho como principal matéria-prima, utiliza diferentes tecnologias de fermentação para produzir vários produtos de aminoácidos nutricionais animais e produtos de glutamato monossódico, recupera e utiliza de forma abrangente águas residuais, gases residuais e resíduos de resíduos, e produz fertilizantes orgânicos e outros subprodutos, Possui forte sinergia da cadeia industrial com os negócios existentes relacionados aos aditivos alimentares produzidos por empresas listadas com base na tecnologia de fermentação biológica.
Através desta transação, a empresa cotada e a empresa alvo farão pleno uso de suas respectivas vantagens, estenderão-se mutuamente na cadeia industrial de negócios existente, formarão vantagens complementares em recursos de produtos, canais de vendas, canais de compras, pesquisa e desenvolvimento tecnológico e darão pleno jogo à sinergia de financiamento, vendas, compras e pesquisa e desenvolvimento tecnológico, de modo a melhorar ainda mais a escala de negócios e qualidade do produto da empresa cotada e aumentar a competitividade de mercado da empresa cotada.
(II) melhorar continuamente a governança corporativa e melhorar a eficiência operacional da empresa
Antes desta transação, a empresa estabeleceu uma estrutura de governança corporativa relativamente completa e sólida e um sistema de gestão do sistema de controle interno de acordo com os requisitos das leis, regulamentos e documentos normativos como o direito das sociedades, a lei dos valores mobiliários e o código de governança das sociedades cotadas, e inicialmente formou um quadro de governança corporativa e operação com configurações razoáveis, funcionamento efetivo, direitos e responsabilidades claros e bom funcionamento, garantindo o funcionamento normal e ordenado de diversas atividades comerciais da empresa. Após a conclusão desta transação, a empresa fortalecerá ainda mais o controle interno, melhorará e fortalecerá os procedimentos de tomada de decisão de investimento, fará uso racional de várias ferramentas e canais de financiamento, controlará os custos de capital, melhorará a eficiência do uso de capital, salvará as várias despesas da empresa e controlará de forma abrangente e eficaz a operação da empresa e a gestão de capital e os riscos de controle, garantindo que o rápido desenvolvimento de negócios da empresa requer capital de giro. A empresa irá melhorar ainda mais a sua estrutura de governança corporativa, melhorar ainda mais o seu nível de operação e gestão e melhorar de forma abrangente e eficaz a sua eficiência operacional.
(III) melhorar continuamente a política de distribuição de lucros e salvaguardar os interesses de todos os acionistas
Após a conclusão desta reestruturação, a sociedade cotada ouvirá os pareceres e sugestões de todas as partes interessadas, em especial os administradores independentes e os acionistas minoritários, e melhorará continuamente a política de distribuição de lucros, em conformidade com as disposições pertinentes da comunicação relativa a novas questões de aplicação relacionadas com os dividendos em numerário das sociedades cotadas e as orientações para a supervisão das sociedades cotadas n.o 3 – dividendos em numerário das sociedades cotadas emitidos pela CSRC e em combinação com a situação real da sociedade cotada, Aumentar a transparência da implementação das políticas de distribuição, salvaguardar os interesses de todos os acionistas, considerar o retorno razoável do investimento para os acionistas com a premissa de garantir o desenvolvimento sustentável das sociedades cotadas e salvaguardar melhor os interesses dos acionistas e investidores das sociedades cotadas.
4,Compromisso dos acionistas controladores, diretores e gerentes seniores de empresas cotadas em tomar medidas de preenchimento para o retorno imediato diluído desta reestruturação
(I) compromissos dos acionistas controladores da sociedade cotada
Guangdong Guangxin Holding Group Co., Ltd., o acionista controlador da empresa listada, assume os seguintes compromissos:
“I. o promissor continuará a garantir a independência da sociedade cotada, aplicará rigorosamente diversas leis, regulamentos e regras sobre a governança da sociedade cotada, protegerá os interesses da sociedade cotada e do público, não interferirá com as atividades de operação e gestão da sociedade cotada além de sua autoridade, e não interferirá nos interesses da sociedade cotada de forma alguma.
2,A partir da data de emissão da presente carta de compromisso até à conclusão desta operação da sociedade cotada, se a CSRC tiver tomado outras novas disposições regulamentares sobre o preenchimento de medidas e compromissos de retorno, e os compromissos acima mencionados não puderem cumprir tais disposições da CSRC, o promissor emitirá compromissos suplementares de acordo com as disposições mais recentes da CSRC.
3,Em caso de violação dos compromissos acima mencionados ou recusa em cumprir os compromissos acima, o promissor concorda em assumir responsabilidades correspondentes de acordo com as disposições e regras relevantes formuladas ou emitidas pela CSRC, Shanghai Stock Exchange e outros órgãos reguladores de valores mobiliários. “
(II) Compromisso dos diretores e gerentes seniores em garantir que as medidas da empresa cotada para preencher os retornos possam ser efetivamente implementadas
Os atuais diretores e gerentes seniores da empresa listada fazem as seguintes declarações e compromissos:
“I. o promissor não transferirá juros para outras unidades ou indivíduos gratuitamente ou em condições injustas, nem prejudicará os interesses da sociedade cotada de outra forma.
2,O promissor deve restringir o comportamento de consumo de trabalho do promissor.
3,O promissor não utilizará os ativos da empresa cotada para exercer atividades de investimento e consumo não relacionadas com o desempenho de suas funções.
4,No âmbito das suas funções e autoridades, o promissor envidará todos os esforços para ligar o sistema de remuneração formulado pelo conselho de administração ou pela Comissão de Remuneração à implementação das medidas de remuneração da sociedade cotada.
5,Se a sociedade cotada pretender implementar o incentivo de capital no futuro, o promissor deve, no âmbito das suas próprias responsabilidades e autoridades, envidar todos os esforços para tornar as condições de exercício de incentivo de capital previstas pela sociedade cotada ligadas à implementação das medidas de retorno de preenchimento.
6,Após a data de emissão deste compromisso e antes da conclusão desta transacção, se a CSRC tiver adoptado outras novas disposições regulamentares relativas ao preenchimento de medidas e compromissos de rendibilidade e os compromissos acima referidos não puderem cumprir tais disposições da CSRC, o promissor emitirá compromissos suplementares em conformidade com as disposições mais recentes da CSRC nessa altura.
7,O promissor deve cumprir com seriedade as medidas relevantes de compensação e retorno formuladas pela sociedade cotada e quaisquer compromissos assumidos pelo promissor sobre as medidas de compensação e retorno. Se o promissor violar tais compromissos e causar perdas para a sociedade cotada ou investidores, o promissor está disposto a assumir a responsabilidade de compensação para a sociedade cotada ou investidores de acordo com a lei. “
5,Pareceres de verificação de conselheiro financeiro independente
Em suma, após verificação, o consultor financeiro independente acredita que: Star Lake Bioscience Co.Inc.Zhaoqing Guangdong(600866) , Cumpre os requisitos das leis e regulamentos relevantes, tais como os pareceres da Direção Geral do Conselho de Estado sobre o Reforço da Proteção dos Direitos e interesses legítimos dos pequenos e médios investidores no mercado de capitais, os pareceres do Conselho de Estado sobre a promoção do desenvolvimento saudável do mercado de capitais e os pareceres orientadores sobre questões relacionadas com a oferta pública inicial, o refinanciamento e a diluição do retorno imediato da reestruturação de ativos importantes, e é propício à proteção dos direitos e interesses legítimos dos pequenos e médios investidores.
(sem texto abaixo)
(não há texto nesta página, que é a página de assinatura dos pareceres especiais de verificação da Anxin Securities Co., Ltd. em Star Lake Bioscience Co.Inc.Zhaoqing Guangdong(600866)
Patrocinador consultor financeiro:
