Beijing boxing Securities Investment Consulting Co., Ltd.
Sobre Star Lake Bioscience Co.Inc.Zhaoqing Guangdong(600866)
Relatório de Aquisição
de
Relatório consultivo financeiro
Consultor financeiro
Junho de 2002
catálogo
Interpretação da secção 1 três
Prefácio da secção II quatro
Secção III Compromisso e declaração do consultor financeiro cinco
1,O consultor financeiro promete cinco
2,Declaração do consultor financeiro cinco
Secção IV Pareceres do consultor financeiro sete
1,Verificação do conteúdo do relatório de aquisição sete
2,Verificação da finalidade de aquisição da adquirente sete
3,Verificação das informações básicas do adquirente sete
4,Orientação sobre o funcionamento normalizado do mercado de valores mobiliários para a adquirente V. verificação da estrutura de controle patrimonial da adquirente e da forma como seus acionistas controladores e controladores reais controlam a adquirente doze
6,Verificação da fonte de fundos e legitimidade da aquisição da adquirente treze
7,Verificação dos procedimentos de tomada de decisão realizados nesta aquisição VIII. Verificação de se foram tomadas medidas para manter o funcionamento estável da sociedade cotada durante o período transitório de aquisição e se essas disposições estão em conformidade com as disposições pertinentes catorze
9,Verificação do plano de aquisição subsequente da adquirente quinze
10,Verificação do impacto desta aquisição na independência das sociedades cotadas dezesseis
11,Verificação da concorrência horizontal dezoito
12,Verificação das transacções com partes coligadas XIII. Verificação das restrições aos direitos das ações do adquirente na sociedade cotada e outros acordos de compensação que não o preço de compra vinte
14,Verificação das principais transações entre a adquirente e a sociedade cotada nos últimos 24 meses vinte e um
15,4 Verificação da negociação de ações de sociedades cotadas nos primeiros seis meses 16. Se os acionistas controladores originais, os controladores reais e suas partes coligadas da sociedade cotada têm quaisquer responsabilidades pendentes para com a sociedade, não liberaram a garantia fornecida pela sociedade para suas responsabilidades, ou se outras circunstâncias prejudicaram os interesses da sociedade vinte e três
17,Verificação da isenção do comprador das condições de oferta 23 XVIII. Nesta transação, o adquirente e o consultor financeiro independente não contrataram direta ou indiretamente outros
Situações de terceiros vinte e quatro
19,Observações finais vinte e quatro
Interpretação da secção 1
Neste relatório de consultoria financeira, a menos que o contexto exija o contrário, as seguintes abreviaturas têm os seguintes significados: empresa cotada, Star Lake Bioscience Co.Inc.Zhaoqing Guangdong(600866)
O relatório de aquisição refere-se a Star Lake Bioscience Co.Inc.Zhaoqing Guangdong(600866)
O adquirente e o grupo Guangxin referem-se à Guangdong Guangxin Holding Group Co., Ltd., à empresa cotada e aos acionistas controladores dos ativos subjacentes
SASAC da província de Guangdong refere-se à supervisão de ativos estatais e à Comissão de Administração do governo popular da província de Guangdong
Os ativos subjacentes e a biotecnologia Yipin referem-se à Ningxia Yipin Biotechnology Co., Ltd.
Zhujiang bridge refere-se a Guangdong Zhujiang bridge Biotechnology Co., Ltd., uma subsidiária holding do grupo de importação e exportação de alimentos de Guangdong, uma subsidiária holding do grupo Guangxin
Esta aquisição refere-se à aquisição pelo grupo Guangxin das acções não públicas que lhe foram emitidas pela empresa cotada através desta reestruturação
A empresa listada planeja comprar 99,22% do patrimônio líquido da yipinsheng nesta transação, reestruturação e emissão de índices através da combinação de emissão de ações e pagamento em dinheiro, e levantar fundos de apoio ao mesmo tempo. Os fundos correspondentes captados estão sujeitos à emissão de ações pelo banco emissor e ao pagamento de dinheiro para compra de ativos, mas o sucesso do financiamento final não afetará a implementação da emissão de ações e o pagamento de dinheiro para compra de ativos
O contrato de compra de ativos de Star Lake Bioscience Co.Inc.Zhaoqing Guangdong(600866) on Ningxia Yipin biotecnologia refere-se ao acordo para a sociedade anônima emitir ações e pagar em dinheiro para comprar ativos com condições efetivas
Contrato de compensação de desempenho refere-se ao contrato de compensação de desempenho de Star Lake Bioscience Co.Inc.Zhaoqing Guangdong(600866)
Este relatório consultivo financeiro refere-se ao relatório consultivo financeiro da Beijing boxing Securities Investment Consulting Co., Ltd. sobre o relatório de aquisição da Guangdong Zhaoqing Xinghu Biotechnology Co., Ltd.
As medidas para a administração de aquisições referem-se às medidas para a administração de aquisições de empresas cotadas
Direito das sociedades significa o direito das sociedades da República Popular da China
“Lei de Valores Mobiliários” significa a lei de valores mobiliários da República Popular da China
Formato Padrão nº 16 refere-se ao conteúdo e Formato Padrão nº 16 para divulgação de informações por empresas que oferecem valores mobiliários ao público – Relatório de aquisição de empresas cotadas
CSRC refere-se à Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China
Bolsa de valores de Xangai refere-se à Bolsa de Valores de Xangai
RMB e RMB referem-se a RMB e RMB
Nota: devido ao arredondamento, pode haver uma diferença de cauda entre a soma dos sub-itens e o total dos itens no relatório consultivo financeiro.
Secção II Prefácio
De acordo com as disposições relevantes do direito das sociedades, da lei dos valores mobiliários, das medidas de administração das aquisições, da Norma nº 16 e de outras leis, regulamentos e documentos normativos relevantes, o consultor financeiro aceitou a atribuição do adquirente para atuar como consultor financeiro para a aquisição, verificar a aquisição e emitir pareceres consultivos financeiros.
De acordo com os padrões de negócios e ética geralmente reconhecidos no setor, no espírito de honestidade, crédito, diligência e due diligence, após cuidadosa due diligence, e com base em consultar cuidadosamente materiais relevantes e compreender plenamente a aquisição, o consultor financeiro emitiu pareceres de verificação sobre a aquisição e o conteúdo dos documentos de divulgação relevantes para referência de investidores e partes relevantes.
Secção III Compromisso e declaração do consultor financeiro
1,Compromisso dos consultores financeiros
(I) o consultor financeiro tenha cumprido as obrigações de diligência devida em conformidade com as disposições e tenha razões suficientes para crer que não há diferença substancial entre as opiniões profissionais emitidas e o conteúdo dos documentos de anúncio da adquirente.
(II) o consultor financeiro verificou os documentos de anúncio do adquirente sobre a aquisição e tem certeza de que o conteúdo e formato dos documentos de anúncio estão em conformidade com as leis e regulamentos relevantes.
(III) o consultor financeiro tiver razões suficientes para acreditar que a aquisição está em conformidade com as leis, regulamentos e as disposições dos órgãos reguladores relevantes, e que as informações divulgadas pelo adquirente são verdadeiras, precisas e completas, sem registos falsos, declarações enganosas e omissões importantes.
(IV) o relatório consultivo financeiro emitido pelo consultor financeiro sobre esta aquisição foi submetido à sua instituição principal para revisão e aprovado.
(V) durante o período em que exerceu a função de consultor financeiro da adquirente, o consultor financeiro tomou medidas rigorosas de confidencialidade, implementou rigorosamente o sistema de firewall interno e não divulgou quaisquer informações não divulgadas relacionadas com a aquisição, exceto a comunicação com as autoridades reguladoras necessárias para o funcionamento do plano de aquisição.
VI) O consultor financeiro e a adquirente assinaram um acordo de supervisão contínua em conformidade com as leis e regulamentos relevantes sobre a supervisão contínua após a aquisição.
2,Declaração do consultor financeiro
(I) os documentos, materiais e outros materiais relevantes em que se baseia este relatório são fornecidos pelo comprador, o comprador tem garantido ao consultor financeiro que todos os documentos e materiais fornecidos por ele para a emissão deste relatório são verdadeiros, completos e precisos, e é responsável pela sua autenticidade, exatidão e integridade.
(II) com base no princípio da “boa fé, diligência e responsabilidade”, o consultor financeiro seguiu os procedimentos de trabalho especificados nas regras de prática para expressar sua opinião sobre o conteúdo relevante do relatório Star Lake Bioscience Co.Inc.Zhaoqing Guangdong(600866) aquisição. O conteúdo de suas opiniões está limitado aos conteúdos listados no relatório de aquisição e seu resumo. Salvo disposição em contrário da CSRC, ele não expressará suas opiniões sobre outros aspectos relacionados à aquisição.
(III) Os serviços governamentais relevantes e a CSRC não assumirão qualquer responsabilidade pelo conteúdo do presente relatório e não darão qualquer garantia quanto à autenticidade, exatidão e integridade do seu conteúdo. Qualquer declaração em contrário é uma declaração falsa. Ao mesmo tempo, o consultor financeiro lembra aos investidores que este relatório não constitui nenhuma sugestão ou opinião de investimento para a sociedade cotada, e o consultor financeiro não assume qualquer responsabilidade pelos possíveis riscos de quaisquer decisões de investimento tomadas pelos investidores de acordo com este relatório.
IV) O consultor financeiro não confiou ou autorizou qualquer outra instituição ou indivíduo a fornecer informações não enumeradas no presente relatório e a apresentar qualquer explicação ou explicação ao mesmo.
V) o relatório consultivo financeiro é utilizado apenas como anexo ao relatório sobre a aquisição. Sem o consentimento por escrito do consultor financeiro, o relatório do consultor financeiro não deve ser usado para nenhuma outra finalidade, nem deve ser usado por terceiros.
Secção IV Pareceres dos consultores financeiros
1,Verificação do Relatório de Aquisição
The Star Lake Bioscience Co.Inc.Zhaoqing Guangdong(600866) acquisition report prepared by the acquirer includes interpretation, introduction to the acquirer, the purpose and approval procedures of this acquisition, acquisition method, source of funds, follow-up plan, analysis of the impact of this acquisition on the listed company, major transactions with the listed company, the purchase and sale of shares of the listed company in the previous six months, the financial information of the acquirer, other important matters and documents for future reference.
O consultor financeiro analisou o relatório de aquisição elaborado pela adquirente e comparou seu conteúdo de divulgação com os requisitos de divulgação de informações das medidas de gestão de aquisições e a norma de formato nº 16. Após verificação, o consultor financeiro acredita que não há grandes omissões, registros falsos ou declarações enganosas no relatório de aquisição elaborado pela adquirente.
2,Verificação da finalidade de aquisição do comprador
A aquisição é que a empresa listada planeja comprar Yipin Jinyu Bio-Technology Co.Ltd(600201) detido pelo adquirente, emitindo ações e pagando em dinheiro. Tanto a empresa listada quanto a biologia Yipin são importantes empresas no campo da fermentação biológica. O objetivo desta aquisição é melhorar a escala de negócios e rentabilidade da empresa cotada e construir uma empresa líder no campo da fermentação biológica; Promover a sinergia entre empresas cotadas e empresas-alvo e aumentar a competitividade central das empresas cotadas; Otimizar a estrutura de propriedade e a estrutura de governança das empresas listadas.
Esta transação pode aumentar o índice de patrimônio líquido da empresa listada detida pelo grupo Guangxin, consolidar a posição de controle dos principais acionistas, garantir a estabilidade operacional da empresa listada e é propício para a implementação do futuro plano de desenvolvimento estratégico da empresa listada. Após a conclusão desta transação, a empresa alvo passará a ser a subsidiária holding da empresa listada, o que é propício para evitar a possível concorrência horizontal causada pela expansão gradual das áreas de negócios por ambas as partes no futuro.
Após a verificação, o consultor financeiro acredita que a finalidade de aquisição declarada pelo adquirente não viola os requisitos das leis e regulamentos vigentes.
3,Verificação das informações básicas do adquirente
I) Verificação da qualificação do sujeito adquirente
1. A partir da data de assinatura deste relatório consultivo financeiro, as informações básicas do grupo Guangxin são as seguintes:
Nome Guangdong Guangxin Holding Group Co., Ltd
Empresa de responsabilidade limitada (participação estatal)
Endereço registrado: sala 1601, No. 1000, estrada leste de Xingang, distrito de Haizhu, Guangzhou, Guangdong
Representante legal: Bai Tao
Capital social: 300000000 RMB
Código de crédito social unificado 91440 Boe Technology Group Co.Ltd(000725) 063471n
Data de estabelecimento: 6 de setembro de 2000
Período de funcionamento a longo prazo
Gestão de capitais próprios; Investimento de capital próprio; Pesquisa, desenvolvimento, produção e vendas: novos materiais (materiais e perfis de liga, filmes funcionais e compósitos, placas de substrato eletrônico, materiais de bateria de energia), biomedicina (drogas químicas, drogas biológicas), alimentos (condimentos, aditivos); Criatividade de âmbito empresarial digital, serviços de integração; Fabricação de equipamentos de alta qualidade; Serviços de tecnologia da informação; Operação de comércio electrónico; Desenvolvimento, investimento e gestão da agricultura moderna; Comércio internacional, comércio da China; Cooperação económica e técnica internacional; Locação e gestão de imóveis. (para projetos sujeitos a aprovação de acordo com a lei, as atividades comerciais só podem ser realizadas após aprovação pelos departamentos relevantes)
Endereço postal: sala 1601, No. 1000, estrada leste de Xingang, distrito de Haizhu, Guangzhou
Tel.: 02089203226
2. a partir da data de assinatura deste relatório consultivo financeiro, o governo popular da província de Guangdong detém 90% do patrimônio líquido do adquirente, o departamento de finanças da província de Guangdong detém 10% do patrimônio líquido do adquirente, e o governo popular da província de Guangdong é o acionista controlador e controlador real do adquirente. A estrutura patrimonial da adquirente é a seguinte:
Após verificação, o consultor financeiro acredita que o adquirente é uma pessoa jurídica estabelecida de acordo com a lei e operando continuamente, e não há base jurídica para
