Anxin Securities Co., Ltd.
cerca de
Star Lake Bioscience Co.Inc.Zhaoqing Guangdong(600866)
Política industrial e tipo de transacção desta transacção
de
Pareceres de verificação de conselheiro financeiro independente
Consultor financeiro independente
Junho de 2002
Declaração e compromisso
Anxin Securities Co., Ltd. (doravante referido como “o consultor financeiro independente” ou “Anxin securities”) é confiado por Star Lake Bioscience Co.Inc.Zhaoqing Guangdong(600866) .
Os pareceres de verificação do consultor financeiro independente são emitidos de acordo com os padrões de negócios e ética geralmente reconhecidos na indústria de valores mobiliários, na atitude de honestidade, crédito e diligência, após due diligence e verificação cuidadosa das declarações relevantes e documentos de divulgação da empresa cotada, para referência da Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China (doravante denominada “CSRC”), da Bolsa de Valores de Xangai e das partes relevantes.
Na qualidade de consultor financeiro independente desta operação, os pareceres são formulados partindo do pressuposto de que todas as partes nessa operação cumprem plenamente todas as suas obrigações e assumem todas as suas responsabilidades, em conformidade com os termos dos acordos e compromissos pertinentes.
O consultor financeiro independente não tem relação com as partes nesta transação. O consultor financeiro independente emitiu pareceres de verificação do consultor financeiro independente sobre esta transacção com base nos princípios da objectividade e imparcialidade.
Os documentos e materiais em que se baseiam os pareceres de verificação do consultor financeiro independente são fornecidos pelas partes relevantes ao consultor financeiro independente. As partes relevantes são responsáveis pela autenticidade, exatidão e integridade das informações fornecidas. As partes relevantes garantem que não há registros falsos, declarações enganosas ou omissões importantes, e assumem responsabilidades individuais e conjuntas pela legalidade, autenticidade, exatidão e integridade das informações fornecidas. O parecer de verificação emitido pelo consultor financeiro independente baseia-se no pressuposto de que todas as partes na transacção cumprem integralmente todas as suas obrigações, em conformidade com os termos e compromissos dos acordos relevantes, e se o pressuposto acima não for viável, o consultor financeiro independente não assumirá qualquer responsabilidade de risco daí decorrente.
Star Lake Bioscience Co.Inc.Zhaoqing Guangdong(600866) .
Os pareceres de verificação do consultor financeiro independente baseiam-se nas disposições e requisitos relevantes do plano de implementação do sistema de separação para a revisão de fusões e aquisições da CSRC, revisou o relatório sobre Star Lake Bioscience Co.Inc.Zhaoqing Guangdong(600866) emissão de numerário e pagamento de ativos e captação de fundos de apoio e transações relacionadas (Projeto) relacionadas com esta transação e os materiais fornecidos pelas partes, e expressou os seguintes pareceres de verificação sobre os quatro aspectos envolvidos nesta transação:
I Se as indústrias ou empresas envolvidas nesta reorganização pertencem às “empresas líderes na industrialização de automóveis, aço, cimento, construção naval, alumínio eletrolítico, terras raras, informação eletrônica, medicina e agricultura” determinadas nos pareceres do Conselho de Estado sobre a promoção da fusão e reorganização de empresas e os pareceres orientadores sobre aceleração da fusão e reorganização de empresas em indústrias-chave emitidos por 12 ministérios e comissões incluindo o Ministério da Indústria e Tecnologia da Informação, bem como as diretrizes para a aplicação das regras regulatórias – listando classe nº 1 emitida pelo CSRC afirmativo “Empresas líderes em automóveis, aço, cimento, construção naval, alumínio eletrolítico, terras raras, informações eletrônicas, medicina, industrialização agrícola, máquinas-ferramentas CNC high-end, Siasun Robot&Automation Co.Ltd(300024) equipamentos aeroespaciais, equipamentos de engenharia marítima e navios de alta tecnologia, equipamentos avançados de trânsito ferroviário, equipamentos de energia elétrica, tecnologia da informação de nova geração, novos materiais, proteção ambiental, novas indústrias de energia e biológicas; outras indústrias que precisam ser aceleradas integração, transformação e atualização conforme exigido pelo Comitê Central do Partido e pelo Conselho de Estado Indústrias ou empresas que apoiam principalmente a promoção de fusões e aquisições.
A empresa alvo tem se concentrado há muito tempo na P & D e aplicação de tecnologia de fermentação biológica, usando milho como principal matéria-prima e usando diferentes tecnologias de fermentação biológica para produzir vários aminoácidos nutricionais animais e glutamato monossódico, incluindo lisina e treonina. De acordo com as diretrizes de classificação da indústria para empresas cotadas (revisadas em 2012) emitidas pelo CSRC, a indústria da empresa em questão é “C14 indústria de fabricação de alimentos”; De acordo com o padrão de classificação industrial para a economia nacional (gb / t47542017) emitido pelo Departamento Nacional de Estatística, os produtos de aminoácidos de nutrição animal e subprodutos de milho da empresa-alvo pertencem à “fabricação de aditivos alimentares e alimentos para animais c1495”, e os produtos de glutamato monossódico pertencem à “fabricação de glutamato monossódico C1461”.
Em 24 de maio de 2010, o antigo Ministério da Agricultura, a Comissão Nacional de Desenvolvimento e Reforma, o Ministério das Finanças, o Ministério do Comércio, o Banco Popular da China, a Administração Estadual de Tributação, a Comissão Reguladora de Valores Mobiliários, toda a Federação da China de cooperativas de fornecimento e comercialização e outros ministérios e comissões emitiram conjuntamente a circular sobre a complementação de 59 empresas como principais empresas nacionais na industrialização agrícola, e decidiram que as empresas a serem complementadas eram as principais empresas nacionais na industrialização agrícola. Empresas líderes na industrialização agrícola são uma força importante no desenvolvimento da agricultura moderna, liderando e impulsionando a revitalização geral das áreas rurais e modernização agrícola e rural. Em janeiro de 2013, o Ministério da indústria e tecnologia da informação, a Comissão Nacional de Desenvolvimento e Reforma, o Ministério das Finanças, o Ministério dos Recursos Humanos e Segurança Social, o Ministério da Terra e Recursos, o Ministério do Comércio, o Banco Popular da China, a Comissão de Supervisão de Ativos Estatais e Administração do Conselho de Estado, a Administração Estatal de Tributação, a Administração Estatal para Indústria e Comércio, o CBRC e o CSRC emitiram conjuntamente os pareceres orientadores sobre a aceleração da fusão e reorganização de empresas em indústrias-chave, As principais empresas de industrialização agrícola estão nas indústrias apoiadas pelo documento. Em abril de 2021, a Associação China de empresas líderes em industrialização agrícola identificou as empresas-alvo como as 100 principais empresas em industrialização agrícola, as 10 melhores em inovação científica e tecnológica e as 10 melhores em comércio exterior e exportação em 2020.
De acordo com o catálogo de orientações para os principais produtos e serviços das indústrias emergentes estratégicas (edição de 2016) emitido pela Comissão Nacional de Desenvolvimento e Reforma, os principais produtos da empresa-alvo pertencem a “aminoácidos e outras enzimas e aditivos alimentares de seriação” mencionados em “4.3 indústria agrícola biológica” e “4.3.4 alimentação biológica” da “4 indústria biológica”.
Após verificação, O consultor financeiro independente acredita que as indústrias e empresas envolvidas nesta reestruturação pertencem às “empresas líderes em automóveis, aço, cimento, construção naval, alumínio eletrolítico, terras raras, informação eletrônica, medicina e industrialização agrícola”, determinadas nos pareceres do Conselho de Estado sobre a promoção da fusão e reorganização de empresas e os pareceres orientadores sobre a aceleração da fusão e reorganização de empresas em indústrias-chave emitidos por 12 ministérios e comissões, incluindo o Ministério da Indústria e Tecnologia da Informação E outras indústrias ou empresas que se concentram em apoiar a promoção de fusões e aquisições. 2,Se o tipo de transacção envolvida nesta reorganização pertence ao mesmo sector ou às fusões e aquisições a montante e a jusante e se constitui reorganização e listagem
1) Se o tipo de transacção envolvido nesta reestruturação pertence ao mesmo sector ou às fusões e aquisições a montante e a jusante
Antes desta transação, a empresa listada estava envolvida principalmente na pesquisa e desenvolvimento, produção e vendas de aditivos alimentares, intermediários farmacêuticos, APIs bioquímicos, preparações e aditivos para alimentos para animais. O escopo de aplicação do produto abrangeu processamento de alimentos, processamento de alimentos para animais, fabricação farmacêutica e outros campos. Os principais produtos da empresa incluíam aditivos alimentares nucleotídeos feitos a partir de amido de milho através do processo de fermentação biológica.
A empresa-alvo está envolvida na indústria de fermentação biológica por um longo tempo. Com milho como principal matéria-prima, a empresa-alvo usa o processo de fermentação biológica para produzir vários aminoácidos nutricionais animais e aditivos alimentares, incluindo L-lisina e l-treonina, e recicla e utiliza de forma abrangente as águas residuais, gases residuais e resíduos para produzir fertilizantes orgânicos e outros subprodutos, formando assim um modo de produção de economia circular de utilização eficiente dos recursos.
Após verificação, o consultor financeiro independente considera que o tipo de transacção envolvido nesta reestruturação pertence às fusões e aquisições no mesmo sector. 2. Se esta reorganização constitui reorganização e listagem
Dentro de 36 meses antes desta transação, o acionista controlador da empresa listada sempre foi o grupo Guangxin, e o controlador real sempre foi o governo popular da província de Guangdong. Após a conclusão desta transação, espera-se que o grupo Guangxin continue a ser o maior acionista e acionista controlador da empresa listada. O governo popular da província de Guangdong ainda é o controlador real da empresa listada.
De acordo com as diretrizes para a aplicação das regras regulatórias – categoria de listagem n.º 1, ao determinar se constitui uma situação de transação especificada no artigo 13.º das medidas de gestão da reorganização, se os acionistas controladores, controladores efetivos e pessoas agindo em conjunto da sociedade cotada adquirirem os interesses patrimoniais subjacentes no prazo de seis meses antes da suspensão dessa transação e durante o período de suspensão, as ações da sociedade cotada subscritas com essa parte de interesses serão excluídas do cálculo ao determinar se o direito de controle mudou, No entanto, antes de o conselho de administração de uma sociedade cotada tomar pela primeira vez uma decisão sobre a reestruturação importante de ativos, as entidades acima mencionadas obtiveram os direitos e os interesses dos ativos subjacentes mediante o pagamento integral de contribuições de capital e contrapartida integral.
No decurso desta transacção, 43,78% do capital próprio da Yipin Biologia vendido pelo grupo Guangxin à empresa cotada foi adquirido durante os seis meses anteriores à suspensão desta reestruturação. Desde a primeira vez antes de o conselho de administração da empresa listada tomar uma decisão sobre esta reestruturação, o grupo Guangxin pagou total consideração por esta parte do capital próprio e concluiu a entrega.
Após verificação, o consultor financeiro independente acredita que esta transação não levará à mudança do controlador real da empresa listada, e esta transação não constitui a reorganização e listagem conforme estipulado no artigo 13 das medidas de gestão da reorganização.
3,Esta transacção envolve a emissão de acções
Nesta transação, a empresa cotada planeja comprar 99,22% do capital próprio da epin bio detido pela contraparte, emitindo ações e pagando dinheiro. Enquanto isso, a empresa listada planeja levantar fundos de apoio através de oferta não pública de ações para não mais de 35 objetos específicos através de inquérito, e o montante total de fundos de apoio levantados não deve exceder 1500000000 yuans.
Após verificação, o consultor financeiro independente acredita que essa transação envolve a emissão de ações.
4,Não há caso de uma empresa cotada que não tenha sido encerrada pela CSRC
Após verificação, o consultor financeiro independente considera que, a partir da data de emissão do presente parecer de verificação, não há caso de a empresa cotada não ter sido encerrada pelo CSRC.
(sem texto abaixo)
(não há texto nesta página, que é a página de assinatura dos pareceres de verificação do consultor financeiro independente sobre Star Lake Bioscience Co.Inc.Zhaoqing Guangdong(600866)
Patrocinador consultor financeiro:
Wuyiming Renyan
Anxin Securities Co., Ltd. data, 2022
