Código de estoque: Star Lake Bioscience Co.Inc.Zhaoqing Guangdong(600866) abreviatura de estoque: Star Lake Bioscience Co.Inc.Zhaoqing Guangdong(600866) no.: pro 2022039 Star Lake Bioscience Co.Inc.Zhaoqing Guangdong(600866)
Anúncio das deliberações da reunião do conselho
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1,Reuniões do Conselho de Administração
A 18ª reunião do 10º conselho de administração da Star Lake Bioscience Co.Inc.Zhaoqing Guangdong(600866) empresa (doravante referida como “a empresa”) emitiu um aviso de reunião em 28 de maio de 2022, e foi realizada na sala de conferências da empresa, nº 67, Gongnong North Road, Zhaoqing City, Província de Guangdong em 2 de junho de 2022 por meio de comunicação combinada no local. 9 diretores devem participar da reunião, e 9 diretores realmente participaram da reunião. Entre eles, os diretores Gao Shang, Zhou Lei, zhaomouming, Wang Yan e Liu Ling participaram da reunião por meio de comunicação. Os supervisores da empresa wuzhuxin, zhaosurong, lijiequenn e todos os gerentes seniores participaram da reunião como delegados sem direito de voto. A reunião foi realizada de acordo com o direito das sociedades da República Popular da China (doravante referido como direito das sociedades) e os estatutos da empresa, e as resoluções da reunião foram válidas.
A reunião foi presidida pelo Sr. Chenwu, presidente do conselho.
2,Deliberação da reunião do conselho
Após deliberação e votação por todos os directores, foram adoptadas as seguintes propostas:
(I) a proposta de ajuste dos membros dos comitês especiais relevantes do 10º conselho de administração foi revisada e aprovada. Foi acordado que os membros do comitê de estratégia do 10º conselho de administração da empresa devem ser ajustados para: Chenwu, Ying Jun, Gao Shang, zhaomouming e Liu Ling como membros do comitê de estratégia, e Chenwu como presidente do comitê de estratégia.
O resultado da votação foi 9 a favor, 0 contra e 0 abstenção.
(II) deliberaram e aprovaram a proposta sobre o cumprimento da emissão de ações pela empresa e pagamento de dinheiro para compra de ativos e captação de fundos de apoio e transações de partes relacionadas com leis e regulamentos relevantes
A empresa planeja emitir ações e pagar em dinheiro para comprar 99,22% de ações da Ningxia Yipin Biotechnology Co., Ltd. (doravante referida como “Yipin biológico” ou “empresa alvo”) detidas pela Guangdong Guangxin Holding Group Co., Ltd. (doravante referida como “Grupo Guangxin”) e Ningxia Yipin Investment Group Co., Ltd. (doravante referida como “Grupo Yipin”) e outros acionistas, Planeia emitir acções a investidores específicos elegíveis para angariar fundos correspondentes (doravante denominada “esta transacção”).
De acordo com o direito das sociedades, a lei dos valores mobiliários da República Popular da China (doravante denominada Lei dos Valores Mobiliários), as medidas para a administração da reorganização de ativos materiais de sociedades cotadas (doravante denominadas medidas administrativas de reorganização), as disposições sobre várias questões relativas à regulação da reorganização de ativos materiais de sociedades cotadas (doravante denominadas as disposições de reorganização), as medidas para a administração da emissão de valores mobiliários de sociedades cotadas e as regras detalhadas para a implementação da oferta não pública de ações por sociedades cotadas De acordo com as disposições relevantes das leis, regulamentos e documentos normativos, e em comparação com a situação real da sociedade cotada emitindo ações para aquisição de ativos e captação de recursos de apoio, o Conselho de Administração considera que a transação da empresa atende às condições substantivas especificadas nas leis, regulamentos e documentos normativos relevantes.
A proposta envolve transações de partes relacionadas. Zhaomouming, Wang Yan e Liu Ling, os diretores independentes da empresa, revisaram e aprovaram a proposta com antecedência.
A proposta foi votada por 6 diretores não relacionados, e os diretores relacionados Gao Shang, Zhou Lei e pangbixia evitaram votar, resultando em 6 votos a favor, 0 contra e 0 abstenção. Esta proposta ainda precisa ser submetida à assembleia geral de acionistas da sociedade para deliberação. (III) deliberaram e aprovaram a proposta de emissão de ações da empresa, pagamento em dinheiro para compra de ativos e captação de fundos de apoio para formar transações de partes relacionadas
De acordo com as disposições relevantes das leis e regulamentos, tais como as Regras de Listagem da Bolsa de Valores de Xangai e as diretrizes para a implementação de transações com partes relacionadas de empresas listadas na Bolsa de Valores de Xangai, após análise cuidadosa, o grupo Guangxin, uma das contrapartes nesta transação, é o acionista controlador da empresa. O Conselho de Administração acredita que a emissão de ações pela empresa, pagamento de dinheiro para compra de ativos e captação de fundos de apoio constituem uma transação com partes relacionadas.
A proposta foi votada por 6 diretores não relacionados, e os diretores relacionados Gao Shang, Zhou Lei e pangbixia evitaram votar, resultando em 6 votos a favor, 0 contra e 0 abstenção. Esta proposta ainda precisa ser submetida à assembleia geral de acionistas da sociedade para deliberação. (IV) a proposta sobre o plano da empresa de emissão de ações e pagamento em dinheiro para compra de ativos e captação de fundos de apoio e transações de partes relacionadas foi revisada e aprovada item a item
O plano de transação inclui: a empresa compra os ativos subjacentes emitindo ações e pagando dinheiro, e angaria fundos de apoio ao mesmo tempo. Os fundos correspondentes angariados estão sujeitos à emissão de ações e ao pagamento de dinheiro para compra de ativos, mas o sucesso do financiamento final de correspondência não afetará a implementação da emissão de ações e o pagamento de dinheiro para compra de ativos.
O conselho de administração delibera e vota sobre o conteúdo principal do plano de transação item por item da seguinte forma:
1. Valorização dos activos sujeitos
De acordo com o relatório de avaliação de ativos (Zhonghe pingbao Zi (2022) No. ycv1063) emitido pela Zhonghe Assets Appraisal Co., Ltd., os ativos sujeitos desta transação são avaliados usando o método baseado em ativos e o método de renda, e os resultados de avaliação do método baseado em ativos são usados como conclusão final. De acordo com os resultados de avaliação do método baseado em ativos, na data de referência de 31 de dezembro de 2021, o valor contábil auditado do patrimônio líquido dos acionistas pertencentes à empresa-mãe da Yipin biológica (calibre consolidado) foi de 43604906 milhões de yuans, e o valor de avaliação de 100% de seu patrimônio líquido avaliado pelo método baseado em ativos foi de 5 Guangxi Radio And Television Information Network Corporation Limited(600936) 7 milhões de yuans, com um valor agregado de avaliação de 12404461 milhões de yuans e uma taxa de valor agregado de avaliação de 28,45%.
De acordo com os resultados de avaliação acima, e em combinação com o impacto de grandes eventos pós-período, tais como dividendos em dinheiro da empresa sujeita após a data base de avaliação divulgada no relatório de avaliação de ativos, através de negociação amigável e confirmação por todas as partes da transação, o preço de 99,22% de ações da Yipin biológica, o ativo sujeito desta transação, é 53762321 milhões de yuan.
Esta proposta foi votada por 6 diretores não relacionados, e os diretores relacionados Gao Shang, Zhou Lei e pangbixia evitaram votar, resultando em 6 votos a favor, 0 contra e 0 abstenção.
2. Emitir ações e pagar em dinheiro para comprar ativos
(1) Tipo, valor nominal e local de listagem das ações emitidas
O tipo de ações emitidas para comprar ativos nesta transação são ações ordinárias de RMB (ações A), com um valor nominal de RMB 1,00 por ação, e o local de listagem é a Bolsa de Valores de Xangai (doravante denominada “Bolsa de Valores de Xangai”).
Esta proposta foi votada por 6 diretores não relacionados, e os diretores relacionados Gao Shang, Zhou Lei e pangbixia evitaram votar, resultando em 6 votos a favor, 0 contra e 0 abstenção.
(2) Método e objecto de emissão
A emissão de ações e o pagamento de dinheiro para comprar ativos são na forma de emissão não pública de ações para objetos específicos, incluindo o grupo Guangxin, Ningxia Yipin Investment Group Co., Ltd. (doravante referido como “Grupo Yipin”), tiexiaorong, Foshan Midea Investment Management Co., Ltd. (doravante referido como “Investimento Midea”), e New Hope Liuhe Co.Ltd(000876) Yangzhou Huasheng Enterprise Management Co., Ltd. (doravante referida como “Yangzhou Huasheng”), Beijing Chieftain Control Engineering Technology Co.Ltd(300430) .
Esta proposta foi votada por 6 diretores não relacionados, e os diretores relacionados Gao Shang, Zhou Lei e pangbixia evitaram votar, resultando em 6 votos a favor, 0 contra e 0 abstenção.
(3) Data base de preços e preço de emissão
Nos termos do artigo 45.o das medidas de gestão da reorganização dos activos materiais das sociedades cotadas (a seguir designadas “medidas de gestão da reorganização”), o preço das acções emitidas pela sociedade não pode ser inferior a 90% do preço de referência de mercado. O preço de referência de mercado é um dos preços médios de negociação das ações da empresa 20 dias de negociação, 60 dias de negociação ou 120 dias de negociação antes da data de referência de preços para a compra de ativos pela emissão de ações.
A data de referência de preços para a compra de ativos por meio da emissão de ações é a data de anúncio da resolução da primeira reunião do conselho de administração da empresa a considerar a transação, ou seja, a data de anúncio da resolução da 14ª reunião do décimo conselho de administração da empresa.
O preço médio de negociação das ações da empresa 20 dias de negociação, 60 dias de negociação e 120 dias de negociação antes da data de referência de preços é o seguinte:
Tipo de preço médio de transação preço médio de transação (yuan / ação) 90% do preço médio de transação (yuan / ação)
20 dias de negociação antes da data de referência de preços 6.10 5.49
60 dias de negociação antes da data de referência de preços 5.77 5.20
120 dias de negociação antes da data de referência de preços 5.52 4.97
Nota: a fórmula de cálculo do preço médio de negociação é: preço médio de negociação de ações = volume total de negociação de ações / volume total de negociação de ações.
Após a negociação, o preço de emissão de ações desta transação é determinado como 90% do preço médio de transação de ações 120 dias de negociação antes da data de referência de preços, ou seja, 4,97 yuan / ação.
Durante o período entre a data base de preços desta oferta e a data da oferta, se a empresa tiver questões ex right e ex juros, tais como distribuição de dividendos, distribuição de ações, conversão de reserva de capital em capital social, o preço de emissão será ajustado em conformidade de acordo com as disposições relevantes da CSRC e da Bolsa de Valores de Xangai. O método de ajustamento específico do preço de emissão é o seguinte:
Assumindo que o preço de emissão antes do ajuste é P0, o número de ações dadas ou convertidas em ações de capital por ação é n, o número de ações alocadas por ação é k, o preço de alocação da ação é a, o dividendo por ação é D e o preço de emissão após ajuste é P1 (duas casas decimais são reservadas e arredondadas), então:
Distribuição de dividendos: P1 ＝ P0 － D
Doação de ações ou aumento de capital: P1 ＝ p0/ (1 ＋ n)
Dotação: P1 = (P0 ＋ AK) / (1 ＋ K)
Suponha que os três itens acima sejam realizados simultaneamente: P1 = (p0-d + AK) / (1 + K + n)
Esta proposta foi votada por 6 diretores não relacionados, e os diretores relacionados Gao Shang, Zhou Lei e pangbixia evitaram votar, resultando em 6 votos a favor, 0 contra e 0 abstenção.
(4) Número de acções emitidas e pagas em numerário
O número de ações emitidas envolvidas na compra de ativos pela emissão de ações nesta reestruturação é determinado de acordo com o preço de transação e o preço de emissão dos ativos subjacentes. O preço de transação do objeto desta transação é de 53762321 milhões de yuans, incluindo 45845937 milhões de yuans do valor da transação de emissão de ações para comprar ativos e 7916384 milhões de yuans do preço de emissão de ações para comprar ativos. O número de acções a emitir pela sociedade cotada à contraparte e a contraparte em numerário a pagar são os seguintes:
Unidade: 10000 yuan, share
Proporção do número de acções emitidas a título oneroso pela contraparte relativamente ao número de acções pagas a título oneroso nesta emissão
1 Grupo Guangxin 2016345440570329243,98% 3558257
2 Grupo Yipin 1110193722337900924,22% 195965
3 tiexiaorong 708768714260940115.46% 1250768
4 Investimento Midea 3043398612353666,64% 537070
5 New Hope Liuhe Co.Ltd(000876) grupo 3043398612353666,64% 537070
6 Yangzhou Huasheng 41963784433990.92% 740.54
7 Beijing Chieftain Control Engineering Technology Co.Ltd(300430) 4,595.52 9,246527 1.00% 0.00
8 Ma Weidong 19563839363770.43% 0.00
9 shenwanbin 1671. 1033623820. 36% 0. 00
10 Bao Jianxiong 1641. 2633023310. 36% 0. 00
Total 45845937922453450100,00% 7916384
Se o resultado do cálculo for inferior a 1 ação, a mantissa será arredondada e o saldo inferior a 1 ação será dado à sociedade cotada pela contraparte.
O número final de ações emitidas nesta operação está sujeito ao número de ações emitidas aprovado pela CSRC. Durante o período desde a data base de preços até a data de emissão, se a empresa listada tiver questões ex direitos e ex interesses, como distribuição de dividendos, distribuição de ações, conversão de reserva de capital em capital social, alocação de ações, etc., a quantidade de emissão será ajustada de acordo com as disposições relevantes da CSRC e da Bolsa de Valores de Xangai.
Esta proposta foi votada por 6 diretores não relacionados, e os diretores relacionados Gao Shang, Zhou Lei e pangbixia evitaram votar, resultando em 6 votos a favor, 0 contra e 0 abstenção.
(5) Período de bloqueio das acções
① Grupo Guangxin
Como contraparte da empresa para emitir ações e pagar dinheiro para comprar ativos, e acionista controlador da empresa, o grupo Guangxin organiza o período de bloqueio das ações da empresa obtidas nesta reestruturação da seguinte forma:
As ações da empresa subscritas pelo grupo Guangxin nesta transação não serão transferidas no prazo de 36 meses a contar da data de listagem, incluindo, entre outros, transferências públicas e transferência de acordos através do mercado de valores mobiliários.
As acções da empresa detidas pelo grupo Guangxin antes desta reestruturação são
