Código de stock: Star Lake Bioscience Co.Inc.Zhaoqing Guangdong(600866) abreviatura de stock: Star Lake Bioscience Co.Inc.Zhaoqing Guangdong(600866) n.: Lin 2022040 Star Lake Bioscience Co.Inc.Zhaoqing Guangdong(600866)
Anúncio das deliberações do conselho de supervisores
O conselho de supervisores e todos os supervisores da empresa garantem que não há registros falsos, declarações enganosas ou grandes omissões no conteúdo deste anúncio, e assumem responsabilidades individuais e conjuntas pela autenticidade, exatidão e integridade de seu conteúdo. 1,Reuniões do Conselho de Supervisores
A 13ª reunião do 10º conselho de supervisores da Star Lake Bioscience Co.Inc.Zhaoqing Guangdong(600866) empresa (doravante referida como “a empresa”) emitiu um aviso de reunião em 28 de maio de 2022, e foi realizada na sala de conferências da empresa, nº 67, Gongnong North Road, Zhaoqing City, província de Guangdong em 2 de junho de 2022 sob a forma de comunicação combinada no local. Quatro supervisores devem participar da reunião e quatro supervisores realmente participaram da reunião. A reunião foi presidida pelo Sr. wuzhuxin, presidente do conselho de supervisores. A reunião foi realizada em conformidade com o direito das sociedades da República Popular da China (a seguir designado “direito das sociedades”) e os estatutos.
2,Deliberação na reunião do conselho de supervisores
Após deliberação e votação por todos os supervisores, foram adoptadas as seguintes propostas:
(I) deliberaram e aprovaram a proposta sobre o cumprimento da emissão de ações pela empresa e pagamento de dinheiro para compra de ativos e captação de fundos de apoio e transações de partes relacionadas com leis e regulamentos relevantes
A empresa planeja emitir ações e pagar em dinheiro para comprar 99,22% de ações da Ningxia Yipin Biotechnology Co., Ltd. (doravante referida como “Yipin biológico” ou “empresa alvo”) detidas pela Guangdong Guangxin Holding Group Co., Ltd. (doravante referida como “Grupo Guangxin”) e Ningxia Yipin Investment Group Co., Ltd. (doravante referida como “Grupo Yipin”) e outros acionistas, Planeia emitir acções a investidores específicos elegíveis para angariar fundos correspondentes (doravante denominada “esta transacção”).
De acordo com o direito das sociedades, a lei dos valores mobiliários da República Popular da China (doravante denominada Lei dos Valores Mobiliários), as medidas para a administração da reorganização de ativos materiais de sociedades cotadas (doravante denominadas medidas administrativas de reorganização), as disposições sobre várias questões relativas à regulação da reorganização de ativos materiais de sociedades cotadas (doravante denominadas disposições de reorganização), as medidas para a administração da emissão de valores mobiliários de sociedades cotadas (doravante denominadas medidas de administração de emissão), e De acordo com as disposições relevantes das leis, regulamentos e documentos normativos, tais como as regras detalhadas para a implementação da oferta não pública de ações pelas sociedades cotadas, e em comparação com a situação real da emissão de ações pelas sociedades cotadas para aquisição de ativos e captação de fundos de apoio, o conselho de fiscalização acredita que a transação da empresa atende às condições substantivas especificadas nas leis, regulamentos e documentos normativos acima.
A proposta foi votada por 3 supervisores não relacionados, e o supervisor relacionado Zhang Lei evitou votar, resultando em 3 votos a favor, 0 contra e 0 abstenção.
(II) deliberaram e aprovaram a proposta de emissão de ações da empresa, pagamento em dinheiro para compra de ativos e captação de fundos de apoio para formar transações de partes relacionadas
De acordo com as disposições relevantes das leis e regulamentos, tais como as Regras de Listagem da Bolsa de Valores de Xangai e as diretrizes para a implementação de transações com partes relacionadas de empresas listadas na Bolsa de Valores de Xangai, após análise cuidadosa, o grupo Guangxin, uma das contrapartes nesta transação, é o acionista controlador da empresa. O conselho de supervisores acredita que a emissão de ações pela empresa, pagamento de dinheiro para compra de ativos e captação de fundos de apoio constituem uma transação com partes relacionadas.
A proposta foi votada por 3 supervisores não relacionados, e o supervisor relacionado Zhang Lei evitou votar, resultando em 3 votos a favor, 0 contra e 0 abstenção.
(III) a proposta de plano para a empresa emitir ações e pagar dinheiro para comprar ativos e levantar fundos de apoio e transações de partes relacionadas foi revisada e passada item a item
O plano de transação inclui: a empresa compra os ativos subjacentes emitindo ações e pagando dinheiro, e angaria fundos de apoio ao mesmo tempo. Os fundos correspondentes angariados estão sujeitos à emissão de ações e ao pagamento de dinheiro para compra de ativos, mas o sucesso do financiamento final de correspondência não afetará a implementação da emissão de ações e o pagamento de dinheiro para compra de ativos.
O conselho de supervisores delibera e vota sobre o conteúdo principal do plano de transação item por item da seguinte forma:
1. Valorização dos activos sujeitos
De acordo com o relatório de avaliação de ativos (Zhonghe pingbao Zi (2022) No. ycv1063) emitido pela Zhonghe Assets Appraisal Co., Ltd., os ativos sujeitos desta transação são avaliados usando o método baseado em ativos e o método de renda, e os resultados de avaliação do método baseado em ativos são usados como conclusão final. De acordo com os resultados de avaliação do método baseado em ativos, na data de referência de 31 de dezembro de 2021, o valor contábil auditado do patrimônio líquido dos acionistas pertencentes à empresa-mãe da Yipin biológica (calibre consolidado) foi de 43604906 milhões de yuans, e o valor de avaliação de 100% de seu patrimônio líquido avaliado pelo método baseado em ativos foi de 5 Guangxi Radio And Television Information Network Corporation Limited(600936) 7 milhões de yuans, com um valor agregado de avaliação de 12404461 milhões de yuans e uma taxa de valor agregado de avaliação de 28,45%.
De acordo com os resultados de avaliação acima, e em combinação com o impacto de grandes eventos pós-período, tais como dividendos em dinheiro da empresa sujeita após a data base de avaliação divulgada no relatório de avaliação de ativos, através de negociação amigável e confirmação por todas as partes da transação, o preço de 99,22% de ações da Yipin biológica, o ativo sujeito desta transação, é 53762321 milhões de yuan.
Este item foi votado por 3 supervisores não relacionados, e o supervisor relacionado Zhang Lei evitou votar, resultando em 3 votos a favor, 0 contra e 0 abstenção.
2. Emitir ações e pagar em dinheiro para comprar ativos
(1) Tipo, valor nominal e local de listagem das ações emitidas
O tipo de ações emitidas para comprar ativos nesta transação são ações ordinárias de RMB (ações A), com um valor nominal de RMB 1,00 por ação, e o local de listagem é a Bolsa de Valores de Xangai (doravante denominada “Bolsa de Valores de Xangai”).
Este item foi votado por 3 supervisores não relacionados, e o supervisor relacionado Zhang Lei evitou votar, resultando em 3 votos a favor, 0 contra e 0 abstenção.
(2) Método e objecto de emissão
A emissão de ações e o pagamento de dinheiro para comprar ativos são na forma de emissão não pública de ações para objetos específicos, incluindo o grupo Guangxin, Ningxia Yipin Investment Group Co., Ltd. (doravante referido como “Grupo Yipin”), tiexiaorong, Foshan Midea Investment Management Co., Ltd. (doravante referido como “Investimento Midea”), e New Hope Liuhe Co.Ltd(000876) Yangzhou Huasheng Enterprise Management Co., Ltd. (doravante referida como “Yangzhou Huasheng”), Beijing Chieftain Control Engineering Technology Co.Ltd(300430) .
Este item foi votado por 3 supervisores não relacionados, e o supervisor relacionado Zhang Lei evitou votar, resultando em 3 votos a favor, 0 contra e 0 abstenção.
(3) Data base de preços e preço de emissão
Nos termos do artigo 45.o das medidas de gestão da reorganização dos activos materiais das sociedades cotadas (a seguir designadas “medidas de gestão da reorganização”), o preço das acções emitidas pela sociedade não pode ser inferior a 90% do preço de referência de mercado. O preço de referência de mercado é um dos preços médios de negociação das ações da empresa 20 dias de negociação, 60 dias de negociação ou 120 dias de negociação antes da data de referência de preços para a compra de ativos pela emissão de ações.
A data de referência de preços para a compra de ativos por meio da emissão de ações é a data de anúncio da resolução da primeira reunião do conselho de administração da empresa a considerar a transação, ou seja, a data de anúncio da resolução da 14ª reunião do décimo conselho de administração da empresa.
O preço médio de negociação das ações da empresa 20 dias de negociação, 60 dias de negociação e 120 dias de negociação antes da data de referência de preços é o seguinte:
Tipo de preço médio de transação preço médio de transação (yuan / ação) 90% do preço médio de transação (yuan / ação)
20 dias de negociação antes da data de referência de preços 6.10 5.49
60 dias de negociação antes da data de referência de preços 5.77 5.20
120 dias de negociação antes da data de referência de preços 5.52 4.97
Nota: a fórmula de cálculo do preço médio de negociação é: preço médio de negociação de ações = volume total de negociação de ações / volume total de negociação de ações.
Após a negociação, o preço de emissão de ações desta transação é determinado como 90% do preço médio de transação de ações 120 dias de negociação antes da data de referência de preços, ou seja, 4,97 yuan / ação.
Durante o período entre a data base de preços desta oferta e a data da oferta, se a empresa tiver questões ex right e ex juros, tais como distribuição de dividendos, distribuição de ações, conversão de reserva de capital em capital social, o preço de emissão será ajustado em conformidade de acordo com as disposições relevantes da CSRC e da Bolsa de Valores de Xangai. O método de ajustamento específico do preço de emissão é o seguinte:
Assumindo que o preço de emissão antes do ajuste é P0, o número de ações dadas ou convertidas em ações de capital por ação é n, o número de ações alocadas por ação é k, o preço de alocação da ação é a, o dividendo por ação é D e o preço de emissão após ajuste é P1 (duas casas decimais são reservadas e arredondadas), então:
Distribuição de dividendos: P1 ＝ P0 － D
Doação de ações ou aumento de capital: P1 ＝ p0/ (1 ＋ n)
Dotação: P1 = (P0 ＋ AK) / (1 ＋ K)
Suponha que os três itens acima sejam realizados simultaneamente: P1 = (p0-d + AK) / (1 + K + n)
Este item foi votado por 3 supervisores não relacionados, e o supervisor relacionado Zhang Lei evitou votar, resultando em 3 votos a favor, 0 contra e 0 abstenção.
(4) Número de acções emitidas e pagas em numerário
O número de ações emitidas envolvidas na compra de ativos pela emissão de ações nesta reestruturação é determinado de acordo com o preço de transação e o preço de emissão dos ativos subjacentes. O preço de transação do objeto desta transação é de 53762321 milhões de yuans, dos quais o valor da transação de ações emissoras para comprar ativos é de 45845937 milhões de yuans O preço de emissão de ações para comprar ativos é de 4,97 yuans / ação, e o número total de ações emitidas é 922453450; O valor da transação de pagamento em dinheiro para comprar ativos foi de 7916384 milhões de yuans. O número de acções a emitir pela sociedade cotada à contraparte e a contraparte em numerário a pagar são os seguintes:
Unidade: 10000 yuan, share
N.º a proporção do número de acções emitidas pela contraparte em relação à contraparte em numerário paga por esta emissão
1 Grupo Guangxin 2016345440570329243,98% 3558257
2 Grupo Yipin 1110193722337900924,22% 195965
3 tiexiaorong 708768714260940115.46% 1250768
4 Investimento Midea 3043398612353666,64% 537070
5 New Hope Liuhe Co.Ltd(000876) grupo 3043398612353666,64% 537070
6 Yangzhou Huasheng 41963784433990.92% 740.54
7 Beijing Chieftain Control Engineering Technology Co.Ltd(300430) 4,595.52 9,246527 1.00% 0.00
8 Ma Weidong 19563839363770.43% 0.00
9 shenwanbin 1671. 1033623820. 36% 0. 00
10 Bao Jianxiong 1641. 2633023310. 36% 0. 00
Total 45845937922453450100,00% 7916384
Se o resultado do cálculo for inferior a 1 ação, a mantissa será arredondada e o saldo inferior a 1 ação será dado à sociedade cotada pela contraparte.
O número final de ações emitidas nesta operação está sujeito ao número de ações emitidas aprovado pela CSRC. Durante o período desde a data base de preços até a data de emissão, se a empresa listada tiver questões ex direitos e ex interesses, como distribuição de dividendos, distribuição de ações, conversão de reserva de capital em capital social, alocação de ações, etc., a quantidade de emissão será ajustada de acordo com as disposições relevantes da CSRC e da Bolsa de Valores de Xangai. Este item foi votado por 3 supervisores não relacionados, e o supervisor relacionado Zhang Lei evitou votar, resultando em 3 votos a favor, 0 contra e 0 abstenção.
(5) Período de bloqueio das acções
① Grupo Guangxin
Como contraparte da empresa para emitir ações e pagar dinheiro para comprar ativos, e acionista controlador da empresa, o grupo Guangxin organiza o período de bloqueio das ações da empresa obtidas nesta reestruturação da seguinte forma:
As ações da empresa subscritas pelo grupo Guangxin nesta transação não serão transferidas no prazo de 36 meses a contar da data de listagem, incluindo, entre outros, transferências públicas e transferência de acordos através do mercado de valores mobiliários.
As ações da empresa detidas pelo grupo Guangxin antes desta reestruturação não serão transferidas no prazo de 18 meses a contar da data da conclusão da emissão de ações envolvidas na compra de ativos por essa emissão de ações.
Se o preço de fechamento das ações da empresa for inferior ao preço de emissão por 20 dias consecutivos de negociação dentro de 6 meses após a conclusão da compra de ativos por emissão de ações, ou o preço de fechamento no final de 6 meses após a conclusão da compra de ativos por emissão de ações for inferior ao preço de emissão, o período de bloqueio das ações da empresa listada obtidas pelo grupo Guangxin a partir da compra e venda de ativos por emissão de ações será automaticamente prorrogado por pelo menos 6 meses com base no período de bloqueio acima de 36 meses.
Durante o período de compromisso de desempenho, se o grupo Guangxin não tiver cumprido a obrigação de compensação de desempenho do período atual, o período de bloqueio de ações será adiado para a data em que a obrigação de compensação de desempenho do período atual for cumprida.
