Shanghai Pret Composites Co.Ltd(002324)
Regulamento interno do Conselho de Administração
(revisto em junho de 2022)
Artigo 1 Objetivo, a fim de padronizar ainda mais os métodos de discussão e procedimentos de tomada de decisão do conselho de administração da empresa, promover os diretores e o conselho de administração para desempenhar efetivamente suas funções e melhorar o funcionamento padrão e o nível de tomada de decisão científica do conselho de administração, essas regras são formuladas de acordo com a lei da empresa, a lei de valores mobiliários, os padrões de governança para empresas cotadas, as regras de listagem da Bolsa de Valores de Shenzhen e outras disposições relevantes. Artigo 2.o, o Conselho de Administração da comissão especial criará, nos termos das disposições pertinentes, quatro comissões especiais, a saber, o comité de estratégia, o comité de auditoria, o comité de nomeação e o comité de remuneração e avaliação. Todos os comitês especiais são compostos por diretores, dos quais os diretores independentes devem representar mais de metade do comitê de auditoria, comissão de nomeação e comissão de remuneração e avaliação e servir como convocador do comitê de auditoria. Artigo 3º O Secretário do Conselho de Administração e Assuntos de Valores Mobiliários nomeará o Secretário do Conselho de Administração em nome da sociedade e será responsável pela preparação da Assembleia Geral de Acionistas e da Assembleia do Conselho de Administração, pela guarda de documentos, pela gestão das informações sobre os acionistas da sociedade e pelo tratamento da divulgação de informações. A empresa nomeia um representante para assuntos de valores mobiliários para assistir o secretário do conselho de administração no desempenho de suas funções. Artigo 4º Gabinete do Conselho de Administração O cargo do Conselho de Administração é estabelecido sob o Conselho de Administração para tratar dos assuntos diários do Conselho de Administração. O Secretário do Conselho de Administração é simultaneamente o chefe do gabinete do Conselho de Administração e mantém os selos do Conselho de Administração e do cargo do Conselho de Administração. As reuniões do Conselho de Administração são divididas em reuniões regulares e intercalares. O Conselho de Administração reúne-se regularmente pelo menos uma vez por ano em cada um dos dois períodos semestrais. Artigo 6º Antes de emitir a convocação da reunião ordinária do Conselho de Administração, o cargo do Conselho de Administração solicitará integralmente os pareceres de todos os diretores, elaborará preliminarmente a proposta de reunião e a submeterá ao presidente para redação. O presidente do conselho de administração solicitará, se necessário, o parecer do gerente geral e de outros gerentes superiores antes de elaborar propostas. Artigo 7.º, em caso de uma das seguintes circunstâncias, o Conselho de Administração convocará uma reunião provisória: (i) quando proposta por acionistas que representem mais de um décimo dos direitos de voto; II) quando mais de um terço dos administradores proponham conjuntamente; III) proposta pelo Conselho de Supervisores; IV) Quando o presidente o considerar necessário; V) quando mais de metade dos directores independentes o proponham; VI) quando proposto pelo gerente geral; VII) Quando exigido pela autoridade reguladora dos valores mobiliários; (VIII) outras circunstâncias especificadas nos estatutos da sociedade. Artigo 8 o procedimento de proposta de reunião provisória do conselho de administração, de acordo com o disposto no artigo anterior, apresentará uma proposta escrita assinada (selada) pelo proponente através do cargo do conselho de administração ou diretamente ao presidente do conselho de administração. A proposta escrita deve conter os seguintes elementos: I) O nome do proponente; II) As razões da proposta ou as razões objectivas em que se baseia; III) propor o prazo, o local e o método da reunião; (IV) propostas claras e específicas; (V) informações de contato e data da proposta do proponente. O conteúdo da proposta se enquadrará no âmbito das funções e poderes do conselho de administração, conforme estipulado nos estatutos da sociedade, e os materiais relacionados à proposta serão submetidos em conjunto. Depois de receber as propostas escritas acima e os materiais relevantes, o escritório do conselho de administração deve transmiti-las ao presidente do conselho de administração no mesmo dia. Se o presidente considerar que o conteúdo da proposta não é claro, específico ou os materiais relevantes são insuficientes, pode exigir que o proponente a modifique ou complemente. O presidente do conselho de administração convoca e preside a reunião do conselho de administração no prazo de dez dias a contar da recepção da proposta ou do pedido da autoridade reguladora dos valores mobiliários. Artigo 9.o A convocação e a presidência das reuniões do Conselho de Administração são convocadas e presididas pelo presidente do Conselho de Administração; Se o presidente não puder ou não cumprir as suas funções, o vice-presidente convoca e preside à reunião; Se o vice-presidente não puder ou não cumprir as suas funções, convoca e preside à reunião um director recomendado conjuntamente por mais de metade dos directores.
Artigo 10º Convocação de reunião para convocação de reuniões ordinárias e provisórias do Conselho de Administração, o cargo do Conselho de Administração submeterá a convocação de reunião escrita com o selo do cargo do Conselho de Administração a todos os diretores e supervisores, ao gerente geral e ao secretário do Conselho de Administração por entrega pessoal, fax, e-mail ou outros meios, respectivamente, com 10 e 3 dias de antecedência. Se não for enviada por uma pessoa especialmente designada, também será confirmada por telefone e os registos correspondentes serão feitos. Em caso de emergência, se for necessário convocar uma reunião provisória do conselho de administração o mais rapidamente possível, a convocação da reunião poderá ser enviada a qualquer momento por telefone ou outro meio oral, mas o convocador deverá fazer uma explicação na reunião. Artigo 11.o O conteúdo do aviso de reunião deve incluir, pelo menos, o seguinte conteúdo: I) A data e o local da reunião; II) Duração da reunião; (III) causas e problemas; IV) Data de notificação. A convocação da reunião oral deve incluir, pelo menos, o conteúdo dos itens (I) e (II) acima, bem como a descrição da necessidade urgente de convocar uma reunião provisória do conselho de administração o mais rapidamente possível. Artigo 12 Alteração do edital de reunião após a emissão do edital escrito da reunião ordinária do conselho de administração, se for necessário alterar o horário, local e outros assuntos da reunião ou acrescentar, alterar ou cancelar a proposta de reunião, será emitido edital escrito de alteração três dias antes da data original da reunião para explicar a situação e os conteúdos e materiais relevantes da nova proposta. Se for inferior a três dias, a data da reunião será adiada em conformidade ou a reunião será realizada dentro do calendário, após aprovação de todos os diretores presentes na reunião. Após a convocação da reunião provisória do conselho de administração, se for necessário alterar a hora, o local e outros assuntos da reunião ou acrescentar, alterar ou cancelar a proposta da reunião, obterá antecipadamente a aprovação de todos os diretores presentes na reunião e fará os registros correspondentes. Artigo 13.º A reunião do Conselho de Administração só pode ser realizada quando mais de metade dos diretores estiverem presentes. Quando os diretores relevantes se recusarem a comparecer ou atrasarem a comparecer à reunião, resultando no não cumprimento do número mínimo de pessoas requerido para a reunião, o presidente e o secretário do conselho de administração informarão as autoridades reguladoras em tempo hábil. Os supervisores podem assistir às reuniões do Conselho de Administração como delegados sem direito de voto; Se o gerente geral e o secretário do conselho de administração não exercerem simultaneamente as funções de diretores, participarão nas reuniões do conselho de administração como delegados sem direito de voto. Se o presidente da reunião considerar necessário, ele pode notificar outros funcionários relevantes para participar na reunião do conselho de administração como delegados sem direito de voto. Em princípio, os administradores presentes pessoalmente ou por procuração assistirão pessoalmente à reunião do Conselho de Administração. Se, por qualquer motivo, não puder comparecer à reunião, deve rever antecipadamente os materiais da reunião, formular um parecer claro e confiar a outros diretores por escrito a participação na reunião em seu nome. A procuração deve indicar: (I) os nomes do responsável principal e do agente; (II) breves comentários do cliente sobre cada proposta; (III) o âmbito da autorização do administrador e as instruções sobre a intenção de voto da proposta; (IV) assinatura e data do cliente. Se qualquer outro diretor for encarregado de assinar um parecer de confirmação por escrito em nome do relatório regular, uma autorização especial será feita na procuração. O diretor encarregado apresentará uma procuração escrita ao presidente da reunião e explicará a participação confiada no livro de presenças da reunião. No que respeita à restrição da participação confiada e da participação confiada nas reuniões do Conselho de Administração, devem ser seguidos os seguintes princípios: I) Ao considerar transações com partes coligadas, os administradores não coligados não confiarão a participação de administradores coligados em seu nome; Os diretores afiliados não aceitarão a atribuição de diretores não afiliados; II) Os directores independentes não confiam a presença de directores não independentes em seu nome e os directores não independentes não aceitam a atribuição de directores independentes; III) Os diretores não confiarão a outros diretores a comparecer na reunião em seu nome sem declarar suas opiniões pessoais e intenções de voto sobre a proposta, e os diretores relevantes não aceitarão a delegação com plena autorização e autorização pouco clara; IV) Um director não pode aceitar a atribuição de mais de dois directores, nem um director pode confiar a presença em seu nome a um director que tenha aceite a atribuição de dois outros directores. (V) o conselho de administração deve realizar uma reunião plenária no local ao considerar as principais transações de partes relacionadas (exceto as transações diárias de partes relacionadas) que devem ser submetidas à assembleia geral de acionistas para deliberação de acordo com as disposições das Regras de Listagem da Bolsa de Valores de Shenzhen, e os diretores não devem confiar outros para participar ou votar por meio de comunicação.
(VI) em caso de qualquer uma das seguintes circunstâncias, os diretores devem fazer uma explicação por escrito e relatar à Bolsa de Valores de Shenzhen: 1. Não comparecer pessoalmente à reunião do conselho de administração por duas vezes consecutivas;
2. Durante o mandato, o número de vezes que não compareceram pessoalmente às reuniões do conselho de administração durante 12 meses consecutivos excede metade do número total de reuniões do conselho de administração durante esse período. Artigo 16.o A reunião realizar-se-á no local. Se necessário, a reunião também pode ser realizada por vídeo, telefone, fax ou e-mail com o consentimento do convocador (anfitrião) e do proponente, na premissa de que os diretores podem expressar plenamente suas opiniões. A reunião do conselho de administração também pode ser realizada no local ao mesmo tempo que outros métodos. Se a reunião não for realizada no local, o número de diretores presentes na reunião será calculado por vídeo mostrando os diretores presentes, os diretores expressando suas opiniões na teleconferência, os votos efetivos efetivamente recebidos por fax ou e-mail dentro do prazo especificado, ou a carta de confirmação escrita apresentada pelos diretores após a reunião. O presidente da reunião solicitará aos diretores presentes na reunião do conselho de administração que expressem opiniões claras sobre diversas propostas. Quanto à proposta que exija a aprovação prévia de diretores independentes nos termos do regulamento, o presidente da reunião designará um diretor independente para ler os pareceres de aprovação por escrito emitidos pelos diretores independentes antes de discutir a proposta relevante. Se um diretor obstruir o andamento normal da reunião ou afetar as intervenções de outros diretores, o presidente da reunião interrompe-a a tempo. A menos que seja obtido o consentimento unânime de todos os diretores presentes na reunião, a assembleia do conselho não votará sobre as propostas não incluídas na convocatória da reunião. Um diretor a quem outros diretores confiam a participação na reunião do conselho de administração em seu nome não pode votar em nome de outros diretores a proposta não incluída no aviso de reunião. Artigo 18.o Os directores que exprimirem as suas opiniões devem ler atentamente os materiais relevantes da reunião e expressar as suas opiniões de forma independente e prudente, com base na compreensão plena da situação. Antes da reunião, os diretores podem solicitar ao convocador da reunião, ao gerente geral e outros gerentes superiores, diversas comissões especiais, escritórios de contabilidade, escritórios de advocacia e outro pessoal e instituições relevantes as informações necessárias para a tomada de decisão, e também podem sugerir ao moderador que os representantes do pessoal e instituições acima mencionados sejam convidados a participar da reunião para explicar as informações relevantes. Artigo 19, após discussão integral de cada proposta votada na reunião, o anfitrião deve oportunamente propor aos diretores presentes para votação. A votação na reunião será realizada sob a forma de uma pessoa, um voto, levantar as mãos e votar. As intenções de voto dos diretores são divididas em consentimento, objeção e abstenção. Os diretores presentes na reunião escolherão uma das intenções acima mencionadas. Se não for feita escolha ou forem selecionadas mais de duas intenções ao mesmo tempo, o presidente da reunião exigirá que os diretores relevantes reexaminem. Se recusarem escolher, considerarão que se abstiveram; Aqueles que saírem do local a meio do caminho sem fazer uma escolha serão considerados como se abstiverem. Artigo 20.o As estatísticas dos resultados das votações após a votação dos directores, dos representantes dos assuntos de valores mobiliários e do pessoal relevante recolhem atempadamente os votos de voto dos directores e submetem-nos ao Secretário do Conselho de Administração para efeitos estatísticos, sob a supervisão de um supervisor ou de um director independente. Se uma reunião for realizada no local, o presidente da reunião anunciará os resultados estatísticos no local; Em outros casos, o presidente da reunião exigirá que o Secretário do Conselho de Administração notifique os diretores dos resultados das votações antes do dia útil seguinte ao termo do prazo de votação especificado. Se um diretor votar depois de o presidente da reunião anunciar os resultados das votações ou após expirar o prazo previsto para a votação, a situação de votação não será contada.
Artigo 21 de deliberação, salvo as circunstâncias especificadas no artigo 22 deste regulamento, o conselho de administração deve considerar e adotar a proposta de reunião e formar deliberações pertinentes, devendo votar a favor mais da metade de todos os diretores da sociedade. Quando leis, regulamentos administrativos e estatutos da sociedade estipularem que o conselho de administração deve obter o consentimento de mais diretores ao formar uma resolução, tais disposições prevalecerão. O conselho de administração deliberará, de acordo com o disposto nos estatutos da sociedade, sobre a garantia sob a sua autoridade e, salvo acordo entre mais da metade dos diretores da sociedade, deverá ser aprovado por mais de dois terços dos diretores presentes na reunião. Em caso de conflito entre o conteúdo e significados de diferentes resoluções, prevalecerá a resolução posterior. Artigo 22, em caso de qualquer uma das seguintes circunstâncias, os diretores se retirarão da votação sobre as propostas relevantes: (I) circunstâncias sob as quais os diretores se retirarão da votação conforme estipulado nas Regras de Listagem da Bolsa de Valores de Shenzhen; (II) as circunstâncias que o director considera que devem ser evitadas; (III) outras circunstâncias especificadas nos estatutos da sociedade que devem ser evitadas porque os diretores estão relacionados com as empresas envolvidas na proposta de reunião. No caso de os diretores se retirarem da votação, a reunião do conselho relevante só pode ser realizada se mais da metade dos diretores independentes estiver presente, e a formação da resolução deve ser aprovada por mais da metade dos diretores independentes. Se o número de administradores independentes presentes na assembleia for inferior a três, estes não votarão sobre a proposta pertinente, mas submeterão o assunto à assembleia geral de acionistas para deliberação. Artigo 23 o Conselho de Administração agirá em estrita conformidade com a autorização da assembleia geral de acionistas e os estatutos da sociedade, e não tomará deliberações que excedam a sua autoridade. Artigo 24 Disposições especiais sobre distribuição de lucros. Se o conselho de administração precisar tomar uma decisão sobre a distribuição de lucros da empresa, pode notificar primeiro os contadores públicos certificados do plano de distribuição a submeter ao conselho de administração para deliberação, e exigir-lhes que emitam um projeto de relatório de auditoria em conformidade (outros dados financeiros, exceto os relacionados à distribuição, foram determinados). Após ter tomado a decisão de distribuição, o conselho de administração exigirá que o contador público certificado emita um relatório formal de auditoria e, em seguida, o conselho de administração tomará uma resolução sobre outras questões relacionadas com o relatório periódico, de acordo com o relatório formal de auditoria emitido pelo contador público certificado. Artigo 25.º Se uma proposta não for aprovada, o Conselho de Administração não considerará nenhuma proposta com o mesmo conteúdo no prazo de um mês, desde que as condições e fatores relevantes não tenham mudado significativamente. Artigo 26º Suspensão da votação
Quando mais da metade dos diretores ou dois ou mais diretores independentes presentes na reunião considerarem que a proposta não é clara e específica, ou não puderem tomar decisões sobre assuntos relevantes devido a materiais insuficientes da reunião e outras razões, o presidente da reunião solicitará à reunião que adie a votação sobre o tema. Os directores que proponham adiar a votação devem apresentar requisitos claros quanto às condições que devem ser preenchidas quando a proposta for novamente apresentada para deliberação. Artigo 27.o todo o processo das reuniões do conselho de administração realizadas no local ou por vídeo, telefone, etc., pode ser gravado, se necessário. Artigo 28.º Ata O Secretário do Conselho de Administração mantém atas das reuniões do Conselho de Administração. A ata da reunião incluirá o seguinte conteúdo: (I) a sessão, hora, local e método da reunião; II) Emissão de convocatória de reunião; III) convocador e anfitrião da reunião; IV) Presença presencial dos diretores e presenças confiadas; V) as propostas consideradas na reunião, os pontos-chave e os principais pareceres de cada director sobre questões relevantes e a intenção de votação das propostas; (VI) método de votação e resultado de cada proposta (especificar o número específico de votos favoráveis, negativos e abstenções); (VII) outros assuntos que os diretores presentes consideram que devem ser registrados. Artigo 29 Atas de reunião e registros de resolução, além dos registros de reunião, o Secretário do Conselho de Administração também pode convocar o pessoal do escritório do Conselho de Administração para elaborar atas de reunião breves e concisas sobre a convocação da reunião, e fazer registros de resolução separados sobre as deliberações formadas pela reunião de acordo com os resultados estatísticos de votação. Os diretores presentes na reunião assinarão e confirmarão a ata da reunião e os registros de resolução em seu nome e os diretores encarregados de participar na reunião em seu nome. Se os diretores tiverem opiniões diferentes sobre a ata da reunião ou sobre a ata de deliberações, eles podem fazer uma explicação por escrito ao assinar. Se necessário, informa atempadamente a autoridade reguladora ou faz uma declaração pública. Se um director não assinar a confirmação nos termos do parágrafo anterior, nem apresentar uma explicação escrita das suas opiniões divergentes, ou apresentar relatórios às autoridades reguladoras ou fazer uma declaração pública, considera-se que concordou plenamente com o conteúdo da acta da reunião e dos registos das resoluções. Artigo 31 anúncio de resoluções o Secretário do Conselho de Administração deve, de acordo com a Bolsa de Valores de Shenzhen
