Shanghai Pret Composites Co.Ltd(002324)
Regulamento interno da assembleia geral de accionistas
(revisto em junho de 2022)
Capítulo I Disposições gerais
Artigo 1º Estas regras são formuladas de acordo com o direito das sociedades da República Popular da China (doravante denominado “direito das sociedades”), a lei de valores mobiliários da República Popular da China (doravante denominada “Lei dos Valores Mobiliários”) e os estatutos sociais, a fim de regular o comportamento da empresa e garantir que a assembleia geral de acionistas exerça suas funções e poderes de acordo com a lei. Artigo 2º a sociedade realizará a assembleia geral de acionistas em estrito cumprimento das disposições legislativas, regulamentares, estatutos e estatutos relevantes, a fim de garantir que os acionistas possam exercer seus direitos de acordo com a lei. O conselho de administração da sociedade deve desempenhar seriamente suas funções e organizar a assembleia geral de acionistas de maneira séria e oportuna. Todos os diretores da sociedade devem ser diligentes e responsáveis para assegurar a convocação normal da assembleia geral de acionistas e o exercício de suas funções e poderes de acordo com a lei. Artigo 3º A assembleia geral exercerá as suas funções e poderes no âmbito especificado no direito das sociedades e nos estatutos. Artigo 4º A assembleia geral é dividida em assembleia geral anual e em assembleia geral extraordinária. A assembleia geral anual é convocada uma vez por ano e deve ser realizada no prazo de seis meses a contar do final do exercício social anterior. A Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas deve ser realizada de forma irregular e, caso a Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas se realize de acordo com o disposto no artigo 100.º da lei das sociedades, a Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas deve ser realizada no prazo de dois meses. Se a empresa não puder convocar a assembleia geral de acionistas dentro do período acima mencionado, ela deve reportar à agência local da Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China (doravante denominada “CSRC”) e à Bolsa de Valores de Shenzhen (doravante denominada “Bolsa de Valores”) onde a empresa está localizada, explicar os motivos e fazer um anúncio. Artigo 5º, quando convocar a assembleia geral de acionistas, a sociedade contratará um advogado para emitir pareceres jurídicos sobre as seguintes questões e fazer anúncio público:
(I) se os procedimentos de convocação e convocação da reunião estão em conformidade com as disposições legislativas, regulamentares, estatutos e estatutos;
(II) se as qualificações dos participantes e do convocador são legais e válidas;
(III) se os procedimentos de votação e os resultados da reunião são legais e válidos;
(IV) pareceres jurídicos sobre outras questões relevantes a pedido da empresa. Artigo 6º A convocação da assembleia geral de acionistas obedecerá ao princípio da simplicidade e não dará benefícios adicionais aos acionistas ou agentes dos acionistas presentes na assembleia.
Capítulo II Funções e poderes da assembleia geral de accionistas
Artigo 7º A assembleia geral de accionistas é da competência da sociedade e exerce as seguintes funções e poderes nos termos da lei:
(I) determinar a política comercial e o plano de investimento da empresa;
(II) eleger e substituir diretores e supervisores não detidos por representantes dos trabalhadores e decidir sobre diretores e supervisores relevantes
Questões de remuneração;
(III) revisar e aprovar o relatório do conselho de administração;
(IV) rever e aprovar o relatório do conselho de supervisores;
(V) rever e aprovar o plano de orçamento financeiro anual da empresa e o plano de conta final;
(VI) rever e aprovar o plano de distribuição de lucros e o plano de recuperação de perdas da empresa;
(VII) tomar decisões sobre o aumento ou diminuição do capital social da sociedade;
(VIII) tomar decisões sobre a emissão de obrigações societárias;
(IX) tomar decisões sobre fusão, cisão, dissolução, liquidação ou alteração da forma societária da sociedade;
x) Alterar os estatutos;
(11) Tomar decisões sobre o emprego e demissão de empresas de contabilidade pela sociedade;
(12) Rever e aprovar as seguintes garantias:
1. O montante de uma garantia única exceda 10% dos activos líquidos mais recentes auditados da empresa;
2. Qualquer garantia prestada após o montante total da garantia externa da sociedade e das suas filiais accionistas exceder 50% dos activos líquidos mais recentes auditados da sociedade;
3. A garantia prestada para o objecto da garantia cujo rácio de passivo do activo exceda 70%;
4. O montante da garantia no prazo de 12 meses consecutivos exceder 30% dos activos totais auditados mais recentes da empresa; 5. o valor da garantia excede 50% dos ativos líquidos auditados mais recentes da empresa e o valor absoluto excede 50 milhões de yuans dentro de 12 meses consecutivos;
6. garantias prestadas aos acionistas, controladores reais e suas afiliadas;
7. outras garantias estipuladas pela Bolsa de Valores de Shenzhen ou pelos estatutos sociais.
(13) Revisar a compra e venda de ativos importantes pela empresa no prazo de um ano que excedam 30% dos ativos totais mais recentes auditados da empresa;
(14) Revisar e aprovar alterações na utilização dos fundos captados;
(15) Revisar o plano de incentivo às ações;
(16) Revisar e aprovar as transações de partes relacionadas entre a empresa e partes relacionadas (exceto para a garantia fornecida pela empresa e os ativos em dinheiro doados pela empresa) com um montante de mais de 30 milhões de yuans e representando mais de 5% do valor absoluto dos últimos ativos líquidos auditados da empresa;
(17) Revisar outros assuntos que serão decididos pela assembleia geral de acionistas de acordo com leis, regulamentos administrativos, regulamentos departamentais ou estatutos sociais.
Capítulo III Convocação da assembleia geral de accionistas
Artigo 8.o, o Conselho de Administração convocará a assembleia geral de acionistas no prazo especificado no artigo 4.o do presente regulamento. Artigo 9º, em qualquer das seguintes circunstâncias, a sociedade convocará uma assembleia geral extraordinária de acionistas no prazo de 2 meses a contar da data da ocorrência: (I) o número mínimo de diretores for inferior ao número mínimo de cinco especificado na lei das sociedades ou 2/3 do número especificado nos estatutos;
(II) as perdas pendentes da empresa atingem 1/3 do total pago em capital social;
(III) a pedido de acionistas que detenham individual ou conjuntamente mais de 10% das ações da sociedade;
(IV) quando o conselho de administração o considerar necessário;
V) quando o conselho de supervisores propõe convocar a reunião;
(VI) outras circunstâncias previstas por leis, regulamentos administrativos, regulamentos departamentais ou estatutos. Se a empresa não puder convocar a assembleia geral de acionistas dentro do período acima mencionado, deve reportar-se ao Escritório Regulatório de Valores Mobiliários de Xangai e à Bolsa de Valores de Shenzhen, explicar as razões e fazer um anúncio público. Artigo 10.º Os administradores independentes têm o direito de propor ao Conselho de Administração a convocação de uma assembleia geral extraordinária de acionistas. O conselho de administração deve, de acordo com as disposições legislativas, regulamentares e estatutos sociais, dar feedback escrito sobre se concorda ou não com a proposta de convocação de uma assembleia geral extraordinária de acionistas no prazo de 10 dias a contar da recepção da proposta. Se o conselho de administração concordar em convocar uma assembleia geral extraordinária de acionistas, deve emitir um aviso de convocação da assembleia geral de acionistas no prazo de 5 dias a contar da deliberação do conselho de administração; Se o conselho de administração não concordar em convocar uma assembleia geral extraordinária de acionistas, deve explicar os motivos e fazer um anúncio público. Artigo 11.º O Conselho de Supervisores tem o direito de propor ao Conselho de Administração a convocação de uma Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas, que será submetida ao Conselho de Administração por escrito. O conselho de administração deve, de acordo com as disposições legislativas, regulamentares e estatutos sociais, dar feedback escrito sobre se concorda ou não com a convocação da assembleia geral extraordinária de acionistas no prazo de 10 dias a contar da recepção da proposta.
Se o Conselho de Administração concordar em convocar uma Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas, emitirá um aviso de convocação da Assembleia Geral de Acionistas no prazo de 5 dias a contar da deliberação do Conselho de Administração, devendo qualquer alteração à proposta original contida no aviso ser aprovada pelo Conselho de Supervisores. Se o Conselho de Administração não concordar em convocar a Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas, ou não fornecer feedback por escrito no prazo de 10 dias após a recepção da proposta, considera-se que o Conselho de Administração não está em condições de cumprir ou não cumpre o dever de convocar a Assembleia Geral de Acionistas, podendo o Conselho de Supervisão convocar e presidir a Assembleia Geral por si próprio. Artigo 12º Os acionistas que detenham individual ou conjuntamente mais de 10% das ações da sociedade terão o direito de solicitar ao Conselho de Administração a convocação de uma Assembleia Geral Extraordinária de acionistas e submetê-la por escrito ao Conselho de Administração. O conselho de administração deve, de acordo com as disposições legislativas, regulamentares e estatutos sociais, dar feedback escrito sobre se concorda ou não com a convocação da assembleia geral extraordinária de acionistas no prazo de 10 dias a contar da recepção do pedido. Se o Conselho de Administração concordar em convocar uma Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas, emitirá um aviso de convocação da Assembleia Geral de Acionistas no prazo de 5 dias a contar da data da deliberação do Conselho de Administração, devendo qualquer alteração ao pedido inicial constante da convocação ser aprovada pelos acionistas relevantes. Caso o Conselho de Administração não concorde em convocar a Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas, ou não dê feedback no prazo de 10 dias a contar da recepção do pedido, os acionistas que detiverem individualmente ou conjuntamente mais de 10% das ações da sociedade terão o direito de propor ao Conselho de Supervisores a convocação da Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas e apresentarão um pedido ao Conselho de Supervisores por escrito. Se o Conselho de Supervisão concordar em convocar uma Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas, emitirá um aviso de convocação da Assembleia Geral de Acionistas no prazo de 5 dias a contar da recepção do pedido, devendo qualquer alteração ao pedido inicial constante do aviso ser aprovada pelos acionistas relevantes. Se o Conselho de Supervisores não emitir a convocação da Assembleia Geral de Acionistas dentro do prazo fixado, considera-se que o Conselho de Supervisores não convoca e preside a Assembleia Geral de Acionistas, podendo, individualmente ou conjuntamente, convocar e presidir a Assembleia Geral de Acionistas por si mesmos, mais de 10% das ações da sociedade por mais de 90 dias consecutivos. Artigo 13.º Quando o conselho de fiscalização ou acionistas decidir convocar a assembleia geral por conta própria, notificarão o conselho de administração por escrito e apresentarão relatório ao Gabinete de Regulamentação de Valores Mobiliários de Xangai e à bolsa de valores para registo. Antes do anúncio da deliberação da assembleia geral, o rácio acionário dos acionistas convocantes não deve ser inferior a 10%. O Conselho de Supervisores e os accionistas convocantes devem, ao emitirem a convocação da assembleia geral de accionistas e o anúncio da resolução da assembleia geral de accionistas, apresentar os materiais comprovativos pertinentes à sede expedida da CSRC e à bolsa de valores onde a sociedade está situada.
Artigo 14.o O Conselho de Administração e o Secretário do Conselho de Administração cooperarão com a Assembleia Geral de Acionistas convocada pelo Conselho de Supervisores ou Acionistas. O conselho de administração deve fornecer o registro de acionistas na data do registro patrimonial. Se o conselho de administração não fornecer o registo de accionistas, o convocador pode solicitar à instituição de registo e compensação de valores mobiliários a obtenção do registo de accionistas, mediante o anúncio relevante da convocação da assembleia geral de accionistas. O registo de accionistas obtido pelo convocador não pode ser utilizado para outro fim que não seja a convocação da assembleia geral de accionistas. Artigo 15.º As despesas necessárias à assembleia de acionistas convocada pelo conselho de fiscalização ou acionistas serão suportadas pela sociedade. Capítulo IV Propostas e convocatórias da assembleia geral de accionistas
Artigo 16.º O conteúdo da proposta deve ser abrangido pelas funções e poderes da assembleia geral de acionistas, ter tópicos claros e deliberações específicas e respeitar as disposições legais, administrativas e estatutos relevantes. Artigo 17º Os acionistas que detenham individual ou conjuntamente mais de 3% das ações da sociedade podem apresentar propostas intercalares e apresentá-las ao convocador por escrito 10 dias antes da assembleia geral. O convocador deverá, no prazo de 2 dias a contar da recepção da proposta, emitir uma convocatória suplementar da assembleia geral de acionistas e anunciar o conteúdo da proposta provisória. Salvo disposição do parágrafo anterior, o convocador não poderá modificar as propostas constantes do edital da assembleia geral de acionistas nem acrescentar novas propostas após o envio do edital da assembleia geral de acionistas. No caso de propostas que não constam da convocatória da assembleia geral ou que não estejam em conformidade com o disposto no artigo 16.º do presente regulamento, a assembleia geral não votará e deliberará. Artigo 18 o convocador notificará todos os acionistas sob a forma de anúncio público 20 dias antes da realização da assembleia geral anual, e a assembleia geral extraordinária notificará todos os acionistas sob a forma de anúncio público 15 dias antes da realização da assembleia geral. No cálculo do período de início, a sociedade não deve incluir a data da reunião. Artigo 19 a convocação e a convocação suplementar da assembleia geral de acionistas devem divulgar integral e integralmente o conteúdo específico de todas as propostas, bem como todos os materiais ou explicações necessários para que os acionistas façam julgamentos razoáveis sobre os assuntos a serem discutidos. Se os assuntos a discutir necessitarem dos pareceres dos administradores independentes, os pareceres e motivos dos diretores independentes serão divulgados ao mesmo tempo em que for emitida a convocação ou convocação complementar da assembleia geral de acionistas.
Artigo 20.º Caso a assembleia geral de acionistas pretenda discutir a eleição dos administradores e supervisores, a convocação da assembleia geral de acionistas deve divulgar integralmente os detalhes dos candidatos a administradores e supervisores, incluindo, pelo menos, os seguintes:
(I) formação, experiência profissional, trabalho a tempo parcial e outras informações pessoais;
(II) se existe alguma relação relacionada com a empresa ou seus acionistas controladores e controladores reais;
(III) divulgar o número de ações detidas pela sociedade;
(IV) se foram punidos pela CSRC e outros departamentos relevantes ou pela bolsa de valores. Além da adoção do sistema cumulativo de votação para eleger diretores e supervisores, cada diretor e candidato a supervisor deve ser proposto em uma única proposta. Artigo 21, a convocação da assembleia geral especificará a hora e o local da reunião e determinará a data do registro de capital próprio. O intervalo entre a data de registro de capital próprio e a data da reunião não deve ser superior a 7 dias úteis. Uma vez confirmada a data de registro de capital próprio, ela não será alterada. Artigo 22.º Após a convocação da assembleia geral de acionistas, a assembleia geral de acionistas não será adiada ou cancelada sem motivos justificados, e as propostas constantes da convocação da assembleia geral de acionistas não serão anuladas. Em caso de atraso ou cancelamento, o convocador deve fazer um anúncio pelo menos 2 dias úteis antes da data original da reunião e explicar os motivos.
Capítulo V Convocação da assembleia geral de accionistas
Artigo 23.o A sociedade convocará a assembleia geral de accionistas no local do domicílio da sociedade ou no local especificado nos estatutos. A assembleia geral de accionistas realizar-se-á sob a forma de assembleias in loco e adoptará redes seguras, económicas e convenientes e outros meios que facilitem a participação dos accionistas na assembleia geral de accionistas, em conformidade com as leis, regulamentos administrativos, a CSRC ou os estatutos sociais. Se um acionista comparecer à assembleia geral de acionistas das formas acima mencionadas, será considerado presente. Os accionistas podem assistir pessoalmente à assembleia geral e exercer os seus direitos de voto, ou confiar a terceiros a participação e o exercício dos seus direitos de voto no âmbito da autorização. Artigo 24.º, a sociedade deve especificar claramente o tempo de votação e os procedimentos de votação através da Internet ou de outros meios no anúncio da assembleia geral de acionistas. A hora de início da votação on-line ou de outros meios de votação na assembleia geral de acionistas não deve ser anterior às 15h00 do dia anterior à assembleia geral de acionistas in loco e não deve ser posterior às 9h30 do dia em que se realiza a assembleia geral in loco, e sua hora de término não deve ser anterior às 15h00 do dia em que termina a assembleia geral in loco de acionistas. Artigo 25. o Conselho de Administração e outros convocadores tomarão as medidas necessárias para assegurar a ordem normal da assembleia geral de acionistas. Devem ser tomadas medidas para impedir os atos de interferência na assembleia geral de acionistas, causar problemas e infringir os legítimos direitos e interesses dos acionistas, e informar atempadamente os departamentos competentes para investigação e punição. Art. 26. Todos os acionistas ou seus agentes inscritos na data do registro patrimonial terão direito a comparecer à assembleia geral, não devendo a sociedade e o convocador recusar por qualquer motivo. Artigo 27.º Os accionistas apresentarão à assembleia geral o seu bilhete de conta de valores, bilhete de identidade ou outros certificados ou certificados válidos. O procurador também deverá apresentar a procuração do acionista e o certificado de identidade pessoal válido. Artigo 28.º, o convocador e o advogado verificarão conjuntamente a legitimidade das qualificações dos acionistas de acordo com o registro de acionistas fornecido pela instituição de registro e compensação de valores mobiliários e registrarão os nomes dos acionistas e o número de ações com direito a voto detidas por eles. Antes de o presidente da assembleia anunciar o número de acionistas e agentes presentes na assembleia e o número total de ações com direito a voto, o registro da assembleia será encerrado. Artigo 29, quando a sociedade convocar a assembleia geral de acionistas, todos os diretores, supervisores e o secretário do conselho de administração comparecerão à reunião, e o gerente geral e outros gerentes superiores comparecerão à reunião como delegados sem voto. Artigo 30.o A assembleia geral dos accionistas é presidida pelo presidente. Se o presidente não puder exercer as suas funções ou não cumprir as suas funções, o vice-presidente preside
