Código de títulos: Shanghai Pret Composites Co.Ltd(002324) abreviatura de títulos: Shanghai Pret Composites Co.Ltd(002324) Anúncio nº: 2022043
Shanghai Pret Composites Co.Ltd(002324)
Comunicado sobre deliberações da 23ª Reunião do 5º Conselho de Administração
A empresa e todos os membros do conselho de administração garantem que o conteúdo do anúncio é verdadeiro, preciso e completo, e não há registros falsos, declarações enganosas ou omissões importantes.
1,Reuniões do Conselho de Administração
1. Shanghai Pret Composites Co.Ltd(002324) doravante referida como “a empresa”) o edital da reunião de resolução da 23ª Reunião do 5º Conselho de Administração foi enviado por comunicação em 30 de maio de 2022.
2. a reunião do conselho foi realizada em 2 de junho de 2022 na sala de conferências da empresa, No. 558, Xinye Road, Qingpu Industrial Park, Xangai, por votação no local e por videoconferência.
3. Havia 7 diretores que deveriam estar presentes na reunião do conselho, e 7 na verdade.
4. O Sr. Zhouwen, presidente do conselho de administração, presidiu a reunião.
5. A convocação e realização desta reunião do conselho de administração estão em conformidade com a lei das sociedades da República Popular da China (doravante referida como “a lei das sociedades”) e outras leis, regulamentos e estatutos sociais.
2,Deliberação da reunião do conselho
Todos os diretores presentes analisaram cuidadosamente as propostas da reunião do conselho, votaram por meio de votação in loco e em videoconferência, e aprovaram as seguintes resoluções:
1. A reunião aprovou a proposta sobre a conformidade desta importante reestruturação de ativos com as leis e regulamentos relevantes por 7 votos favoráveis, 0 votos negativos e 0 votos de abstenção
Em conformidade com as disposições relevantes do direito das sociedades, a lei dos valores mobiliários da República Popular da China (a seguir designada “Lei dos Valores Mobiliários”), as medidas para a administração de grandes reestruturações de ativos de sociedades cotadas (a seguir designadas “medidas para a administração da reestruturação”), as disposições sobre várias questões relativas à regulamentação da reestruturação de ativos importantes de sociedades cotadas e outras leis e regulamentos, o conselho de administração da empresa realizou auto-exame e demonstração da situação real da empresa e assuntos relacionados, Considera-se que esta importante reestruturação de activos está em conformidade com as disposições relevantes da reestruturação de activos importante. Os diretores independentes da empresa revisaram o assunto e expressaram seu consentimento.
Esta proposta ainda precisa ser submetida à assembleia geral de acionistas da sociedade para deliberação.
2. A proposta sobre o plano específico para esta importante reestruturação de ativos foi revista e passada item a item
(1) Panorama geral do regime
A fim de melhorar a rentabilidade da empresa e realizar a transformação estratégica e atualização do negócio principal da empresa para novos materiais e novas indústrias de energia, a empresa planeja comprar 797883% do patrimônio líquido da Jiangsu haisida power supply Co., Ltd. (doravante referida como “haisida power supply”, “empresa alvo” e “empresa alvo”) detido por Jiangsu haisida Group Co., Ltd. (doravante referido como “grupo haisida”) em dinheiro. A empresa tem o direito de aumentar o capital de não mais do que 800 milhões de yuan para a fonte de alimentação haisida para os dois projetos de “saída anual de 2gwh alta energia específica e alta segurança bateria de íon de lítio e sistema de energia fase II projeto” e “saída anual de 12gwh quadrado bateria de íon de lítio fase I Projeto (saída anual de 6gwh)” (doravante referida como “esta transação”). Após a conclusão desta transferência de capital, a empresa deterá 797883% de capital próprio da fonte de energia haisida. Após a conclusão desta transferência de capital e o futuro aumento de capital de RMB 800 milhões, a empresa deterá 870392% de capital próprio da fonte de energia haisida.
Resultados das votações: 7 a favor, 0 contra e 0 abstenção
(2) Contraparte
A contraparte desta transferência de capital é o grupo haisida.
Resultados das votações: 7 a favor, 0 contra e 0 abstenção
(3) Objecto da transacção
O ativo subjacente desta transferência de capital é 797883% de capital próprio da potência haisida detida pelo grupo haisida.
Resultados das votações: 7 a favor, 0 contra e 0 abstenção
(4) Preço de transação e método de pagamento
i. Preço de transacção
Nesta transação, a contrapartida para 797883% de transferência de capital da potência haisida foi 114097300 yuan.
Após a conclusão desta transferência de capital, a empresa tem o direito de tomar a mesma avaliação final que a desta transferência de capital como a avaliação pré-investimento, e aumentar o capital da empresa alvo em não mais do que RMB 800 milhões, que será usado para o investimento de dois projetos de energia haisida: “2gwh / uma bateria de íons de lítio de alta energia específica e alta segurança e sistema de energia fase II projeto” e “12gwh / uma bateria de íons de lítio quadrada fase I Projeto (6gwh / a)”.
ii. Método de pagamento da transferência de capital próprio
De acordo com o acordo sobre a aquisição da Jiangsu haisida power supply Co., Ltd. (doravante referido como o “acordo de aquisição”) e seu acordo complementar, o pagamento de transferência de capital próprio será pago de acordo com as seguintes etapas:
(i) No prazo de dez dias úteis a contar da conclusão das condições prévias mencionadas no artigo 3.1 do contrato de aquisição, a adquirente pagará ao cedente a primeira fase do montante da transferência de RMB 200 milhões. As partes acordam ainda que, antes da assinatura do contrato, a adquirente pagou RMB 20 milhões ao cedente, o que é convertido em parte da primeira fase do pagamento da transferência, e a adquirente deve efetivamente pagar RMB 1800 milhões ao cedente.
(II) no prazo de 30 dias a contar da data de conclusão das condições prévias mencionadas no artigo 3.2 do contrato de aquisição, a adquirente deve pagar ao cedente o montante da segunda fase da transferência de RMB 610743000. (III) na premissa de que todas as condições acordadas no artigo 3.2 do contrato de aquisição estão preenchidas (exceto a renúncia confirmada por escrito pelo adquirente) e a segunda fase da transferência foi paga, o adquirente deve pagar a terceira fase da transferência ao cedente antes de 31 de dezembro de 2022, no valor de RMB 230568 milhões.
(IV) com a premissa de que todas as condições acordadas no artigo 3.2 do contrato de aquisição estão preenchidas (exceto a renúncia confirmada por escrito pelo adquirente) e a segunda fase da transferência foi paga, o adquirente deve pagar a quarta fase da transferência no valor de RMB 99,662 milhões ao cedente antes de 30 de junho de 2023.
Resultados das votações: 7 a favor, 0 contra e 0 abstenção
(5) Fonte dos fundos
As fontes de fundos para esta transação são fundos próprios da empresa (incluindo, mas não limitado a, fundos próprios da empresa cotada, fundos obtidos através de oferta não pública de ações e fundos obtidos através de outras formas permitidas por leis e regulamentos) e fundos de empréstimos bancários.
Ao mesmo tempo, a empresa está planejando uma oferta não pública. Antes dos fundos levantados estarem em vigor, a empresa planeja concluir a entrega por meio de fundos auto-levantados e empréstimos bancários, e substituí-los após os fundos levantados estarem em vigor.
(6) Fixação dos compromissos de desempenho
A contraparte desta transação não é uma parte relacionada da empresa, e a empresa listada tem o direito de aumentar o capital da empresa alvo em não mais de 800 milhões de yuans após a transferência de capital desta transação é concluída. Em consideração de promover o acordo de integração estratégica, a empresa não estabeleceu acordo de compromisso de desempenho para a contraparte desta transação.
Resultados das votações: 7 a favor, 0 contra e 0 abstenção
Os diretores independentes da empresa revisaram o assunto e expressaram seu consentimento.
Essa proposta ainda precisa ser submetida à assembleia geral de acionistas da sociedade para deliberação item a item.
3. A reunião deliberau e adotou a proposta sobre o relatório sobre a compra de ativos importantes (Projeto) e seu resumo por 7 votos a favor, 0 contra e 0 abstenção
Para esta importante reestruturação patrimonial, a empresa preparou o major asset purchase report (Projecto) e o seu resumo de acordo com as disposições relevantes das leis, regulamentos e documentos normativos, tais como a lei de valores mobiliários, as medidas de gestão da reorganização, as disposições relativas à regulação da grande reestruturação patrimonial das sociedades cotadas, etc.
Os diretores independentes da empresa revisaram o assunto e expressaram seu consentimento.
Esta proposta ainda precisa ser submetida à assembleia geral de acionistas da sociedade para deliberação.
4. A reunião deliberau e adotou a proposta de que esta importante reestruturação de ativos não constitua transações de partes relacionadas com 7 votos positivos, 0 votos negativos e 0 votos de abstenção
A fim de melhorar a rentabilidade da empresa e realizar a transformação estratégica e atualização do negócio principal da empresa para as novas indústrias de materiais e novas indústrias de energia, a empresa planeja comprar 797883% do patrimônio líquido da fonte de alimentação de haisida detida pelo grupo haisida na forma de pagamento em dinheiro.Após a conclusão desta transferência de capital, a empresa tem o direito de aumentar o capital da fonte de alimentação de haisida em não mais de 800 milhões de yuans para o “2gwh / uma bateria de íon de lítio de energia específica e alta segurança de energia e sistema de fornecimento de energia fase II projeto” da fonte de alimentação de haisida “12gwh / um projeto quadrado da fase I da bateria do íon de lítio (6gwh / a)”.
Após a conclusão desta transferência de capital, a empresa deterá 797883% de capital próprio da fonte de energia haisida. Após a conclusão desta transferência de capital e o futuro aumento de capital de RMB 800 milhões, a empresa deterá 870392% de capital próprio da fonte de energia haisida.
A contraparte desta importante reestruturação de ativos é o grupo haisida. De acordo com as regras de listagem de ações da Bolsa de Valores de Shenzhen (revisadas em 2022), este grupo haisida contraparte não é uma parte relacionada da empresa, e esta reestruturação de ativos importante não constitui uma transação de parte relacionada.
Os diretores independentes da empresa revisaram o assunto e expressaram seu consentimento.
Esta proposta ainda precisa ser submetida à assembleia geral de acionistas da sociedade para deliberação.
5. A reunião aprovou a proposta de plano de financiamento para esta importante reestruturação patrimonial e autoriza o conselho de administração e as pessoas autorizadas a efetuar ajustes com 7 votos favoráveis, 0 votos negativos e 0 abstenções
A fim de melhorar a rentabilidade da empresa e realizar a transformação estratégica e atualização do negócio principal da empresa para as novas indústrias de materiais e novas indústrias de energia, a empresa planeja comprar 797883% do patrimônio líquido da fonte de alimentação de haisida detida pelo grupo haisida na forma de pagamento em dinheiro.Após a conclusão desta transferência de capital, a empresa tem o direito de aumentar o capital da fonte de alimentação de haisida em não mais de 800 milhões de yuans para o “2gwh / uma bateria de íon de lítio de energia específica e alta segurança de energia e sistema de fornecimento de energia fase II projeto” da fonte de alimentação de haisida “12gwh / um projeto quadrado da fase I da bateria do íon de lítio (6gwh / a)”.
Após a conclusão desta transferência de capital, a empresa deterá 797883% de capital próprio da fonte de energia haisida. Após a conclusão desta transferência de capital e o futuro aumento de capital de RMB 800 milhões, a empresa deterá 870392% de capital próprio da fonte de energia haisida.
As fontes de fundos para esta transação são fundos próprios da empresa (incluindo, mas não limitado a, fundos próprios da empresa cotada, fundos obtidos através de oferta não pública de ações e fundos obtidos através de outras formas permitidas por leis e regulamentos) e fundos de empréstimos bancários. A empresa fornecerá, dentro de um intervalo razoável, às instituições financeiras relevantes envolvidas no financiamento por dívida desta transação todos os materiais necessários para a revisão deste plano de financiamento e condições específicas de financiamento, ampliará as fontes de financiamento, buscará condições de financiamento mais favoráveis para as empresas cotadas e protegerá os interesses das empresas cotadas e da maioria dos acionistas minoritários.
Ao mesmo tempo, a empresa autoriza o conselho de administração e suas pessoas autorizadas a lidar com assuntos relacionados a esse financiamento de dívida, incluindo negociação com instituições relevantes para determinar o método de financiamento específico, escala de financiamento, período de financiamento, método de garantia, condições de empréstimo, etc., prevalecendo o acordo de financiamento relevante assinado final.
Os diretores independentes da empresa revisaram o assunto e expressaram seu consentimento.
Esta proposta ainda precisa ser submetida à assembleia geral de acionistas da sociedade para deliberação.
A reunião delibera e adotou a proposta de que esta importante reestruturação patrimonial não constitui reestruturação e listagem com 7 a favor, 0 contra e 0 abstenção
O direito de controlo real da empresa não se alterou nos últimos 36 meses. Esta transação é uma aquisição em dinheiro. Antes e depois desta transação, tanto o acionista controlador quanto o controlador real da empresa são o Sr. Zhou Wen. Esta transação não levará a nenhuma mudança no controle da empresa.
Por conseguinte, esta operação não constitui a reorganização e a listagem previstas no artigo 13.º das medidas de gestão da reorganização.
Os diretores independentes da empresa revisaram o assunto e expressaram seu consentimento.
Esta proposta ainda precisa ser submetida à assembleia geral de acionistas da sociedade para deliberação.
7) A reunião aprovou por 7 votos favoráveis, 0 votos negativos e 0 abstenção a proposta relativa à conformidade desta importante reestruturação patrimonial com o disposto no artigo 4.º das disposições relativas à regulamentação da reestruturação patrimonial importante das sociedades cotadas
De acordo com as disposições pertinentes da Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China (a seguir designada “CSRC”) relativas à reestruturação importante de ativos, a reestruturação importante de ativos da empresa está em conformidade com o disposto no artigo 4.o das disposições sobre várias questões relativas à regulamentação da reestruturação importante de ativos de empresas cotadas.
O ativo subjacente desta transação é o patrimônio líquido da haisida power, que não envolve a aprovação do projeto, proteção ambiental, acesso à indústria, uso do solo, planejamento, construção e outros assuntos relacionados. Os procedimentos de tomada de decisão e aprovação a serem realizados para esta transação foram divulgados em detalhes no Shanghai Pret Composites Co.Ltd(002324) rascunho de relatório sobre a compra de ativos importantes, e os principais riscos que podem não ser aprovados foram solicitados.
A contraparte desta transacção detém legalmente todos os direitos dos activos subjacentes e não existe qualquer restrição ou proibição de transferência. Haisida power não tem nenhuma falsa contribuição de capital ou afeta sua existência legal.
Esta transação é propícia para melhorar a integridade dos ativos da empresa cotada e manter a independência da empresa cotada em termos de pessoal, aquisição, produção, vendas e direitos de propriedade intelectual.
Esta transação é propícia para que a empresa listada melhore sua situação financeira, aumente sua lucratividade sustentável, destaque seus principais negócios e aumente sua capacidade anti risco, e aumente sua independência, reduza transações de partes relacionadas e evite a concorrência horizontal. Em conclusão, o conselho de administração da empresa acredita que esta transação da empresa cumpre todas as condições especificadas no artigo 4 das disposições sobre Diversas Questões relativas à regulamentação da reestruturação patrimonial importante das sociedades cotadas.
Os diretores independentes da empresa revisaram o assunto e expressaram seu consentimento.
Esta proposta ainda precisa ser submetida à assembleia geral de acionistas da sociedade para deliberação.
A reunião aprovou a proposta relativa à conformidade desta importante reestruturação imobiliária com o disposto no artigo 11.º das medidas de gestão da reorganização por 7 votos favoráveis, 0 votos negativos e 0 votos de abstenção.
O conselho de administração da empresa tomou uma decisão prudente sobre se esta importante reestruturação de ativos está em conformidade com as disposições relevantes do artigo 11.º das medidas de gestão da reorganização e considera que:
(1) Esta importante reestruturação patrimonial cumpre as políticas industriais nacionais e as disposições legislativas e administrativas em matéria de proteção ambiental, gestão fundiária, antimonopólio, etc.
(2) Esta reestruturação importante dos activos não fará com que a empresa não cumpra as condições de cotação;
(3) O preço dos ativos envolvidos nesta importante reestruturação de ativos é justo e não há danos aos direitos e interesses legítimos da empresa e dos acionistas;
(4) A propriedade dos ativos envolvidos nesta importante reestruturação de ativos é clara, não existem obstáculos legais à transferência ou transferência de ativos e o tratamento dos créditos e dívidas relevantes é legal;
(5) Esta importante reestruturação de ativos é propícia à capacidade da empresa de melhorar a operação sustentável, e não há risco de
