Lista de pareceres profissionais de consultores financeiros sobre fusões e aquisições de empresas cotadas
N.º 2 – Reestruturação importante dos activos
Nome da empresa listada Xangai Shanghai Pret Composites Co.Ltd(002324) material composto estoque independente consultor financeiro Haitong Securities Company Limited(600837)
Títulos abreviação Shanghai Pret Composites Co.Ltd(002324) securities code Shanghai Pret Composites Co.Ltd(002324)
Tipo de transacção compra ■ venda □ outros métodos □
Se a contraparte Jiangsu haisida Group Co., Ltd. constitui uma transacção ligada sim □ não ■
departamento
A fim de melhorar a rentabilidade sustentável da empresa listada e realizar a transformação estratégica e atualização dos principais negócios da empresa listada para a indústria de fonte de novos materiais e novas energias, Shanghai Pret Composites Co.Ltd(002324) , Shanghai Pret Composites Co.Ltd(002324) tem o direito de aumentar o capital da fonte de alimentação Co. de Jiangsu haisida, Ltd. por não mais de 800 milhões de yuan.
Considera-se que esta operação constitui uma importante reorganização patrimonial. O valor total do preço de transferência de capital próprio e subsequente aumento de capital nesta operação excede 50% do total de ativos e ativos líquidos da sociedade cotada em 2021. De acordo com as disposições das medidas de gestão da reorganização, esta operação constitui uma importante reorganização patrimonial.
A fim de melhorar a rentabilidade sustentável da empresa listada e realizar a transformação estratégica e atualização dos principais negócios da empresa listada para a indústria de fonte de novos materiais e introdução de novo esquema de energia, Shanghai Pret Composites Co.Ltd(002324) , Shanghai Pret Composites Co.Ltd(002324) tem o direito de aumentar o capital da fonte de alimentação Co. de Jiangsu haisida, Ltd. por não mais de 800 milhões de yuan.
Número de itens de verificação Comentários e descrições de verificação
se
1,Informações sobre a contraparte
1.1 Informação básica da contraparte
1.1.1 Nome, natureza da empresa, endereço registado, endereço da sede principal e
Se o número de representante legal e certificado de registro fiscal são consistentes com a situação real
1.1.2 se a contraparte não tem factores que afectem a sua existência é
1.1.3 se a contraparte for uma pessoa singular, não for aplicável se não tiver obtido residência permanente ou passaporte de outros países ou regiões e a contraparte for uma pessoa coletiva
1.1.4 se a evolução histórica descrita pela contraparte é verdadeira, precisa e completa, não
Qualquer divulgação falsa
1.2 Estrutura do direito de controlo da contraparte
1.2.1 se a relação de direito de propriedade e controlo divulgada pela contraparte é abrangente, completa e verdadeira
real
1.2.2 se a contraparte tiver sido estabelecida há menos de um ano ou não tiver exercido actividades efectivas, não é aplicável
O acionista controlador ou o controlador real da contraparte foi verificado
1.2.3 se a base dos principais accionistas e outros gestores da contraparte foi verificada
Esta situação
1.3 Força da contraparte
1.3.1 se foram verificados os principais negócios, a experiência no setor e a experiência da contraparte
Realizações comerciais e posição na indústria
1.3.2 se o principal estado de desenvolvimento empresarial da contraparte foi verificado
1.3.3 se a situação financeira da contraparte, incluindo o balanço, foi verificada sim
Desempenho empresarial, cash flow, etc.
1.4 Estatuto de crédito da contraparte
1.4.1 a contraparte e a sua direcção superior, bem como o controlador efectivo da contraparte são
E se seus gerentes seniores não foram punidos pelo departamento administrativo nos últimos cinco anos
Punição (excluindo punição fora do mercado de valores mobiliários), punição penal ou envolvendo
E grandes litígios civis ou arbitragem relacionados a disputas econômicas
Se a contraparte e os seus quadros superiores não foram sujeitos a
Sanção administrativa irrelevante para o mercado de valores mobiliários
1.4.2 se a contraparte não controla outras empresas cotadas sim
Se controlar outras empresas cotadas, a operação de conformidade da empresa cotada não se aplica
Além disso, se os acionistas controladores ocupam os fundos da sociedade cotada
Empresas municipais fornecem ilegalmente garantias e outras questões
1.4.3 se a contraparte não tem outros registos negativos sim
1.5 Relação entre a contraparte e a sociedade cotada
1.5.1 se não existe relação relacionada entre a contraparte e a empresa cotada sim
1.5.2 se a contraparte não recomendar administradores ou quadros superiores à empresa cotada sim
Pessoal
1.6 Não é aplicável se a contraparte promete não transferir de forma alguma dentro do prazo limitado e se as ações detidas pela contraparte não detêm as ações da sociedade cotada
1.7 se a contraparte não detém acções de terceiros é
2,Estatuto dos ativos adquiridos na reorganização de sociedades cotadas (aplicável à compra de ativos por sociedades cotadas, aumento de capital de empresas estabelecidas, aceitação de brindes com obrigações ou custódia de ativos, etc.)
2.1 se a indústria para a qual os activos são adquiridos está em conformidade com o âmbito incentivado da política industrial nacional
Caso contrário, se não existem factores políticos importantes que afectem o desenvolvimento da indústria, o que não é aplicável, e se os activos adquiridos cumprem o âmbito incentivado das políticas industriais nacionais
2.2 Condições operacionais dos ativos adquiridos
2.2.1 se os ativos adquiridos e as empresas têm uma continuidade definitiva nos últimos três anos sim
Registos operacionais
2.2.2 o momento de aquisição e exploração do activo ou negócio divulgado pela contraparte é
Se é verdade
2.2.3 se não houve violações graves de leis e regulamentos nos últimos três anos de compra de ativos sim
2.3 Situação financeira dos activos adquiridos
2.3.1 se o ativo tem rentabilidade sustentável é
2.3.2 se o rendimento e o lucro não incluem uma grande proporção (por exemplo, mais de 30%) é
Lucros e perdas não recorrentes
2.3.3 se não está envolvida, o que aumentará o risco financeiro da empresa cotada e o montante é relativamente pequeno
Grandes contas anormais a receber ou a pagar
2.3.4 se a conclusão da transação não resulta em rácio de dívida excessiva da empresa cotada (em caso afirmativo)
Mais de 70%, que pertence a uma indústria especial, deve ser indicado nas observações
2.3.5 após a conclusão da transação, se a empresa cotada não possui nenhuma garantia importante ou
Outras responsabilidades conjuntas e diversas e outros riscos contingentes
2.3.6 se não há registro falso nos documentos financeiros e contábeis de ativos ou empresas relevantes; sim
Ou outros actos ilegais importantes
2.4 Propriedade dos activos adquiridos
2.4.1 se a propriedade é clara sim
2.4.1.1 se os certificados de propriedade correspondentes foram tratados, incluindo os defeitos nos certificados de propriedade de parte da propriedade da habitação, direito de uso do solo, direito de franquia, propriedade intelectual ou outros edifícios de direito da empresa alvo.
2.4.1.2 se não existe política para a contraparte transferir os activos acima referidos para a empresa cotada sim
Restrições de direitos, tais como obstáculos, hipotecas ou congelamento
Se não haverá litígios, disputas de reassentamento de pessoal ou outros importantes
risco
2.4.1.3 o pessoal, a tecnologia, a aquisição e a operação necessários para o funcionamento normal do ativo são
Se o sistema de vendas é comprado em conjunto
2.4.2 se for um ativo operacional completo (incluindo capital próprio ou outra contabilidade independente)
Activos operacionais da entidade contabilística)
2.4.2.1 se a contraparte detém legalmente todos os direitos do activo patrimonial é 2.4.2.2 a propriedade dos activos físicos e dos activos intangíveis correspondentes ao activo patrimonial é
Se é claro
2.4.2.3 se os promotores da empresa relacionados com os ativos patrimoniais não existem sim
Ativos falsos ou outras circunstâncias que afetem a existência jurídica da empresa
2.4.2.4 se pertence a uma sociedade de responsabilidade limitada, se o capital próprio relevante foi injetado na sociedade cotada
Obter o consentimento de outros acionistas ou há evidência de que o acionista tem
Renúncia aos direitos de preferência
2.4.2.5 se a propriedade do ativo correspondente ao capital próprio é clara sim
O certificado de direito de propriedade correspondente foi tratado? Não. Alguns edifícios da empresa alvo apresentam defeitos de direito de propriedade.
2.4.3 se o ativo (incluindo o ativo correspondente ao patrimônio) não tem o direito de assumir parte da casa e do terreno, como hipoteca, penhor e outros direitos de garantia
Se não há proibição de transferência, restrição de transferência ou medidas de preservação obrigatórias tomadas sim
Situação do
2.4.4 se não existe seguro factual que faça com que os ativos sejam sujeitos a pedido de terceiros ou se o diretor do governo processou e puniu pela autoridade por defeitos patrimoniais, o que foi divulgado no relatório de reestruturação
Se não há litígio, arbitragem ou outras formas de litígio ou se um litígio pendente importante foi divulgado no relatório de reestruturação e recebeu um aviso de risco.
2.4.5 se não existem estatutos que possam afetar esta transação sim
Principais conteúdos ou acordos de investimento relevantes
2.4.6 se os ativos relevantes foram avaliados ou negociados nos últimos três anos sim
Comparado com o preço de avaliação atual, o preço de avaliação ou transação dos ativos relevantes é
Se há diferença
como
