Código dos títulos: Shanghai Pret Composites Co.Ltd(002324) abreviatura dos títulos: Shanghai Pret Composites Co.Ltd(002324) anúncio n.o: 2022054 Shanghai Pret Composites Co.Ltd(002324)
Notas do Conselho de Administração sobre a conformidade desta operação com o artigo 11.o das medidas administrativas para a reestruturação importante dos activos das sociedades cotadas
A empresa e todos os membros do conselho de administração garantem que o conteúdo do anúncio é verdadeiro, preciso e completo, e não há registros falsos, declarações enganosas ou omissões importantes.
Shanghai Pret Composites Co.Ltd(002324) company (hereinafter referred to as ” Shanghai Pret Composites Co.Ltd(002324) company” or “listed company”) intends to purchase 797883% equity of Jiangsu haisida power supply Co., Ltd. (hereinafter referred to as “haisida power source” and “target company”) held by Jiangsu haisida Group Co., Ltd. (hereinafter referred to as “haisida group”) in cash. After the acquisition is completed, A empresa listada tem o direito de aumentar o capital da fonte de alimentação haisida em não mais de 800 milhões de yuans (doravante referida como “esta transação”). De acordo com as disposições das medidas para a gestão de importantes reestruturações de ativos das empresas cotadas, espera-se que esta operação constitua uma importante reestruturação de ativos das empresas cotadas.
O conselho de administração da empresa fez uma análise cuidadosa sobre se esta operação está em conformidade com o disposto no artigo 11.º das medidas de administração de grandes reestruturações de ativos das sociedades cotadas (doravante denominadas “medidas de administração da reestruturação”). O conselho de administração considera que: 1. Esta operação está em conformidade com a política industrial nacional e as disposições legislativas e administrativas sobre proteção ambiental, gestão fundiária, antimonopólio, etc.
(I) esta transação atende aos requisitos de desenvolvimento das indústrias nacionais relevantes
Esta transação é comprar 797883% de capital próprio da fonte de alimentação haisida e aumentar o capital da fonte de alimentação haisida. Haisida power é uma nova empresa de energia especializada em P & D, produção e vendas de baterias ternárias de lítio e íons de lítio fosfato de ferro e seus sistemas. seus produtos são usados principalmente nas áreas de ferramentas elétricas, eletrodomésticos inteligentes, comunicações, armazenamento de energia, transporte ferroviário, aeroespacial e assim por diante. De acordo com o catálogo de orientação para ajuste de estrutura industrial (versão 2019), novas baterias, como baterias de íons de lítio e baterias de hidrogênio de níquel, são listadas como indústrias incentivadas.
Após a conclusão desta transação, a empresa listada adicionará novos negócios de baterias de íons de lítio, cortará rapidamente em faixas da indústria de alta qualidade, como armazenamento de energia e baterias de lítio de pequena potência, e realizará o desenvolvimento paralelo de “novos materiais + nova energia”. Através desta transação, é útil para as empresas listadas aproveitar as oportunidades de desenvolvimento da indústria de baterias de lítio, realizar rapidamente a transformação estratégica e atualização do negócio principal da empresa e melhorar melhor a lucratividade geral da empresa.
Portanto, esta transação está em conformidade com a política industrial nacional.
(II) esta transação está em conformidade com as disposições das leis e regulamentos administrativos sobre proteção ambiental
Esta transação é comprar 797883% de capital próprio da fonte de alimentação haisida e aumentar o capital da fonte de alimentação haisida. A operação da empresa-alvo está em conformidade com os requisitos de proteção ambiental, cumpre rigorosamente as normas e regulamentos de proteção ambiental nacionais e locais relevantes, e presta atenção e promove a proteção ambiental, conservação de energia e redução do consumo. Em 28 de março de 2022, Nantong Qidong Ecological Environment Bureau emitiu um certificado para provar que a potência haisida e suas subsidiárias não foram sujeitas a punição administrativa de 1 de janeiro de 2020 até a data de emissão do certificado. Portanto, esta transação está em conformidade com as disposições das leis e regulamentos administrativos sobre proteção ambiental.
(III) esta transação está em conformidade com as disposições das leis e regulamentos administrativos sobre gestão da terra
O ativo subjacente desta transação é o patrimônio líquido da haisida power, que não envolve terras e outros assuntos para aprovação. Esta transação não viola as leis e regulamentos administrativos relevantes sobre gestão fundiária.
Portanto, esta transação está em conformidade com as leis e regulamentos administrativos nacionais de gestão da terra relevantes.
(IV) esta transação está em conformidade com as disposições das leis e regulamentos administrativos anti-monopólio relevantes
De acordo com a lei anti-monopólio da República Popular da China, as disposições do Conselho de Estado sobre as normas para a declaração de concentração de operadores de empresas e outras leis relevantes, se a concentração de operadores de empresas atender a uma das seguintes normas, os operadores de empresas devem reportar à autoridade anti-monopólio da aplicação da lei do Conselho de Estado antecipadamente, e a concentração não será implementada se eles não relatar: (I) o volume de negócios global total de todos os operadores de empresas envolvidos na concentração no ano fiscal anterior excedeu 10 bilhões de yuans, E o volume de negócios de pelo menos dois deles na China no ano fiscal anterior excedeu 400milhões de yuans; (II) o volume de negócios total de todos os operadores envolvidos na concentração na China no ano fiscal anterior excedeu 2 bilhões de yuan, e o volume de negócios de pelo menos dois deles na China no ano fiscal anterior excedeu 400 milhões de yuan.
As partes envolvidas nesta transação prepararão os documentos de pedido para a concentração de operadores de empresas em estrita conformidade com os requisitos da lei anti-monopólio da República Popular da China, as disposições do Conselho de Estado sobre as normas para a declaração de concentração de operadores de empresas e outras disposições relevantes, e apresentarão relatórios à autoridade anti-monopólio competente e implementarão esta transação após aprovação na análise da declaração de concentração de operadores de empresas. Em suma, esta operação está em conformidade com o disposto no item (I) do artigo 11.º das medidas de gestão da reorganização. 2,Esta transação não fará com que a empresa listada não cumpra as condições de listagem
Esta transacção é para Shanghai Pret Composites Co.Ltd(002324) .
Em conclusão, esta operação está em conformidade com o disposto no nº II do artigo 11º das medidas de gestão da reorganização.
3,O preço do ativo desta transação é justo sem qualquer dano aos direitos legítimos e interesses da empresa listada e acionistas. O preço de transação desta transferência de capital não é baseado no relatório de avaliação. O preço de compra é determinado por Shanghai Pret Composites Co.Ltd(002324) .
De acordo com a avaliação pela instituição de avaliação, na data base de preços, o valor total do patrimônio líquido dos acionistas da empresa-alvo obtido pelo método da renda foi de 1770 milhões de yuans, e o valor total do patrimônio líquido dos acionistas da empresa-alvo obtido pelo método asset-based foi 129402630 yuans.
Com base nos valores de avaliação acima referidos, as partes determinaram que a avaliação do capital próprio de 100% da empresa-alvo é de 1630 milhões de RMB. Simultaneamente, tendo em conta a resolução adoptada pela assembleia geral dos accionistas da empresa-alvo de distribuir lucros de 200 milhões de RMB aos accionistas, a valorização do capital próprio de 100% da empresa-alvo foi, consequentemente, reduzida para 143000000 RMB. Portanto, o preço de transferência das ações-alvo = 143000000 yuan × 797883%=114097300 yuan. Após a conclusão desta transferência de capital, a sociedade cotada tem o direito de realizar a mesma avaliação final que a desta transferência de capital que a avaliação pré-investimento, e aumentar o capital da empresa-alvo em no máximo RMB 800 milhões.
As instituições de avaliação e operadores empregados pela empresa cotada não têm relação de interesse ou conflito com o poder haisida e a empresa cotada, e são independentes.
Resumindo, o método de precificação da empresa-alvo envolvida nesta bolsa adota o princípio orientado para o mercado, o preço de transação é razoável, não há prejuízo aos direitos e interesses legítimos da sociedade cotada e dos acionistas e cumpre o disposto no artigo 11 (III) das medidas de gestão da reorganização.
4,A propriedade dos activos envolvidos nesta troca é clara, não há obstáculo jurídico à transferência ou transferência de activos, e o tratamento dos direitos e dívidas do credor relevante é legal
Esta transação é comprar 797883% de capital próprio da fonte de alimentação haisida e aumentar o capital da fonte de alimentação haisida. A contraparte, grupo haisida, é legalmente proprietária e goza da propriedade do objeto da transação, incluindo o direito de usar, beneficiar e alienar o objeto da transação, e obteve a autoridade necessária para assinar e cumprir as obrigações decorrentes do contrato de aquisição. Outros acionistas da empresa alvo renunciaram ao direito de preferência. O activo subjacente desta transferência de capital é o capital próprio, pelo que não envolve a transferência da dívida e dos direitos do credor. Na condição de as partes em reestruturação cumprirem o acordo de reestruturação conforme acordado e respeitarem os seus respectivos compromissos, não há obstáculo substancial à execução desta operação.
Resumindo, os ativos envolvidos nesta transação são capital próprio com propriedade clara, não existem obstáculos legais à transferência ou transferência de ativos e não há transferência de dívidas e direitos do credor.
5,Esta transação é propícia para que a empresa listada aumente sua capacidade de operação sustentável, e não há nenhuma situação que possa fazer com que os principais ativos da empresa listada sejam dinheiro ou nenhum negócio específico após a reorganização
Após a conclusão desta transação, espera-se que o status da indústria e a escala de negócios da empresa sejam melhorados ainda mais, o que ajudará a promover a melhoria do Shanghai Pret Composites Co.Ltd(002324) nível de gestão empresarial, acelerar a melhoria e otimização do modo de gestão empresarial moderno e promover o aumento adicional da competitividade central. Através da aquisição da fonte de alimentação haisida, Shanghai Pret Composites Co.Ltd(002324) cortar no campo de baterias de íon de lítio, o que ajuda a melhorar rapidamente o layout industrial das empresas listadas em novas energias, armazenamento de energia e outros campos, aproveitar as oportunidades de desenvolvimento da indústria, e melhorar a capacidade de operação sustentável das empresas listadas. Não há situação que possa fazer com que os principais ativos das empresas listadas sejam dinheiro ou nenhum negócio específico após a reorganização.
6,É propício à independência da empresa cotada em relação ao controlador real e suas partes relacionadas em termos de negócios, ativos, finanças, pessoal, instituições, etc., e está em conformidade com as disposições relevantes da CSRC sobre a independência das empresas cotadas
Após a conclusão desta operação, os accionistas controladores e os controladores efectivos da sociedade cotada não sofreram alterações. A sociedade cotada continuará a manter a independência dos controladores efectivos e das suas afiliadas em termos de negócios, activos, finanças, pessoal, instituições, etc., em conformidade com as disposições relevantes da CSRC relativas à independência das sociedades cotadas.
7,Ajuda as empresas cotadas a manter uma estrutura de governança corporativa sólida e eficaz
Antes desta operação, a Shanghai Pret Composites Co.Ltd(002324) estabeleceu uma estrutura de governança corporativa relativamente perfeita. Após a conclusão desta operação, a sociedade cotada continuará a manter uma estrutura de governança corporativa sólida e eficaz, e continuará a implementar as regras processuais relevantes ou regras detalhadas de trabalho de acordo com os requisitos do direito das sociedades, da lei dos valores mobiliários, das diretrizes para a governança das sociedades cotadas e outras leis e regulamentos, de modo a manter uma estrutura de governança corporativa sólida e eficaz. Esta transação é propícia para que a empresa listada forme ou mantenha uma estrutura de governança corporativa sólida e eficaz.
Em suma, esta operação cumpre as disposições pertinentes do artigo 11.º das medidas de gestão da reorganização.
É aqui declarado.
Shanghai Pret Composites Co.Ltd(002324) Conselho de Administração
2 de Junho de 2022
