Haitong Securities Company Limited(600837)
cerca de
Shanghai Pret Composites Co.Ltd(002324)
Aquisição de activos importantes
de
Relatório do consultor financeiro independente
Consultor financeiro independente
Assinado em: Junho de 2002
Declaração e compromisso
Haitong Securities Company Limited(600837) . Este relatório de consultoria financeira independente é preparado de acordo com as disposições relevantes do direito das sociedades da República Popular da China, a lei de valores mobiliários da República Popular da China, as medidas para a administração de grandes reestruturações de ativos de empresas cotadas, as medidas para a administração de negócios de consultoria financeira de fusões e aquisições de empresas cotadas, as Regras de Listagem da Bolsa de Valores de Shenzhen e outras leis e regulamentos, e de acordo com os padrões comerciais geralmente reconhecidos, ética, honestidade, crédito e espírito de diligência da indústria de valores mobiliários, De acordo com os princípios de objetividade e imparcialidade, o consultor financeiro independente emitiu pareceres com base em revisão cuidadosa dos materiais relevantes e compreensão completa da transação, com o objetivo de fazer uma avaliação independente, objetiva e justa da transação para referência de todos os acionistas e partes relevantes. 1,Declaração do consultor financeiro independente
I) o consultor financeiro independente não tem relação de interesse com todas as partes nesta transacção e as opiniões relevantes expressas sobre esta transacção são completamente independentes.
II) Os documentos e materiais em que se baseia o presente relatório sejam fornecidos pelas partes relevantes ao consultor financeiro independente. As partes relevantes serão responsáveis pela autenticidade, exatidão e integridade dos materiais fornecidos, garantindo que não há registros falsos, declarações enganosas ou omissões importantes, e assumirão responsabilidades individuais e conjuntas pela legalidade, autenticidade e integridade dos materiais fornecidos. O parecer de verificação emitido pelo consultor financeiro independente baseia-se no pressuposto de que todas as partes na transacção cumprem integralmente todas as suas obrigações, em conformidade com os termos e compromissos dos acordos relevantes, e se o pressuposto acima não for viável, o consultor financeiro independente não assumirá qualquer responsabilidade de risco daí decorrente.
(III) o âmbito das responsabilidades do consultor financeiro independente não inclui as observações sobre a viabilidade comercial da operação que devem ser realizadas pelo conselho de administração. O relatório do consultor financeiro independente visa dar opiniões independentes sobre se a transação é justa e razoável para todos os acionistas de Shanghai Pret Composites Co.Ltd(002324) .
(IV) a partir da data de emissão do presente relatório, o consultor financeiro independente realizou uma verificação prudente da compra de ativos importante de Shanghai Pret Composites Co.Ltd(002324) .
(V) Para os fatos que são importantes para este relatório, mas não podem ser apoiados por evidências independentes ou precisam ser identificados por conhecimentos jurídicos, de auditoria, avaliação e outros profissionais, o consultor financeiro independente faz julgamentos principalmente com base nos pareceres, explicações e outros documentos emitidos por departamentos governamentais relevantes, escritórios de advocacia, escritórios de contabilidade, instituições de avaliação de ativos e outras unidades relevantes.
VI) Os serviços governamentais competentes e a CCSC não assumirão qualquer responsabilidade pelo conteúdo do presente relatório e não darão qualquer garantia quanto à autenticidade, exactidão e exaustividade do seu conteúdo. Qualquer declaração em contrário é uma declaração falsa. Ao mesmo tempo, o consultor financeiro independente lembra aos investidores que este relatório não constitui nenhuma sugestão de investimento ou opinião sobre Shanghai Pret Composites Co.Ltd(002324) .
VII) O consultor financeiro independente não confiou ou autorizou qualquer outra instituição ou indivíduo a fornecer informações não enumeradas no presente relatório e a apresentar qualquer explicação ou explicação ao mesmo.
(VIII) o consultor financeiro independente recorda igualmente especialmente a todos os accionistas e outros investidores Shanghai Pret Composites Co.Ltd(002324) . 2,Compromisso do consultor financeiro independente
O consultor financeiro independente emite este relatório com base na devida diligência e no desempenho dos procedimentos essenciais, assumindo os seguintes compromissos:
“I) o consultor financeiro independente tenha cumprido as obrigações de diligência devida em conformidade com as disposições e tenha razões suficientes para crer que não há diferença significativa entre as opiniões profissionais expressas e o conteúdo dos documentos divulgados pelo Shanghai Pret Composites Co.Ltd(002324) ;
(II) o consultor financeiro independente verificou integralmente os documentos divulgados por Shanghai Pret Composites Co.Ltd(002324) ;
(III) o consultor financeiro independente tiver razões suficientes para acreditar que o plano de reestruturação confiado pela empresa cotada ao consultor financeiro independente para emitir pareceres está em conformidade com as leis, regulamentos e disposições relevantes da CSRC e da Bolsa de Valores de Shenzhen, e as informações divulgadas são verdadeiras, precisas e completas, sem registos falsos, declarações enganosas ou omissões importantes.
(IV) este relatório foi submetido ao Haitong Securities Company Limited(600837) kernel Committee para revisão, e o Comitê do kernel concorda em emitir este parecer profissional.
( V) do contacto com Shanghai Pret Composites Co.Ltd(002324)
catálogo
Representações e compromissos 1. Declaração do consultor financeiro independente II. O consultor financeiro independente promete que 2 Conteúdo 4 interpretação 8. Dicas sobre questões importantes 12 I. Este plano de transacção 12 II. Avaliação e valorização dos activos subjacentes III. esta transação não constitui uma transação de parte relacionada XIV. Esta operação constitui uma importante reestruturação dos activos V. Esta operação não pertence à reorganização e listagem previstas no artigo 13.o das medidas de reorganização 16. Impacto desta transação nas empresas cotadas VII. Procedimentos de aprovação obtidos para esta transação e procedimentos de aprovação a serem realizados VIII. Compromissos importantes assumidos pelas partes envolvidas nesta transação IX. Pareceres principais dos accionistas controladores da sociedade cotada e das suas pessoas agindo em concertação nesta reestruturação 10. Plano de redução de ações para o período a partir da data em que os acionistas controladores da sociedade cotada e suas pessoas atuando em conjunto, diretores, supervisores e gerentes seniores divulgaram pela primeira vez o anúncio sugestivo desta importante compra de ativos até a conclusão da implementação
…… 28 Xi. Disposições para a proteção dos direitos e interesses dos pequenos e médios investidores nesta transação vinte e oito
12,0 A submissão de documentos de solicitação de IPO pela empresa em questão ao CSRC nos últimos 36 meses trinta e dois
13,Outros assuntos importantes 32 dicas de risco principais 34 I. Riscos relacionados com esta operação 34 II. Riscos relacionados com o funcionamento da atividade de ativos subjacentes 37 III. Outros riscos Secção 1 Antecedentes e finalidade desta operação quarenta e um
1,Contexto desta operação II. Objectivo da operação Secção 2 Panorama geral desta transacção 49 I. Este plano de transacção 49 II. Avaliação e valorização dos activos subjacentes III. esta transação não constitui uma transação de parte relacionada IV. Esta operação constitui uma importante reestruturação dos activos V. Esta operação não pertence à reorganização e listagem previstas no artigo 13.o das medidas de reorganização Vi. impacto desta transação nas empresas cotadas VII. Procedimentos de aprovação obtidos para esta transação e procedimentos de aprovação a serem realizados VIII. Após esta transação, as ações da sociedade cotada ainda cumprem as condições de listagem Secção 3 Informação de base das empresas cotadas 56 I. Informação de base 56 II. Estabelecimento e variação do capital social III. Alterações no controlo nos últimos 36 meses IV. grandes reestruturações de ativos nos últimos três anos V. principal desenvolvimento de negócios da empresa nos últimos três anos Principais dados financeiros e indicadores financeiros dos últimos três anos VII. Acionistas controladores e controladores efetivos VIII. Declaração de conformidade legal da sociedade cotada e de seus acionistas controladores e controladores efetivos Secção 4 Informação sobre a contraparte 66 I. Informação básica da contraparte para adquirir activos 66 II. Relação relacionada entre a contraparte e a sociedade cotada III. Recomendação de diretores ou pessoal de alta administração pelas contrapartes comerciais a empresas cotadas IV. punição, litígio ou arbitragem envolvendo a contraparte e o seu pessoal-chave de gestão nos últimos cinco anos
…… V. Integridade da contraparte e do seu pessoal-chave de gestão nos últimos cinco anos Secção V Informação da empresa em causa oitenta e oito
1,Informação de base 88 II. Evolução histórica III. Estrutura de capital próprio e relação de controlo IV. Filiais V. Desenvolvimento das principais empresas Vi. principais dados financeiros durante o período de relato VII. Propriedade de activos importantes, garantias externas, passivos importantes e passivos contingentes VIII. Principais qualificações profissionais IX. Avaliação ou avaliação relacionada com operações, aumento de capital ou reestruturação nos últimos três anos X. Trabalhadores 166 Xi. Contencioso pendente importante, arbitragem, punição administrativa e cumprimento legal 167 XII. Políticas contabilísticas e tratamento contabilístico conexo durante o período de relato 171 XIII. Informações sobre aprovação de projetos, proteção ambiental, acesso à indústria, uso do solo, planejamento, construção e outros assuntos relacionados para aprovação Secção 6 Avaliação do objecto da transacção 176 I. avaliar a situação global 176 (I) método de avaliação 176 (II) pressupostos de avaliação 177 (III) resultados da avaliação 179 II. Avaliação por método de rendimento III. Abordagem baseada em activos 203 IV. grandes acontecimentos futuros V. Base de preços para o objeto desta transação Análise do Conselho de Administração sobre a razoabilidade da avaliação do objeto desta transação e a equidade da precificação VII. Pareceres dos diretores independentes da empresa sobre a avaliação desta transação Secção 7 Conteúdo principal do presente contrato de transacção 227 I. Acordo de aquisição 2. Acordo complementar ao acordo de aquisição duzentos e trinta e oito
Secção VIII Pareceres de verificação do consultor financeiro independente 240 I. Presunções básicas 2. Esta operação está em conformidade com o disposto no artigo 11.º das medidas de gestão da reorganização III. O artigo 43.º das medidas de gestão da reorganização não é aplicável a esta operação 244 IV. esta operação está em conformidade com o disposto no artigo 44 das medidas de gestão da reorganização e seus pareceres aplicáveis V. esta operação está em conformidade com o artigo 35.º das medidas de gestão da reorganização e as disposições pertinentes sobre Q & A de fusões e aquisições
…… Vi. O artigo 13.º das medidas de gestão da reorganização não é aplicável a esta operação 2457. Verificação da razoabilidade da precificação dos ativos envolvidos nesta bolsa VIII. Análise da rentabilidade e situação financeira da sociedade cotada após a conclusão desta transação, se esta transação é propícia ao desenvolvimento sustentável da sociedade cotada e se há algum dano aos legítimos direitos e interesses dos acionistas 249 IX. sim
Se estiverem envolvidas transações com partes relacionadas, a necessidade dessa transação e se essa transação prejudica os interesses da sociedade cotada e dos acionistas não relacionados também devem ser analisados na íntegra. XII. Verificação de se os acionistas do ativo subjacente e suas partes relacionadas ocuparam fundos 254 XIII. O impacto desta transação no retorno imediato da sociedade cotada e na verificação de medidas para prevenir e preencher a diluição do retorno imediato XIV. Verificação da auto-fiscalização da compra e venda de ações de sociedades cotadas por sujeitos relevantes envolvidos nesta transação 257xv. Nesta transação, quer a empresa listada e Haitong Securities Company Limited(600837) empregam direta ou indiretamente outras instituições de terceiros ou indivíduos com compensação 258 XVI. Conformidade e risco de questões relevantes de acompanhamento Secção 9 Procedimentos fundamentais e pareceres fundamentais do consultor financeiro independente 259 I. o programa principal do consultor financeiro independente 259 II. Pareceres fundamentais do consultor financeiro independente Secção 10 Observações finais do consultor financeiro independente sobre esta transacção duzentos e sessenta e um
interpretação
Salvo disposição em contrário, as seguintes abreviaturas têm o seguinte significado no relatório do consultor financeiro independente:
1,Interpretação geral Shanghai Pret Composites Co.Ltd(002324) empresa cotada, empresa refere-se ao adquirente de Shanghai Pret Composites Co.Ltd(002324)
Relatório de reestruturação refere-se a Shanghai Pret Composites Co.Ltd(002324) relatório de compra de ativos principais (rascunho)
Plano de reestruturação refere-se a Shanghai Pret Composites Co.Ltd(002324) plano de compra de ativos principais
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