Código de títulos: Hna Investment Group Co.Ltd(000616) abreviatura de títulos: St Haitou Anúncio n.º: 2022- ] Hna Investment Group Co.Ltd(000616)
Anúncio sobre ocupação de capital por novos acionistas controladores e partes relacionadas
A empresa e todos os membros do conselho de administração garantem que as informações divulgadas são verdadeiras, precisas e completas, sem registros falsos, declarações enganosas ou omissões importantes.
Dicas de conteúdo importantes
1. Até agora, a empresa detém 87,60% das ações da sociedade limitada Haitou nº 1. De acordo com as disposições pertinentes do acordo de gestão e do acordo de parceria, a empresa não tem poder de decisão e controle sobre a parceria, nem constitui controle conjunto, pelo que, de acordo com as disposições pertinentes das normas contábeis, não está incluída nas demonstrações consolidadas das sociedades cotadas.
2. Devido ao fato de que a joint venture Haitou n.º 1 empréstimo externo desencadeou o disposto no artigo 5.º (II) das diretrizes para a supervisão das sociedades cotadas n.º 8 – requisitos regulamentares para transações de capital e garantias externas de sociedades cotadas, o empréstimo foi reconhecido como um empréstimo pago indireto dos fundos da empresa a outras partes relacionadas.
3. Em 31 de maio de 2022, o saldo dos fundos ocupados por partes relacionadas passivamente formadas era de US $ 5736451652.
Recentemente, a empresa encontrou em sua auto-inspeção de acordo com as diretrizes regulatórias recém-emitidas para empresas listadas nº 8 – requisitos regulatórios para transações de capital e garantias externas de empresas listadas, O empréstimo externo da joint venture Haitou No. 1 desencadeou o “empréstimo pago ou gratuito dos fundos da empresa (incluindo empréstimos confiados)” no artigo 5.º (II) das orientações para a supervisão das sociedades cotadas n.º 8 – requisitos regulamentares para trocas de capitais e garantias externas das sociedades cotadas É utilizado por acionistas controladores, controladores reais e outras partes relacionadas, exceto que outros acionistas da sociedade cotada que participam da empresa fornecem fundos na mesma proporção. As “sociedades anónimas” acima mencionadas não incluem empresas controladas por acionistas controladores ou controladores reais.” Como resultado, o empréstimo é reconhecido como um empréstimo indireto e compensado dos fundos da empresa para uso por outras partes relacionadas. Em 31 de maio de 2022, o saldo de fundos ocupado por partes relacionadas passivamente formadas era de US $ 5736451652. Os detalhes dos resultados da auto-inspeção acima são os seguintes:
1,Panorama dos empréstimos contraídos
A parceria de investimento Hainan Haitou No. 1 (sociedade limitada) (doravante referida como “Haitou No. 1”) foi estabelecida conjuntamente pela HNA Investment Holding Co., Ltd. (doravante referida como “holding Haitou”), HNA Industrial Development (Shenzhen) Co., Ltd. (doravante referida como “desenvolvimento industrial HNA”) e Hainan Silk Road equity investment fund Co., Ltd. (doravante referida como “Hainan Silk Road”) em 8 de abril de 2016. O investimento total no momento do estabelecimento era de 2 milhões de yuans, dos quais o sócio geral Hainan Silk Road contabilizou 50%, as participações limitadas Haitou contabilizou 40% e o sócio limitado HNA Industrial Development contabilizou 10%. Haitou No. 1 e HNA Americas Real Estate Co., Ltd. (Nome Inglês: “hnaproperty holdings LLC”, doravante referido como “Americas real estate”) investem na 422fulton HNA REIT, LLC. (doravante referido como “HNA REIT”) através da estrutura camada por camada. A HNA REIT investe num edifício de escritórios de 10 andares construído sobre o edifício existente da loja de departamentos Macy’s em Brooklyn, Nova Iorque (o investimento é doravante referido como “projeto de reconstrução de lojas de departamentos Macy’s REITs” ou “projeto fase III Iron Lion Gate”). Haitou No. 1 é o objeto de investimento doméstico do projeto Tieshimen fase III.
Em setembro de 2016, a Haitou No. 1 assinou um acordo com a sure idea Ltd. (a empresa-mãe da empresa imobiliária americana) sobre uma nota de promessa insegura (doravante referida como “o contrato de empréstimo original”), e a Haitou No. 1 forneceu um empréstimo de US $ 547679 milhões para a sure idea Ltd., a empresa-mãe do imobiliário americano, com um prazo de empréstimo de 5 anos, uma taxa de juros anual de 10% e uma data de vencimento de setembro de 2021. O empréstimo é utilizado para pagar a contribuição de capital da HNA Holdings 422fulton LP (o investidor estrangeiro do projeto Tieshimen fase III estabelecido conjuntamente pela Haitou No. 1 e pela American Real Estate nos Estados Unidos). Entre eles, Haitou nº 1 detém 59,25% e os imóveis americanos 40,75%. A estrutura inicial de capital próprio é a seguinte:
Com base no período de investimento, progresso na recuperação de rendimentos, ambiente político nacional, projeto em si e fatores abrangentes de todas as partes, a quinta reunião do oitavo conselho de administração e a primeira assembleia geral extraordinária de acionistas em 2019 foram revisadas e aprovadas respectivamente em 31 de janeiro de 2019 e 7 de março de 2019, A empresa substituiu a participação LP de 77,70% da Haitou No. 1 (o ativo subjacente é tieshimen fase III) detida pela HNA Investment Holdings Co., Ltd. (a seguir denominada “Haitou Holdings”) por 100% do capital próprio da Hainan Hengxing Chuangzhan equity investment fund Co., Ltd. (o ativo subjacente é tieshimen fase II) e os direitos do credor.
Para mais detalhes, consulte o anúncio sobre substituição de capital próprio e transações relacionadas com a parte relacionada HNA Investment Holding Co., Ltd. e o anúncio sobre a resolução da primeira assembleia geral extraordinária em 2019 (Anúncio nº: 2019005, 2019012) divulgado pela empresa em 1º de fevereiro de 2019 e 8 de março de 2019, respectivamente. Após a substituição, de acordo com as disposições pertinentes do contrato de gestão e do contrato de parceria, a empresa não tem controle sobre a operação e gestão da Haitou nº 1, nem é a principal pessoa responsável da parceria, nem constitui controle conjunto, portanto, a empresa não pode controlar a parceria Haitou nº 1 e não está incluída no escopo das demonstrações consolidadas de acordo com as normas contábeis.
Durante 2020, a empresa realizou aumento de capital e aquisição de ações de parceria para a Haitou nº 1. Para mais detalhes, consulte o anúncio sobre a aquisição de ações de parceria pela empresa e transações relacionadas da Hainan Haitou nº 1 parceria de investimento (sociedade limitada) divulgado pela empresa em 25 de setembro de 2020 e 18 de dezembro de 2020 respectivamente Anúncio suplementar sobre o desempenho da empresa de obrigações subsequentes de contribuição de capital para aumentar o capital na sociedade de investimento nº 1 da Hainan Haitou (sociedade limitada) e transações de partes relacionadas (Anúncio nº: 2020042, 2020064).
Até agora, a empresa detém 87,60% das ações da sociedade limitada Haitou nº 1. De acordo com as disposições relevantes do contrato de gestão e do contrato de parceria, a empresa não tem controle sobre a operação e gestão da Haitou nº 1, nem é a principal pessoa responsável da parceria, nem constitui controle conjunto, portanto, a empresa não pode controlar a parceria Haitou nº 1, e não está incluída no escopo das demonstrações consolidadas de acordo com as normas contábeis.
2,Informações relacionadas sobre a ocupação de fundos de partes relacionadas
Com relação aos empréstimos acima mencionados, a empresa cumpriu a obrigação de divulgação de informações na fase inicial, mas não se pôde reconhecer que constituía a ocupação de fundos por partes relacionadas, pois a empresa não controlava e consolidava o investimento offshore nº 1 naquele momento. No entanto, no recente processo de organização do estudo das disposições regulatórias, Constata-se que o evento de empréstimo nº 1 supracitado da Haitou desencadeou o artigo 5º das novas diretrizes regulatórias para empresas listadas nº 8 – requisitos regulatórios para transações de capital e garantias externas de empresas listadas (doravante denominados “requisitos para transações de capital e garantias externas”) “as empresas listadas não devem direta ou indiretamente fornecer fundos aos acionistas controladores, controladores efetivos e outras partes relacionadas das seguintes maneiras:
(I) salário antecipado, bem-estar, seguro, publicidade e outras despesas para acionistas controladores, controladores reais e outras partes relacionadas, e suportar custos e outras despesas;
(II) contrair fundos da sociedade (incluindo empréstimos confiados) com compensação ou gratuitamente para uso de acionistas controladores, controladores efetivos e outras partes relacionadas, exceto que outros acionistas da sociedade cotada que participem na sociedade forneçam fundos na mesma proporção.
A referida “sociedade anónima” não inclui uma sociedade controlada por um acionista controlador ou controlador real;
(III) confiar aos accionistas controladores, aos controladores efectivos e a outras partes coligadas a realização de actividades de investimento;
(IV) Emitir notas de aceitação comercial sem antecedentes reais de transações para os acionistas controladores, controladores reais e outras partes relacionadas, e fornecer fundos sob a forma de dinheiro de compra, dinheiro de transferência de ativos, pagamento antecipado, etc., sem contrapartida por bens e serviços ou obviamente contrário à lógica comercial;
(V) reembolsar dívidas em nome de acionistas controladores, controladores reais e outras partes relacionadas;
(VI) outros métodos reconhecidos pela Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China (a seguir designada por CSRC).” O artigo (II) deste artigo refere-se à forma indireta de “emprestar os fundos da empresa (incluindo empréstimos confiados) aos acionistas controladores, controladores efetivos e outras partes relacionadas, com compensação ou gratuitamente”.
Os empréstimos acima foram formados involuntariamente em 2019, quando a empresa substituiu a participação de 77,70% da Haitou No. 1 detida pela HNA Investment Holding Co., Ltd. por 100% de capital próprio e direitos do credor da Hainan Hengxing Chuangzhan equity investment fund Co., Ltd. os empréstimos foram formados durante o investimento inicial da Haitou No. 1 em 2016, A substituição de ativos foi deliberada e aprovada pela quinta reunião do oitavo conselho de administração e pela primeira assembleia geral extraordinária de acionistas em 2019, e a obrigação de divulgação de informações foi cumprida em tempo hábil.
Em 31 de dezembro de 2020, Haitou No. 1 e partes relacionadas compensaram parte da dívida de USD 1591168467. Após a compensação, o saldo do capital e juros do empréstimo da Haitou No. 1 para a ideia certa Ltd foi de US $ 624064 milhões.
Em 30 de junho de 2021, a empresa recebeu o aviso de chamada enviado pela Hainan Silk Road equity investment fund Co., Ltd. (doravante referido como “Hainan Silk Road Fund”), o sócio geral da Haitou No. 1, a todos os parceiros para complementar o capital de giro diário. Através da resolução de todos os parceiros, a empresa e Hainan Silk Road Fund concordaram em aumentar seu capital em 9988890 yuan e 11110 yuan respectivamente. HNA Industrial Development (Shenzhen) Co., Ltd. (doravante referido como “desenvolvimento industrial HNA”) concordou em diluir suas ações na proporção das contribuições de outras partes devido a nenhum aumento de capital. Após o aumento de capital, a contribuição de capital subscrita do Fundo Hainan Silk Road foi alterada de 120044795 yuan para 121125795 yuan, representando 0,11% da contribuição de capital da parceria; A contribuição de capital subscrito do desenvolvimento industrial HNA permanece inalterada em 134000000 yuan, e sua proporção na contribuição de capital da parceria é alterada de 12,44% para 12,29%; A contribuição de capital subscrito do investimento HNA foi alterada de 94493299916 yuan para 95492188916 yuan, representando 87,60% da contribuição de capital da parceria de 87,48%. O acordo de parceria relevante foi assinado em 15 de setembro de 2021. Até agora, a empresa aumentou o capital de Haitou nº 1 em 5,0345 milhões de yuans.
Em 27 de setembro de 2021, a empresa recebeu um aviso da Hainan Silk Road equity investment fund Co., Ltd. (doravante referida como “HNA Silk Road”), o sócio geral da Haitou No. 1, que Haitou No. 1, ideia certa Ltd., American real estate A indústria de Hong Kong HNA assinou novamente a modificação do contrato de empréstimo e proporção de nota de garantia insegura e outros documentos de empréstimo (doravante referido como “contrato de extensão de empréstimo”) em 27 de setembro de 2021. O contrato de empréstimo original entre Haitou No. 1 e sure idea Ltd. foi estendido, e o capital e juros do montante do empréstimo estendido é de US $ 651264 milhões (incluindo o principal de US $ 388562 milhões)
O capital está sujeito a juros simples, e a taxa de juro permanece inalterada à taxa de juro anual de 10%.
Entretanto, a fim de garantir o reembolso do empréstimo, sure idea Ltd., America real estate, Haitou No. 1, hnaproperty Holdings (GP) LLC, HNA holding 422 Fulton LP e HNA holdings 422 Fulton (GP) LP assinaram conjuntamente a cessão de receitas e lucros (doravante referido como “acordo de garantia de reembolso”) em 27 de setembro de 2021. Fica acordado que “1. De acordo com o acordo alterado, o cedente transfere, por meio deste, absoluta e incondicionalmente, penhora e concede ao cessionário os seguintes direitos, direitos de propriedade e interesses: a distribuição existente e futura, juros, rendimentos, dividendos, lucros ou outros recebíveis de que o cedente usufrui para o Projeto Tieshimen Fase III (coletivamente referido como “distribuição de renda e lucros”). 。 O cedente concorda que, enquanto garantia subsidiária para o reembolso do empréstimo, o cedente transfere e concede ao cessionário a prioridade de todos os direitos, direitos de propriedade e interesses de que goza o cedente no âmbito dos rendimentos e distribuição do projecto Tieshimen fase III. 2 (a) Em caso de incumprimento, o cessionário tem o direito de receber todos os rendimentos, dividendos, distribuições, rendimentos ou outros bens de rendimento e distribuição de lucros na primeira prioridade para reembolso. Em caso de incumprimento, o cessionário pode igualmente registar todas as receitas e distribuições de lucros em nome do cessionário ou de outra pessoa designada pelo cessionário, tendo então o direito de exercer todos os direitos relevantes “.
Em 31 de maio de 2022, Haitou No. 1 e partes relacionadas compensaram parte da dívida de US $ 1054653029. Após a compensação, Haitou No. 1 tomou emprestado da sure idea Ltd. o capital foi de USD 3885621786, os juros foram de USD 1850829866 e o saldo do capital e juros foi de USD 5736451652.
3,Soluções para financiar a ocupação de partes relacionadas
O empréstimo da joint venture Haitou nº 1 desencadeou as circunstâncias relevantes especificadas nas diretrizes para a supervisão das empresas cotadas nº 8 – requisitos regulamentares para transações de capital e garantias externas de empresas cotadas, o que levará ao reconhecimento do empréstimo como um empréstimo pago indireto dos fundos da empresa a outras partes relacionadas. A administração da empresa continua a prestar muita atenção a este assunto, e continuará a exortar a parte GP e partes relacionadas relevantes a promover o progresso do reembolso através da saída normal do projeto REITs após a expiração e a venda das ações do mutuário, e acelerar a demonstração e pesquisa de outras soluções possíveis, de modo a proteger plenamente os interesses da empresa listada e cumprir oportunamente a obrigação de divulgação de informações sobre o progresso subsequente deste assunto.
4,Documentos para referência futura
1. Orientação n.º 8 relativa à supervisão das sociedades cotadas – requisitos regulamentares para operações de capital e garantias externas das sociedades cotadas. especial
