Plano de emissão pública de obrigações de empresas convertíveis
Org Technology Co.Ltd(002701) (” Org Technology Co.Ltd(002701) a empresa” ou “a empresa” e todos os membros do conselho de administração garantem que a divulgação de informações é verdadeira, precisa e completa, sem registros falsos, declarações enganosas ou grandes omissões.
Dicas de conteúdo importantes:
Nome e método desta oferta pública: o montante total dos fundos angariados pelas obrigações convertíveis a emitir neste momento não deve exceder os 100 milhões de RMB (incluindo 100 milhões de RMB). Após deduzir dos fundos angariados o factor de investimento financeiro de 299,7 milhões de RMB, a escala dos fundos angariados pelas obrigações convertíveis a emitir neste momento será reduzida para, no máximo, 70,3 milhões de RMB (incluindo 70,3 milhões de RMB) (doravante denominada “esta oferta”), O montante específico dos recursos captados será determinado pelo conselho de administração autorizado pela assembleia geral de acionistas dentro do limite acima indicado.
Se partes relacionadas participam nesta emissão: as obrigações societárias convertíveis emitidas desta vez são colocadas preferencialmente aos acionistas originais da empresa, e os acionistas originais têm o direito de renunciar ao direito de colocação. A proporção específica de priorização aos acionistas originais será submetida à assembleia geral de acionistas para autorizar o conselho de administração a determinar de acordo com as condições específicas no momento da emissão, e será divulgada no anúncio de emissão dessa emissão. 1,Explicação sobre esta oferta que satisfaz as condições de oferta pública de valores mobiliários nas medidas para a administração da emissão de valores mobiliários por sociedades cotadas
De acordo com as disposições do direito das sociedades da República Popular da China, a lei de valores mobiliários da República Popular da China, as medidas para a administração da emissão de valores mobiliários por empresas cotadas, as medidas para a administração de obrigações societárias conversíveis e outras leis, regulamentos e documentos normativos, o conselho de administração realizou um auto-exame item por item em combinação com a situação real da empresa, e descobriu que todas as condições da empresa cumprem as disposições relevantes das leis, regulamentos e documentos normativos vigentes sobre a emissão pública de obrigações societárias conversíveis, A empresa possui as qualificações e condições para emissão pública de obrigações societárias conversíveis. 2,Síntese deste regime de emissão
I) Tipo e local de listagem dos títulos emitidos desta vez
Os títulos emitidos desta vez são títulos societários convertíveis que podem ser convertidos em ações da empresa. As obrigações corporativas conversíveis e as ações A a serem convertidas no futuro serão listadas na Bolsa de Valores de Shenzhen.
II) Escala de emissão
De acordo com as disposições das leis e regulamentos relevantes e em combinação com a situação financeira e plano de investimento da empresa, o montante total de fundos levantados pelas obrigações convertíveis a serem emitidas neste momento não deve exceder RMB 100 milhões (incluindo RMB 100 milhões).Após deduzir o fator de investimento financeiro de RMB 299,7 milhões dos fundos levantados, a escala de fundos levantados pelas obrigações convertíveis a serem emitidas neste momento será reduzida para não mais de RMB 70,3 milhões (incluindo RMB 70,3 milhões). O montante específico dos recursos captados será determinado pelo conselho de administração autorizado pela assembleia geral de acionistas dentro do limite acima indicado.
III) Valor facial e preço de emissão
As obrigações societárias convertíveis emitidas desta vez são emitidas pelo valor nominal, sendo cada valor nominal de RMB 100.
IV) prazo de obrigações
O prazo das obrigações societárias convertíveis emitidas desta vez é de 6 anos a contar da data de emissão.
V) taxa de juro das obrigações
O método de determinação da taxa de juros face das obrigações societárias conversíveis emitidas neste momento e o nível final da taxa de juros de cada ano devedor devem ser submetidos à assembleia geral de acionistas da sociedade para autorizar o conselho de administração a negociar e determinar com o patrocinador (subscritor principal) de acordo com as políticas nacionais, condições de mercado e a situação específica da empresa antes da emissão.
VI) Prazo e método de reembolso do capital e dos juros
As obrigações societárias convertíveis emitidas desta vez adotam o método de pagamento de juros de uma vez por ano, e devolvem o capital e os juros do último ano quando vencidos.
1. Cálculo dos juros anuais
Os juros anuais referem-se aos juros correntes de que gozam os detentores de obrigações societárias convertíveis para cada ano completo a partir da primeira data de emissão de obrigações societárias convertíveis com base no valor facial total das obrigações societárias convertíveis detidas. A fórmula de cálculo dos juros anuais é: i=b × i
1: Significa o montante dos juros anuais;
B: Refere-se ao valor nominal total das obrigações societárias convertíveis detidas pelos detentores de obrigações societárias convertíveis emitidas neste momento na data de registro dos direitos do credor de pagamento de juros no ano gerador de juros (doravante denominado “ano corrente” ou “cada ano”);
i: Refere-se à taxa de cupão do ano corrente de obrigações societárias conversíveis.
2. Método de pagamento de juros
R: Os títulos corporativos convertíveis emitidos desta vez adotam o método de pagamento de juros de pagamento de juros uma vez por ano, e a data de início do cálculo de juros é o primeiro dia de emissão de títulos corporativos convertíveis.
B: Data de pagamento de juros: a data de pagamento de juros de cada ano é a data de cada ano completo a partir da primeira data de emissão de obrigações societárias conversíveis. Se o dia for feriado legal ou dia de descanso, será adiado para o dia útil seguinte, não sendo pagos juros durante o período adiado. O ano de juros está entre duas datas de pagamento de juros adjacentes.
C: Data de registro do credor de juros: a data de registro do credor de juros de cada ano é o dia de negociação anterior à data de pagamento de juros de cada ano. A empresa pagará os juros do ano em curso no prazo de cinco dias de negociação após a data de pagamento de juros de cada ano. Para obrigações societárias convertíveis que requeiram conversão em ações da empresa antes da data de registro dos direitos do credor de pagamento de juros (incluindo a data de registro dos direitos do credor de pagamento de juros), a empresa deixará de pagar os juros do ano de juros em curso e dos anos de juros subsequentes aos seus titulares.
D: O imposto sobre o rendimento de juros obtido pelos obrigacionistas das sociedades convertíveis será suportado pelos obrigacionistas das sociedades convertíveis.
VII) Período de conversão
O prazo de conversão das obrigações das sociedades convertíveis emitidas neste momento será a partir do primeiro dia de negociação após o termo de seis meses a contar da data de emissão até à data de vencimento das obrigações das sociedades convertíveis.
VIII) Método de determinação do número de acções convertidas
Quando os detentores de obrigações societárias convertíveis emitidas neste momento solicitam a conversão de ações durante o período de conversão de ações, o número de ações convertidas = o valor facial total de obrigações societárias convertíveis aplicadas para conversão de ações pelos detentores de obrigações societárias convertíveis / o preço efetivo de conversão de ações no dia da solicitação de conversão de ações, e tomar um múltiplo inteiro de uma ação pelo método de rejeito.
As acções a converter pelos detentores de obrigações convertíveis são acções integrais. Se o saldo de obrigações corporativas conversíveis não for suficiente para ser convertido em uma ação no momento da conversão de ações, a empresa, de acordo com as disposições relevantes da Bolsa de Valores de Shenzhen e outros departamentos, descontará o saldo facial desta parte de obrigações corporativas conversíveis e os juros correspondentes acumulados do período atual dentro de cinco dias de negociação após a data de conversão de ações pelos detentores de obrigações corporativas conversíveis.
IX) Determinação e ajustamento do preço de conversão das acções
1. Base de determinação do preço inicial de conversão da ação
O preço de conversão inicial das obrigações convertíveis emitidas neste momento não deve ser inferior ao preço médio de negociação das ações da empresa nos 20 dias de negociação anteriores à data de anúncio do prospecto (se o preço das ações tiver sido ajustado devido à ex direito e ex dividendo nos 20 dias de negociação, o preço médio de negociação no dia de negociação anterior ao ajuste será calculado de acordo com o preço após o ajuste ex direito e ex dividendo correspondentes) e o preço médio de negociação das ações da empresa no dia de negociação anterior, O preço inicial específico de conversão das ações será determinado pelo conselho de administração autorizado pela assembleia geral de acionistas mediante consulta ao patrocinador (subscritor principal) de acordo com o mercado e as condições específicas da empresa antes da emissão.
Preço médio de negociação das ações da empresa nos 20 dias de negociação anteriores = volume total de negociação das ações da empresa nos 20 dias de negociação anteriores / volume total de negociação das ações da empresa nos 20 dias de negociação; Preço médio de negociação das ações da empresa no dia de negociação anterior = volume total de negociação das ações da empresa no dia de negociação anterior / volume total de negociação das ações da empresa nesse dia.
2. Ajustamento do preço de conversão das acções
Após essa emissão, se a empresa distribuir ações bônus, converter em capital social aumentado, emitir novas ações adicionais (excluindo o aumento do capital social devido à conversão de obrigações societárias conversíveis emitidas neste momento), distribuir ações e distribuir dividendos em dinheiro, o preço de conversão será ajustado de acordo com a seguinte fórmula (devem ser mantidas duas casas decimais, e o último dígito deve ser arredondado): ações bônus ou convertidas em capital social aumentado: p1=p0 ÷ (1+n);
Acções ou colocação adicionais: p1= (p0+a) × k)÷(1+k);
Os dois elementos acima referidos devem ser efectuados simultaneamente: p1= (p0+a) × k)÷(1+n+k);
Dividendo de caixa: p1=p0-d;
Os três elementos acima referidos devem ser efectuados simultaneamente: p1= (p0-d+a × k)÷(1+n+k).
Em que: P1 é o preço de conversão ajustado; P0 é o preço de transferência antes do ajuste; N é o rácio de ações bônus ou aumento de capital social; A é o novo preço da ação ou preço de colocação; K é o rácio de ações adicionais ou colocação; D refere-se ao dividendo monetário por ação.
Em caso de qualquer alteração nas ações e/ou patrimônio líquido acima, a empresa ajustará o preço de conversão por sua vez, publicará um anúncio sobre o ajuste do preço de conversão nos meios de divulgação de informações das empresas listadas que atendam aos requisitos da Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China (doravante denominada “CSRC”), e especificará a data do ajuste do preço de conversão, o método de ajuste e o período de suspensão da conversão (se necessário). Quando a data de ajustamento do preço de conversão das acções for em ou após a data do pedido de conversão das acções dos titulares de obrigações societárias convertíveis emitidas neste momento e antes da data de registo das acções de conversão, o pedido de conversão das acções dos titulares será executado de acordo com o preço de conversão das acções ajustado da sociedade.
Quando a sociedade puder ter recompras de ações, fusões, cisões ou quaisquer outras circunstâncias, que possam alterar a classe, o número e/ou o patrimônio líquido das ações da empresa e possam afetar os direitos e interesses do credor dos titulares de obrigações societárias conversíveis emitidas neste momento ou os direitos derivados e interesses convertidos em ações, a empresa seguirá, conforme o caso, uma feira, justa, justa e justa. O preço de conversão deve ser ajustado com base no princípio da equidade e no princípio da plena protecção dos direitos e interesses dos titulares de obrigações convertíveis emitidas desta vez. O conteúdo e as medidas operacionais para o ajuste dos preços da conversão de ações serão formuladas de acordo com as leis e regulamentos nacionais relevantes e as disposições relevantes das autoridades reguladoras de valores mobiliários nessa altura.
x) Revisão descendente do preço de conversão das acções
1. Autoridade de correcção e intervalo de correcção
Durante a vigência das obrigações societárias conversíveis emitidas neste momento, quando o preço de fechamento das ações da empresa for inferior a 85% do preço de conversão atual por pelo menos 15 dias de negociação em quaisquer 30 dias consecutivos de negociação, o conselho de administração da empresa tem o direito de propor um esquema de correção descendente do preço de conversão e submetê-lo à assembleia geral da empresa para deliberação e votação.
O plano acima só pode ser implementado após aprovação de mais de dois terços dos direitos de voto detidos pelos acionistas presentes na assembleia. Ao votar na assembleia geral de acionistas, os acionistas detentores de obrigações societárias convertíveis emitidas neste momento devem se retirar. O preço de conversão das acções alterado não deve ser inferior ao preço médio de negociação das acções da sociedade nos 20 dias de negociação anteriores à data de convocação da assembleia geral e ao preço médio no dia de negociação anterior. Simultaneamente, o preço de conversão revisto não deve ser inferior ao último valor líquido auditado do activo por acção e ao valor nominal das acções.
Se o preço de conversão tiver sido ajustado nos 30 dias de negociação acima referidos, o preço de conversão e o preço de fecho são calculados no dia de negociação anterior ao dia de ajustamento do preço de conversão e no dia de ajustamento do preço de conversão e no dia de negociação seguinte ao dia de ajustamento do preço de conversão, o preço de conversão e o preço de fecho são calculados com base no preço de conversão e no preço de encerramento ajustados.
2. Procedimento de alteração
Se a sociedade decidir revisar o preço de conversão em baixa, a sociedade deve publicar o anúncio da deliberação da assembleia geral nos meios de divulgação de informações e no site da sociedade cotada que atenda aos requisitos da CSRC, anunciando o intervalo de revisão, a data de registro de capital próprio e o período de suspensão da conversão. A partir do primeiro dia de negociação seguinte à data do registo de acções (ou seja, a data da correcção do preço de conversão das acções), o pedido de conversão das acções será retomado e o preço de conversão das acções corrigido será aplicado.
Se a data de correcção do preço de conversão das acções for na data ou após a data do pedido de conversão das acções e antes da data de registo da conversão das acções, o pedido de conversão das acções será executado de acordo com o preço de conversão das acções corrigido.
(11) Cláusula de reembolso
1. Cláusula de reembolso de vencimento
No prazo de 5 dias de negociação após a expiração dos títulos conversíveis emitidos neste momento, a empresa resgatará todos os títulos conversíveis que não tenham sido convertidos em ações. O preço específico de resgate será determinado pelo conselho de administração autorizado pela assembleia geral de acionistas mediante consulta ao patrocinador (subscritor principal) de acordo com as condições de mercado no momento da emissão.
2. Cláusula de reembolso condicional
Durante o período de conversão de obrigações societárias convertíveis emitidas neste momento, no caso de qualquer uma das duas situações seguintes, o conselho de administração da sociedade tem o direito de decidir resgatar a totalidade ou parte das obrigações societárias convertíveis que não tenham sido convertidas de acordo com o valor nominal das obrigações acrescidas dos juros corridos do período em curso:
R: Durante o período de conversão de obrigações societárias conversíveis emitidas neste momento, se o preço de fechamento das ações A da empresa por pelo menos 15 dias consecutivos de negociação não for inferior a 130% (incluindo 130%) do preço de conversão atual;
B: Quando o saldo dos títulos corporativos conversíveis emitidos desta vez é inferior a 30 milhões de yuans.
A fórmula de cálculo dos juros corridos correntes é:
IA=B × i × t÷365
Onde: IA são os juros corridos do período em curso; B é o valor facial total das obrigações societárias convertíveis detidas pelos titulares de obrigações societárias convertíveis emitidas desta vez; I é a taxa de cupão das obrigações societárias convertíveis no ano em curso; T são os dias de vencimento de juros, ou seja, os dias de calendário efetivos desde a última data de pagamento de juros até a data de resgate desse ano de vencimento de juros (o início não conta o fim).
Se o preço de conversão tiver sido ajustado nos trinta dias de negociação acima referidos, o preço de conversão e o preço de fechamento antes do ajuste serão calculados no dia de negociação anterior ao ajuste, e o preço de conversão e o preço de fechamento após o ajuste serão calculados no dia de negociação seguinte ao ajuste.
(12) Cláusula de revenda
1. Cláusula de revenda condicional
Nos últimos dois anos de juros das obrigações societárias convertíveis emitidas desta vez, se o preço de fechamento das ações da empresa em quaisquer trinta dias consecutivos de negociação for inferior a 70% do preço de conversão atual, os titulares de obrigações societárias convertíveis têm o direito de revender a totalidade ou parte das obrigações societárias convertíveis que detêm à empresa ao preço do valor nominal das obrigações acrescidas dos juros corridos atuais. Se o preço de conversão tiver sido ajustado devido a ações bônus, conversão em estoque de capital, emissão adicional de novas ações (excluindo o estoque de capital aumentado devido à conversão de obrigações societárias conversíveis emitidas neste momento), alocação de ações e distribuição de dividendos em dinheiro nos dias de negociação acima mencionados, o preço de conversão e o preço de fechamento antes do ajuste serão calculados no dia de negociação anterior ao ajuste, e o preço de conversão e o preço de fechamento após o ajuste serão calculados no dia de negociação seguinte ao ajuste. Em caso de correcção descendente do preço de conversão, os “Trinta dias de negociação consecutivos” acima referidos devem ser recalculados a partir do primeiro dia de negociação após o ajustamento do preço de conversão.
Nos dois últimos anos de emissão de obrigações convertíveis, os detentores de obrigações de sociedades convertíveis podem exercer o direito de recompra uma vez, de acordo com as condições acima acordadas, após o cumprimento pela primeira vez das condições anuais de recompra. Se as condições de recompra estiverem preenchidas pela primeira vez e os detentores de obrigações de sociedades convertíveis não declararem e implementarem a recompra no período de reporte de recompra anunciado pela sociedade nessa altura, o direito de recompra não pode ser exercido nesse ano de recompra, Os detentores de obrigações de empresas convertíveis não podem exercer parte do direito de recompra por muitas vezes.
2. Cláusula adicional de revenda
Se a implementação do projeto de investimento dos fundos angariados das obrigações societárias convertíveis emitidas desta vez for significativamente alterada em comparação com o compromisso da empresa no prospecto, e se considerar que altera a finalidade dos fundos angariados ou reconhecida pela CSRC como alteração da finalidade dos fundos angariados de acordo com as disposições relevantes da CSRC, as obrigações societárias convertíveis
