Regras para a reunião dos detentores de obrigações de sociedades convertíveis
(June 2022)
Capítulo I Disposições gerais
Artigo 1, a fim de regular a organização e a condução da reunião de detentores de obrigações de Org Technology Co.Ltd(002701) company (doravante denominada “a empresa”), definir os poderes e obrigações da assembleia de detentores de obrigações, e proteger os legítimos direitos e interesses dos detentores de obrigações, de acordo com o direito das sociedades da República Popular da China, a lei de valores mobiliários da República Popular da China, as medidas para a administração da emissão de valores mobiliários de sociedades cotadas, e as medidas para a administração da emissão e negociação de obrigações corporativas Estas regras são formuladas de acordo com as disposições de leis, regulamentos e documentos normativos, tais como as medidas para a administração de obrigações corporativas convertíveis, as regras de listagem de ações da Bolsa de Valores de Shenzhen, as regras detalhadas para a implementação de negócios de obrigações corporativas convertíveis da Bolsa de Valores de Shenzhen, e em combinação com a situação real da empresa.
Artigo 2º as obrigações societárias convertíveis sob estas regras são as obrigações societárias convertíveis (doravante denominadas “obrigações societárias convertíveis”) emitidas pela sociedade de acordo com o Org Technology Co.Ltd(002701) Investidores que obtêm os títulos societários conversíveis por herança ou outros meios legais.
Artigo 3º A assembleia de obrigacionistas será composta por todos os obrigacionistas de acordo com o presente regulamento, convocada e realizada de acordo com os procedimentos especificados no presente regulamento, e analisará e votará assuntos dentro do âmbito de competência especificado no presente regulamento de acordo com a lei.
Artigo 4º as deliberações deliberadas e adotadas pela assembleia de obrigacionistas de acordo com este Regulamento terão a mesma força vinculativa para todos os obrigacionistas (incluindo todos os obrigacionistas que compareçam à assembleia, não compareçam à reunião, se opuseram à resolução ou desistirem de seus direitos de voto, bem como os detentores que aceitarem as obrigações societárias conversíveis após a aprovação das deliberações pertinentes, as mesmas abaixo).
Artigo 5.o Considera-se que os investidores que subscreverem ou detenham obrigações convertíveis das sociedades concordaram com as regras de reunião dos detentores de obrigações e ficam vinculados a estas regras.
Capítulo II Direitos e obrigações dos detentores de obrigações
Artigo 6º Direitos dos detentores de obrigações de sociedades convertíveis:
(I) gozar dos juros acordados de acordo com o montante de obrigações societárias convertíveis que detém;
(II) converter as obrigações convertíveis das sociedades detidas em acções da sociedade de acordo com as condições acordadas no prospecto das obrigações convertíveis das sociedades;
(III) exercer o direito de recompra de acordo com as condições acordadas no prospecto de obrigações societárias convertíveis;
(IV) transferir, doar ou penhorar os títulos societários convertíveis detidos por eles de acordo com as leis, regulamentos administrativos e estatutos;
(V) obter informações relevantes de acordo com as leis e os estatutos;
(VI) exigir que a sociedade reembolse o capital e os juros das obrigações societárias convertíveis dentro do prazo e da forma acordadas;
VII) Participar ou confiar aos agentes a participação nas reuniões de obrigacionistas e exercer o direito de voto em conformidade com as leis, regulamentos administrativos e estas regras;
(VIII) outros direitos concedidos por leis, regulamentos administrativos e estatutos como credores da sociedade.
Artigo 7.o Obrigações dos detentores de obrigações de sociedades convertíveis:
(I) cumprir as disposições pertinentes dos termos de emissão de obrigações societárias convertíveis;
II) Pagar o capital de subscrição de acordo com o montante das obrigações convertíveis das sociedades subscritas;
(III) obedecer às deliberações efetivas tomadas na assembleia de obrigacionistas;
(IV) a sociedade não será obrigada a pagar antecipadamente o capital e os juros das obrigações societárias conversíveis, exceto conforme estipulado em leis, regulamentos e prospecto das obrigações societárias conversíveis;
(V) outras obrigações que devem ser assumidas pelos detentores de obrigações da sociedade convertível de acordo com as leis, regulamentos administrativos e estatutos sociais.
Capítulo III Âmbito de competência da assembleia de obrigacionistas
Artigo 8.o O âmbito de competência da assembleia de obrigacionistas é o seguinte:
(I) quando a sociedade se propõe a alterar o esquema acordado no prospecto das obrigações convertíveis das sociedades, deve deliberar sobre a concordância ou não com a proposta da sociedade, mas a assembleia de obrigacionistas não deliberará que a sociedade não pague o capital e os juros das obrigações, altere a taxa de juro e o prazo das obrigações, nem cancele as condições de resgate ou revenda constantes do prospecto das obrigações convertíveis das sociedades;
(II) quando a sociedade não pagar o capital e os juros das obrigações societárias convertíveis dentro do prazo previsto, decidir se devem concordar com as soluções relevantes, se devem obrigar a sociedade e o fiador (se houver) a reembolsar o capital e os juros das obrigações através de processos judiciais e outros, e se devem participar nos processos judiciais de reorganização, reconciliação, reorganização ou falência da sociedade;
(III) quando a sociedade reduzir seu capital (exceto a redução de capital causada pela recompra de ações por incentivo patrimonial), fusões, cisões, dissoluções ou pedidos de falência, decidir se deve aceitar as sugestões apresentadas pela sociedade e o regime de exercício dos direitos de que gozam os detentores de obrigações de acordo com a lei;
(IV) quando o garante (se houver) sofrer uma alteração negativa significativa, tomar uma resolução sobre o regime de exercício dos direitos de que gozam os titulares de obrigações nos termos da lei;
V) Em caso de qualquer evento que tenha um impacto significativo nos direitos e interesses dos titulares de obrigações, tomar uma resolução sobre o regime de exercício dos direitos de que gozam os titulares de obrigações nos termos da lei;
(VI) tomar decisões sobre a alteração dessas regras na medida do permitido por lei;
(VII) outras circunstâncias em que a assembleia de obrigacionistas deliberará de acordo com leis, regulamentos administrativos e documentos normativos.
Capítulo IV Convocação da assembleia de obrigacionistas
Artigo 9º a assembleia de obrigacionistas será convocada e presidida pelo conselho de administração da sociedade. O conselho de administração da sociedade convocará a assembleia de obrigacionistas no prazo de 30 dias a contar da data de proposição ou recepção da proposta de convocação da assembleia de obrigacionistas. O conselho de administração da sociedade anunciará a convocação da reunião de obrigacionistas nos meios de comunicação designados pela CSRC 15 dias antes da reunião
Artigo 10.º Durante a vigência das obrigações societárias convertíveis emitidas nesse período, o conselho de administração da sociedade convocará uma reunião de detentores de obrigações em caso de uma das seguintes circunstâncias:
I) Propõe-se alterar as disposições do prospecto relativo às obrigações convertíveis das sociedades;
(II) a sociedade planeia modificar as regras da assembleia de obrigacionistas das sociedades convertíveis;
(III) a sociedade não pagar o capital e os juros das obrigações societárias convertíveis no prazo previsto;
(IV) redução de capital (exceto redução de capital causada por recompra de ações por incentivo patrimonial), fusão, cisão, dissolução, reorganização ou aplicação de falência da sociedade;
V) se verificaram alterações significativas nas medidas de garantia (se for caso disso), nas garantias (se for caso disso) ou noutras medidas de garantia de reembolso da dívida (se for caso disso);
(VI) o conselho de administração da sociedade propõe, por escrito, convocar uma reunião de acionistas;
VII) Os detentores de obrigações que detenham individual ou conjuntamente mais de 10% do valor nominal total das obrigações pendentes das obrigações das sociedades convertíveis proponham por escrito a convocação de uma assembleia de detentores de obrigações;
(VIII) a empresa propõe um plano de reestruturação da dívida;
(IX) outros acontecimentos que tenham um impacto significativo e substancial nos direitos e interesses dos detentores de obrigações;
(x) outros assuntos que devem ser considerados e decididos pela reunião de detentores de obrigações de acordo com leis, regulamentos administrativos, CSRC, Bolsa de Valores de Shenzhen e estas regras.
As seguintes instituições ou pessoas podem propor a convocação de uma assembleia de detentores de obrigações:
(I) o conselho de administração da sociedade;
II) Titulares de obrigações que detenham individual ou conjuntamente mais de 10% do valor nominal total das obrigações pendentes das obrigações das sociedades convertíveis;
(III) outras instituições ou pessoas especificadas por leis, regulamentos administrativos e CSRC.
Artigo 11º, no prazo de 15 dias a contar da ocorrência dos acontecimentos previstos no artigo 10º do presente regulamento, se o Conselho de Administração da sociedade não cumprir as suas funções de acordo com estas regras, os obrigacionistas que detenham individual ou conjuntamente mais de 10% do valor nominal total das obrigações pendentes das obrigações das sociedades convertíveis terão o direito de enviar a convocação da assembleia de obrigacionistas sob a forma de anúncio público.
Artigo 12.º após a emissão da convocatória de assembleia de obrigacionistas, salvo caso de força maior, o horário de realização da assembleia de obrigacionistas não será alterado ou a assembleia não será cancelada, nem as propostas constantes da convocatória serão alteradas; Se for realmente necessário alterar o horário de espera da assembleia de obrigacionistas, cancelar a reunião ou alterar as propostas listadas na convocatória da assembleia devido a força maior, o convocador notificará todos os obrigacionistas sob a forma de anúncio público pelo menos 5 dias de negociação antes da data originalmente prevista da assembleia de obrigacionistas e explicará os motivos, mas não alterará a data de registro dos créditos dos obrigacionistas por esse motivo. A convocação suplementar da assembleia de obrigacionistas será anunciada nos mesmos meios de comunicação designados em que a convocação da reunião for publicada.
Após a emissão do edital de assembleia de obrigacionistas, se as questões a serem resolvidas para convocação da assembleia de obrigacionistas forem eliminadas, o convocador poderá cancelar a reunião de obrigacionistas por anúncio público e explicar os motivos.
Artigo 13.o, o convocador da assembleia de obrigacionistas anunciará a convocação da assembleia de obrigacionistas nos meios de comunicação designados pela CSRC. A convocação da assembleia de obrigacionistas incluirá os seguintes conteúdos:
(I) hora, local, convocador e método de votação da reunião;
II) Questões submetidas à reunião para deliberação;
(III) deve ser claramente indicado em palavras: todos os detentores de obrigações têm o direito de participar na reunião de obrigacionistas e podem confiar agentes para assistir à reunião e votar;
(IV) determinar a data de registo dos direitos do credor dos obrigacionistas que têm direito a participar na assembleia de obrigacionistas;
(V) os documentos que devem ser elaborados e as formalidades que devem ser cumpridas pelos participantes, incluindo, entre outros, a procuração do agente que representa os detentores de obrigações para comparecer à reunião;
VI) nome do convocador, nome e número de telefone do contato permanente para assuntos da conferência;
(VII) outros assuntos a notificar pelo convocador.
A convocação suplementar (se for caso disso) da assembleia de obrigacionistas deve ser anunciada no mesmo meio designado em que a convocação da reunião é publicada.
Artigo 14.o A data de registo dos direitos do credor na assembleia de obrigacionistas não deve ser anterior a três dias de negociação antes da data da assembleia de obrigacionistas e não deve ser posterior a um dia de negociação antes da data da assembleia de obrigacionistas. Os detentores de obrigações convertíveis das obrigações pendentes registadas no registo de custódia da China Securities Depository and Clearing Corporation Limited ou de outras instituições prescritas pela legislação aplicável no encerramento do mercado na data de registo dos direitos do credor serão os detentores de obrigações que têm o direito de participar na reunião dos detentores de obrigações e exercer os seus direitos de voto.
Artigo 15.o Em princípio, o local de realização da assembleia local dos obrigacionistas é o domicílio da sociedade. O local de reunião será assegurado pela sociedade ou pelo convocador da assembleia de obrigacionistas.
Artigo 16.º A instituição ou pessoa que emita a convocação da assembleia de obrigacionistas de acordo com o disposto no presente regulamento será convocadora da assembleia em curso.
Artigo 17.º, quando convocar uma assembleia de obrigacionistas, o convocador empregará um advogado para emitir pareceres jurídicos sobre as seguintes questões: (I) se os procedimentos de convocação e convocação da assembleia estão em conformidade com as disposições legislativas, regulamentares e estas regras;
(II) se as qualificações dos participantes e do convocador são legais e válidas;
(III) se os procedimentos de votação e os resultados da reunião são legais e válidos;
(IV) fornecer pareceres jurídicos sobre outras questões relevantes a pedido do autor da chamada.
Artigo 18 o convocador preparará um livro de assinatura para os participantes. O livro de assinaturas deve conter o nome (ou nome da empresa), número do cartão de identificação, endereço de residência, valor facial das obrigações detidas ou representadas com direito de voto, nome (ou nome da empresa) do responsável principal, etc. dos participantes.
Capítulo V propostas, participantes e direitos das reuniões de obrigacionistas
Artigo 19 As propostas apresentadas à assembleia de obrigacionistas para deliberação serão redigidas pelo convocador. O conteúdo da proposta deve obedecer às disposições legislativas e regulamentares, estar no âmbito da autoridade da assembleia de obrigacionistas e ter tópicos claros e resoluções específicas.
Artigo 20.º As questões a considerar na assembleia de obrigacionistas serão decididas pelo convocador de acordo com os artigos 9.º e 10.º do presente regulamento.
Os titulares de obrigações que representem individual ou conjuntamente mais de 10% do valor nominal total das obrigações pendentes das obrigações societárias conversíveis têm o direito de propor propostas provisórias à assembleia de titulares de obrigações. A sociedade e suas partes coligadas podem participar da reunião de detentores de obrigações e propor propostas intercalares. O proponente temporário apresentará a proposta temporária com conteúdo completo ao convocador o mais tardar 10 dias antes da reunião de obrigacionistas. O convocador emitirá uma convocatória suplementar da assembleia de obrigacionistas no prazo de 5 dias a contar da data de recepção da proposta temporária e anunciará o nome dos obrigacionistas que propuseram a proposta temporária, a proporção dos direitos de seus credores e o conteúdo da proposta temporária. A convocatória suplementar será anunciada no mesmo meio designado que publicou a convocatória.
Além do disposto acima, o convocador não poderá modificar as propostas listadas no edital de reunião ou adicionar novas propostas após o envio do edital de reunião dos obrigacionistas. As propostas que não constam da convocatória de assembleia de obrigacionistas (incluindo a convocatória suplementar de aditamento de propostas temporárias) ou que não satisfaçam os requisitos deste Regulamento não serão votadas e não serão feitas resoluções.
Artigo 21.º Salvo disposição em contrário das leis e regulamentos, os obrigacionistas inscritos na data de inscrição da assembleia de obrigacionistas terão o direito de assistir ou confiar seus agentes para assistir à assembleia de obrigacionistas e exercer seus direitos de voto.
As seguintes instituições ou pessoas podem participar na reunião de obrigacionistas e também apresentar propostas para discussão e decisão na reunião, mas não têm direito a voto:
I) O emitente de obrigações;
(II) outras partes relacionadas importantes.
O conselho de administração da sociedade empregará um advogado para assistir à reunião de obrigacionistas e dar pareceres sobre os procedimentos de convocação, convocação, votação e qualificação dos participantes.
O artigo 22.o Os obrigacionistas podem assistir e votar pessoalmente na assembleia de obrigacionistas ou confiar a um agente para assistir e votar em seu nome. As despesas de deslocação, de alojamento, etc., dos obrigacionistas e dos seus agentes presentes na assembleia de obrigacionistas serão suportadas pelos próprios obrigacionistas.
Artigo 23.º Se o titular da obrigação comparecer pessoalmente à reunião, deverá apresentar o seu documento de identidade e o cartão de conta de valores mobiliários que detém as obrigações pendentes ou outros documentos comprovativos exigidos pela legislação aplicável. Se o representante legal ou responsável do titular da obrigação comparecer à reunião, deverá apresentar o seu documento de identidade. O certificado válido do representante legal ou responsável e o cartão de conta de valores mobiliários que detém as obrigações pendentes ou outros documentos exigidos pela legislação aplicável.
Caso seja confiado um procurador para assistir à reunião, o procurador deverá apresentar seu certificado de identidade, procuração emitida pelo responsável principal (ou seu representante legal ou responsável) de acordo com a lei, certificado de identidade do responsável principal, cartão de conta de valores mobiliários do responsável titular das obrigações pendentes ou outros certificados exigidos pela legislação aplicável.
Artigo 24.º A procuração emitida por um detentor de obrigações para confiar a participação de terceiros na reunião do detentor de obrigações deve conter o seguinte conteúdo:
(I) nome e número do cartão de identificação do agente;
(II) autoridade do agente, incluindo, mas não limitado a
