[2022] Zhongjiang (Jing) zhuangu Zi No. 0002- 4 Beijing Zhongye Jiangchuan escritório de advocacia
cerca de
Beijing Orient Landscape & Environment Co.Ltd(002310)
Questões relativas à delegação de direitos de voto entre acionistas e ao anúncio de deliberações da Assembleia Geral de 2021
de
Parecer jurídico especial
Beijing Zhongye Jiangchuan escritório de advocacia
30 de Maio de 2002
Parecer jurídico especial
Para: Beijing Orient Landscape & Environment Co.Ltd(002310)
O escritório de advocacia Beijing Zhongye Jiangchuan (doravante referido como “o escritório”) aceitou a atribuição de Beijing Orient Landscape & Environment Co.Ltd(002310) company (doravante referido como “a empresa”) para emitir um parecer jurídico especial (doravante referido como “o parecer jurídico”) sobre as questões relativas à atribuição de direitos de voto entre seus acionistas e o anúncio da resolução de Beijing Orient Landscape & Environment Co.Ltd(002310) .
Para emitir este parecer jurídico, o nosso advogado verificou os documentos e materiais relativos à assembleia geral fornecidos pela sua empresa. Os nossos advogados obtiveram a seguinte garantia da sua empresa: os documentos e declarações fornecidos pela sua empresa são verdadeiros, precisos, completos e eficazes, todos os factos e documentos que possam afetar este parecer legal foram divulgados e fornecidos a nós, e não há ocultação, falsidade, omissão e engano. Os originais, assinaturas e selos dos documentos acima mencionados são verdadeiros e eficazes, e as cópias, fotocópias, digitalizações, cópias e originais dos documentos O original é consistente. O julgamento, análise e opiniões jurídicas de nossos advogados sobre fatos relevantes dependem principalmente dos dados, documentos e informações relevantes fornecidos por sua empresa, com base na compreensão da lei, experiência e análise de casos relevantes. Tendo em vista as inevitáveis diferenças no reconhecimento de antecedentes específicos, fatos e compreensão de leis entre os profissionais do direito, os fatos, pareceres jurídicos e conclusões identificados neste parecer jurídico são apenas declarações objetivas e análise jurídica independente e julgamento feito pelo escritório, e não constituem o reconhecimento final, garantia ou compromisso com fatos jurídicos relevantes, relações jurídicas, efeitos jurídicos ou outras questões jurídicas.
Os nossos advogados expressam pareceres jurídicos de acordo com a regulamentação pertinente e os factos que tenham ocorrido ou existido antes da data de emissão deste parecer jurídico, e não podem fazer qualquer especulação ou inferência sobre os acontecimentos e factos que possam ocorrer após a data de emissão deste parecer jurídico; Por ser muito importante emitir este parecer jurídico e não poder ser apoiado por provas independentes, os nossos advogados contam com os documentos comprovativos emitidos pela sua empresa e pelas partes relevantes.
Concordamos que a sua empresa submeterá este parecer jurídico à Bolsa de Valores de Shenzhen com a finalidade de analisar a atribuição de direitos de voto entre os seus acionistas e o anúncio da resolução da Assembleia Geral Anual de 2021. Sem o consentimento prévio por escrito da bolsa, não será utilizado para qualquer outra finalidade.
Com base no exposto, nossos advogados, de acordo com os requisitos das leis e regulamentos relevantes, e de acordo com as normas empresariais, ética e espírito de diligência reconhecidos pelo setor advogado, emitem os seguintes pareceres jurídicos sobre as questões relacionadas à delegação de direitos de voto entre seus acionistas e ao anúncio de deliberações:
1,Factos sobre questões relevantes
(I) factos relevantes sobre a atribuição do poder de voto entre accionistas de Beijing Orient Landscape & Environment Co.Ltd(002310)
De acordo com os materiais e informações fornecidos pela sua empresa, e ao consultar os anúncios públicos e outros documentos divulgados publicamente pela sua empresa, os fatos básicos e condições da delegação de poder de voto correspondentes às ações detidas pelos acionistas da sua empresa são os seguintes:
1. Em 2 de agosto de 2019, a Sra. He qiaonu, antiga acionista controladora da Beijing Orient Landscape & Environment Co.Ltd(002310) company, e seu cônjuge, Sr. Tang Kai, assinaram um acordo de transferência de ações com Beijing chaohuixin Enterprise Management Co., Ltd. (doravante referida como “empresa chaohuixin”) e Beijing Orient Landscape & Environment Co.Ltd(002310) Confiar irrevogavelmente os direitos de voto de 16,8% das ações da Beijing Orient Landscape & Environment Co.Ltd(002310) sociedade detida por ele à sociedade chaohuixin; No mesmo dia, as três partes assinaram separadamente o acordo de atribuição de direitos de voto, especificando especificamente que a Sra. He qiaonu e o Sr. Tang Kai confiaram incondicional e irrevogavelmente os direitos de voto de 16,8% (doravante denominados “ações autorizadas”) do capital social total de Beijing Orient Landscape & Environment Co.Ltd(002310) .
2. Em 5 de agosto de 2019, o conselho de administração da Beijing Orient Landscape & Environment Co.Ltd(002310) . 3. A partir de 18 de maio de 2022 (data de registro de capital próprio da assembleia geral anual de acionistas de 2021), a empresa chaohuixin e sua parte concertada, Beijing Yingrun Huimin centro de gestão de fundos (sociedade limitada) (doravante referido como “fundo Yingrun Huimin”) detém 10% das ações de Beijing Orient Landscape & Environment Co.Ltd(002310) ; A Sra. heqiaonu e o Sr. Tang Kai detêm 26,67% das ações da Beijing Orient Landscape & Environment Co.Ltd(002310) . A partir de may242022, a taxa de participação das partes acima não mudou significativamente.
(II) fatos relevantes sobre o anúncio da deliberação da Assembleia Geral Anual 2021 de Beijing Orient Landscape & Environment Co.Ltd(002310)
1. No dia 24 de maio de 2022, a Beijing Orient Landscape & Environment Co.Ltd(002310) company realizou a Assembleia Geral Anual de 2021 de acordo com as leis e regulamentos. Participaram da reunião Srta. heqiaonu, Sr. Tang Kai, empresa chaohuixin e outros acionistas. Durante a reunião, um total de 12 propostas foram votadas e aprovadas. Entre eles, a votação da segunda proposta, relatório do Conselho de Administração em 2021, foi a seguinte: 830791867 votos afirmativos, representando 75,45% do total de ações com direito a voto detidas por todos os acionistas e representantes dos acionistas presentes na reunião; Os votos negativos foram 3155700, representando 0,2866% do total de ações com direito a voto detidas por todos os acionistas e representantes dos acionistas presentes na reunião; O voto de abstenção foi de 267194130, representando 242652% do total de ações com direito a voto detidas por todos os acionistas e representantes dos acionistas presentes na reunião. Os votos favoráveis à proposta incluem o número de ações exercidas independentemente pela sociedade chaohuixin sobre os direitos de voto correspondentes às ações autorizadas.
2. Beijing Orient Landscape & Environment Co.Ltd(002310) .
2,Pareceres jurídicos sobre questões relevantes
Os nossos advogados, de acordo com as disposições das leis e regulamentos relevantes e a lógica dos contratos comerciais vigentes, combinados com os factos acima referidos e a experiência de casos semelhantes, dão os seguintes pareceres jurídicos:
(I) o acordo de transferência de acções e o acordo de atribuição do direito de voto são legais e eficazes.
A Sra. heqiaonu e o Sr. Tang Kai, juntamente com a Beijing Orient Landscape & Environment Co.Ltd(002310) company e a empresa chaohuixin, assinaram o acordo de transferência de ações e o acordo de atribuição de direito de voto com base em suas verdadeiras intenções, e o conteúdo desses acordos não violava as disposições obrigatórias de quaisquer leis e regulamentos existentes, por isso devem ser legais e eficazes.
Portanto, as disposições relevantes do acordo acima são juridicamente vinculativas para todas as partes, e chaohuixin company tem o direito de exercer os direitos de voto correspondentes às ações autorizadas de acordo com o acordo.
(II) A Sra. heqiaonu e o Sr. Tangkai não têm o direito de notificar unilateralmente para cancelar o acordo de atribuição do direito de voto.
Em primeiro lugar, o acordo acima mencionado é celebrado por todas as partes com o objetivo de aliviar Beijing Orient Landscape & Environment Co.Ltd(002310) empresa de dificuldades para alcançar um funcionamento eficiente e sustentável, proteger os direitos e interesses legítimos dos investidores, incluindo os principais acionistas, e promover o desenvolvimento estável da indústria paisagística. Até agora, as partes no acordo têm promovido ativamente esses objetivos.
Em segundo lugar, a Sra. heqiaonu e o Sr. Tang Kai não apresentaram provas e materiais relevantes sobre a violação fundamental da empresa chaohuixin e do fundo Yingrun Huimin, que não podiam provar que a empresa chaohuixin havia deliberadamente atrasado, atrasado ou recusado cumprir obrigações relevantes, ou teve qualquer violação fundamental de leis, regulamentos e acordos.
Portanto, no processo de execução do acordo anterior, não há evidência ou material de violação fundamental do contrato pela empresa chaohuixin. A Sra. heqiaonu e o Sr. Tangkai não têm o direito legal de rescindir o acordo de atribuição de poder de voto unilateralmente. (III) A Sra. heqiaonu e o Sr. Tangkai não têm o direito de cancelar unilateralmente a delegação de direitos de voto correspondentes às ações autorizadas.
Em primeiro lugar, com base no acordo previsto no artigo 3.1 do acordo de atribuição de direitos de voto, “o prazo de atribuição para autorizar os direitos de voto das ações será a partir da data efetiva do acordo até a data em que a empresa chaohuixin e suas pessoas agindo em conjunto realmente detêm ações e se tornam o maior acionista da Beijing Orient Landscape & Environment Co.Ltd(002310) . A partir de 24 de maio de 2022, a data da assembleia geral anual de 2021 de Beijing Orient Landscape & Environment Co.Ltd(002310) company, empresa chaohuixin e fundo Yingrun Huimin não se tornaram os maiores acionistas da Beijing Orient Landscape & Environment Co.Ltd(002310) company, ou seja, o período de atribuição acima acordado não expirou; Portanto, de acordo com o artigo 509 do código civil da República Popular da China, “as partes devem cumprir plenamente suas obrigações conforme acordado”, a Sra. heqiaonu e o Sr. Tang Kai continuarão a cumprir suas obrigações de cooperar com a empresa chaohuixin no exercício de seus direitos de voto conforme acordado.
Segundo, de acordo com o artigo 3.1.8 do acordo de transferência de ações, “a partir da data de entrega acordada neste acordo, a Parte A confia incondicional e irrevogavelmente os direitos de voto de 451157617 ações (representando 16,8% do capital social total da empresa-alvo) da empresa-alvo, exceto as ações-alvo detidas pela Parte A à Parte B” e os artigos 1.1, 2.1, 3.2 e 9 do acordo de atribuição de direitos de voto, A autorização dos direitos de voto correspondentes às ações autorizadas é incondicional e irrevogável, e o acordo acima é um contrato comercial especial e sujeito às leis e regulamentos do mercado de valores mobiliários. Seu estabelecimento, eficácia e dissolução são diferentes do contrato geral de autorização civil. A Sra. heqiaonu e o Sr. Tang Kai não têm o direito de dissolução arbitrária com base no acordo de todas as partes. Portanto, sem o consentimento por escrito da empresa chaohuixin, nem a Sra. heqiaonu nem o Sr. Tangkai têm o direito de remover unilateralmente a delegação de direitos de voto correspondentes às ações autorizadas.
Terceiro, de acordo com a lógica especial do negócio, a natureza especial dos casos comerciais, os casos do Supremo Tribunal Popular sobre o direito de voto das ações e as opiniões tendenciosas das diretrizes relevantes da bolsa de valores, a fim de garantir a estabilidade e desenvolvimento positivo e constante dos direitos de controle das sociedades cotadas, e salvaguardar os legítimos direitos e interesses dos investidores, as autoridades reguladoras e a bolsa de valores realizaram o acordo sobre a autorização de direitos de voto das ações e a natureza a longo prazo dos direitos de voto das ações A maioria das pessoas tem opiniões positivas sobre a estabilidade. Portanto, com base no acordo de que a Sra. He qiaonu e o Sr. Tang Kai confiam incondicional e irrevogavelmente a empresa Huixin para exercer independentemente os direitos de voto correspondentes às ações autorizadas, e o prazo de atribuição não expirou, a Sra. He qiaonu e o Sr. Tang Kai não têm o direito de cancelar unilateralmente a atribuição dos direitos de voto correspondentes às ações autorizadas.
(IV) Beijing Orient Landscape & Environment Co.Ltd(002310) o anúncio de resolução emitido pela empresa não contém nenhuma violação de registros falsos ou falsa divulgação. Com base no acordo acima e materiais relevantes, o período de mandato dos direitos de voto correspondentes às ações autorizadas não expirou, e a Sra. He qiaonu e o Sr. Tang Kai e a empresa chaohuixin não chegaram a um acordo sobre o cancelamento de seu exercício independente dos direitos de voto correspondentes às ações autorizadas, e ainda estão em comunicação e coordenação. Por conseguinte, o direito de voto continua a ser exercido independentemente pela empresa chaohuixin, em conformidade com o acordo.
Portanto, a reivindicação da Sra. heqiaonu de rescindir unilateralmente o contrato de atribuição de direitos de voto e a atribuição de direitos de voto correspondentes às ações autorizadas de acordo com a lei não tem base legal, acordada e factual, e MS. heqiaonu não apresentou o documento com a empresa chaohuixin sobre o cancelamento da atribuição de direitos de voto correspondentes às ações autorizadas por consenso. Portanto, a empresa ainda acredita que a empresa chaohuixin tem o direito de exercer de forma independente os direitos de voto correspondentes às ações autorizadas na Assembleia Geral Anual de 2021, e a contagem de votos em conformidade não viola as disposições efetivas e explícitas sob as leis e regulamentos e as diretrizes da bolsa de valores, e não há necessidade de fazer correções ao conteúdo do anúncio da resolução.
3,Conclusão
Com base na análise acima, nossos advogados acreditam que a notificação unilateral da Sra. Heqiaonu para rescindir o acordo de atribuição de direitos de voto não entrou em vigor. Antes do termo do período de delegação de poder de voto correspondente às ações autorizadas ou antes da Ms. He qiaonu e Mr. Tang Kai chegarem a um acordo com a empresa chaohuixin sobre o cancelamento da delegação de poder de voto, a empresa chaohuixin tem o direito de exercer independentemente o poder de voto das ações autorizadas de acordo com o acordo. Com base nisso, e com o propósito de garantir o desenvolvimento estável de Beijing Orient Landscape & Environment Co.Ltd(002310) . As análises e opiniões legais acima são para sua referência.
(sem texto abaixo)
(Esta página é a página de assinatura do parecer jurídico especial do escritório de advocacia Beijing Zhongye Jiangchuan sobre questões relativas à delegação de direitos de voto entre Beijing Orient Landscape & Environment Co.Ltd(002310)
Beijing Zhongye Jiangchuan escritório de advocacia (selo) Pessoa responsável: advogado lixinshi; advogado responsável: advogado dingweiqi; advogado responsável: Liu Wenqing 30 de Maio de 2002
