Yanpai Filtration Technology Co.Ltd(301081)
Regras de trabalho do Secretário do Conselho de Administração
Capítulo I Disposições gerais
Artigo 1, a fim de promover o funcionamento padronizado da Yanpai Filtration Technology Co.Ltd(301081) company (doravante referida como “a empresa”) e esclarecer os deveres e autoridades do Secretário do Conselho de Administração, de acordo com o direito das sociedades da República Popular da China (doravante referida como “a lei das sociedades”), a lei de valores mobiliários da República Popular da China (doravante referida como “a lei dos valores mobiliários”) e as regras de listagem GEM da Bolsa de Shenzhen (doravante referidas como “as regras de listagem”) As regras detalhadas são formuladas de acordo com as diretrizes de autorregulação para empresas listadas de Shenzhen Stock Exchange No. 2 – operação padronizada de empresas listadas GEM, outras leis relevantes, regulamentos, documentos normativos e as disposições relevantes dos estatutos de Yanpai Filtration Technology Co.Ltd(301081) .
Artigo 2º a sociedade terá um secretário do conselho de administração. O secretário do conselho de administração é a direção sênior da empresa e é responsável perante o conselho de administração.
O Secretário do Conselho de Administração deve respeitar os estatutos sociais, assumir as responsabilidades legais relevantes da alta administração, assumir as obrigações de honestidade e diligência para com a empresa, e não deve usar seu poder para buscar benefícios para si ou para outros.
O secretário do conselho de administração é o contato designado entre a empresa e a Bolsa de Valores de Shenzhen.
Capítulo II Qualificações do Secretário do Conselho de Administração
Artigo 3 o Secretário do Conselho de Administração deve ter o conhecimento profissional de finanças, gestão e lei necessários para o desempenho de suas funções, ter boa ética profissional e qualidade pessoal, e obter o certificado de qualificação do Secretário do Conselho de Administração emitido pela Bolsa de Valores de Shenzhen. Uma pessoa em qualquer das seguintes circunstâncias não pode exercer o cargo de Secretário do Conselho de Administração:
I) Qualquer das circunstâncias especificadas no artigo 146.o do direito das sociedades;
(II) ter sido submetido à punição administrativa pela CSRC nos últimos 36 meses;
(III) ter sido publicamente condenado pela bolsa de valores ou criticado em mais de três circulares nos últimos 36 meses; (IV) o atual supervisor da empresa;
V) contabilistas de sociedades de contabilidade e advogados de sociedades de advogados nomeados pela sociedade;
(VI) outras circunstâncias que a Bolsa de Valores de Shenzhen considere inadequada para servir como Secretário do Conselho de Administração.
Capítulo III Funções do Secretário do Conselho de Administração
Artigo 4º As principais funções do Secretário do Conselho de Administração são:
(I) ser responsável pela divulgação de informações da empresa, coordenar a divulgação de informações da empresa, organizar o desenvolvimento do sistema de gerenciamento de divulgação de informações e instar a empresa e os devedores relevantes de divulgação de informações a cumprir as disposições relevantes de divulgação de informações;
(II) ser responsável pela gestão das relações com investidores e informações sobre acionistas da empresa, e coordenar a comunicação de informações entre a empresa e as autoridades reguladoras de valores mobiliários, acionistas, controladores reais, patrocinadores, agências de serviços de valores mobiliários e os meios de comunicação;
(III) organizar e preparar as reuniões do conselho de administração e da assembleia geral de acionistas, participar na assembleia geral de acionistas, na reunião do conselho de administração, na reunião do conselho de supervisores e nas reuniões relevantes dos altos gerentes, e tomar conta das atas da assembleia geral de acionistas e da reunião do conselho de administração e assiná-las; (IV) ser responsável pela confidencialidade da divulgação de informações da empresa, e informar oportunamente à Bolsa de Valores de Shenzhen e fazer um anúncio em caso de qualquer vazamento de informações importantes não divulgadas;
(V) preste atenção aos relatórios da mídia e tome a iniciativa de verificar a verdade, e exorte o conselho de administração a responder a todas as perguntas da Bolsa de Valores de Shenzhen em tempo hábil;
(VI) organizar diretores, supervisores e quadros superiores para receber treinamento sobre leis e regulamentos de valores mobiliários, essas regras e disposições relevantes, e auxiliar o referido pessoal a entender seus respectivos direitos e obrigações na divulgação de informações;
(VII) supervisionar e exortar diretores, supervisores e gerentes seniores a cumprir leis, regulamentos, regras, documentos normativos, estas regras, disposições relevantes da Bolsa de Valores de Shenzhen e os estatutos sociais, e cumprir com seriedade seus compromissos; Lembrar e reportar imediatamente à Bolsa de Valores de Shenzhen verdadeiramente quando souber que a empresa fez ou pode fazer uma resolução em violação das disposições relevantes;
(VIII) outros deveres exigidos pela lei das sociedades, lei dos valores mobiliários, CSRC e Shenzhen Stock Exchange;
Artigo 5º O Secretário do Conselho de Administração será diretor, gerente geral adjunto, diretor financeiro de uma sociedade cotada ou qualquer outro gerente sênior, conforme estipulado nos estatutos. O Secretário do Conselho de Administração a nomear não só atenderá às exigências de cargos dos altos gerentes, mas também indicará se o candidato está familiarizado com as leis e regulamentos relacionados ao desempenho de suas funções, se possui ética profissional adequada às exigências do cargo e se possui competência profissional e experiência correspondentes.
Artigo 6º, a sociedade proporcionará conveniência ao Secretário do Conselho de Administração para desempenhar as suas funções, e os diretores, supervisores, diretor financeiro e outros gerentes superiores e pessoal relevante apoiarão e cooperarão com o Secretário do Conselho de Administração nos trabalhos de divulgação de informações.
Para exercer suas funções, o Secretário do Conselho de Administração tem o direito de conhecer as condições financeiras e operacionais da empresa, participar de reuniões relevantes que envolvam divulgação de informações, consultar todos os documentos que envolvam divulgação de informações e exigir que departamentos e pessoal relevantes da empresa forneçam materiais e informações relevantes em tempo hábil.
O secretário do conselho de administração pode reportar diretamente à bolsa de valores de Shenzhen se ele for indevidamente impedido ou seriamente obstruído no desempenho de suas funções.
Capítulo IV Nomeação, destituição e regras de trabalho do Secretário do Conselho de Administração
Artigo 7.o O Secretário do Conselho de Administração é nomeado pelo presidente e nomeado ou demitido pelo Conselho de Administração. Se um diretor atuar simultaneamente como secretário do conselho de administração, se um determinado ato precisar ser feito pelo diretor e pelo secretário do conselho de administração, respectivamente, a pessoa que atua simultaneamente como diretor e o secretário do conselho de administração não podem atuar em dupla qualidade.
Artigo 8 a empresa deve apresentar os seguintes materiais à Bolsa de Valores de Shenzhen cinco dias de negociação antes da reunião do conselho de administração na qual o secretário do conselho de administração é nomeado:
(I) a carta de recomendação do conselho de administração, incluindo a descrição de que a pessoa recomendada (candidato) atende às qualificações do secretário do conselho de administração conforme estipulado nas regras de listagem, o cargo atual, desempenho no trabalho e moralidade pessoal;
(II) cópias do currículo do candidato e certificado acadêmico;
(III) uma cópia do certificado de qualificação do secretário do conselho de administração emitido pela Bolsa de Valores de Shenzhen. Se a Bolsa de Valores de Shenzhen não levantar qualquer objeção à qualificação do candidato para secretário do conselho de administração, a empresa realizará uma reunião do conselho de administração para nomear o secretário do conselho de administração.
Artigo 9.o, a sociedade designará um representante para assuntos de valores mobiliários para assistir o secretário do conselho de administração no desempenho das suas funções. Se o secretário do conselho de administração não puder desempenhar as suas funções, o representante dos assuntos de valores mobiliários desempenhará as suas funções e exercerá os poderes correspondentes em seu nome. Durante esse período, o Secretário do Conselho de Administração não estará isento da responsabilidade dos assuntos de divulgação de informações da empresa.
O representante de assuntos de valores mobiliários receberá o treinamento de qualificação do secretário do conselho de administração da Bolsa de Valores de Shenzhen e obterá o certificado de qualificação do secretário do conselho de administração.
Artigo 10 depois que a empresa nomeia o secretário do conselho de administração e o representante de assuntos de valores mobiliários, deve fazer um anúncio oportuno e enviar os seguintes materiais para Shenzhen Stock Exchange:
(I) carta de nomeação do secretário do conselho de administração e representante de assuntos de valores mobiliários ou resoluções relevantes do conselho de administração;
(II) Os meios de comunicação do Secretário do Conselho de Administração e do representante para assuntos de valores mobiliários, incluindo telefone de escritório, telefone doméstico, telefone celular, fax, endereço postal e endereço eletrônico especial;
(III) métodos de comunicação do presidente, incluindo telefone de escritório, telefone celular, fax, endereço de comunicação e endereço de e-mail especial, etc.
Em caso de qualquer alteração nos meios de comunicação acima mencionados, a empresa deve enviar oportunamente os materiais alterados à Bolsa de Valores de Shenzhen.
Artigo 11.º a sociedade deve ter motivos suficientes para demitir o Secretário do Conselho de Administração, e não pode demiti-lo sem motivo. Quando o secretário do conselho de administração é demitido ou renuncia, a empresa deve informar oportunamente à Bolsa de Valores de Shenzhen, explicar as razões e fazer um anúncio. O secretário do conselho de administração tem o direito de apresentar um relatório de declaração pessoal à Bolsa de Valores de Shenzhen sobre a demissão indevida pela empresa ou a situação relacionada à demissão.
Artigo 12.º, a sociedade demite o Secretário do Conselho de Administração no prazo de um mês a contar da data da ocorrência dos fatos relevantes em caso de qualquer das seguintes circunstâncias:
I) Ocorrer qualquer das circunstâncias especificadas no artigo 3.o;
II) Incapaz de exercer funções por mais de três meses consecutivos;
(III) ocorrerem grandes erros ou omissões no desempenho das funções, causando grandes perdas aos investidores;
(IV) violar leis, regulamentos, regras, regras de listagem, outras disposições da Bolsa de Valores de Shenzhen e os estatutos sociais, causando pesadas perdas aos investidores.
Artigo 13º, quando a sociedade empregar o Secretário do Conselho de Administração, assinará com ele um acordo de confidencialidade, exigindo que o Secretário do Conselho de Administração se comprometa a continuar a cumprir a obrigação de confidencialidade durante o seu mandato e após a cessação do cargo até que as informações relevantes sejam divulgadas, exceto as informações que envolvam atos ilícitos da empresa.
Antes de cessar as funções, o Secretário do Conselho de Administração aceita o exame de cessação do Conselho de Administração e do Conselho de Supervisores e entrega os arquivos pertinentes, os assuntos tratados e outros assuntos a tratar sob a supervisão do Conselho de Supervisores.
Artigo 14º, a sociedade nomeará o Secretário do Conselho de Administração no prazo de três meses a contar da listagem das ações de oferta pública inicial ou no prazo de três meses a contar da cessação do cargo do ex-Secretário do Conselho de Administração. Durante a vacância do cargo de Secretário do Conselho de Administração da Companhia, o Conselho de Administração designará um diretor ou gerente sênior para atuar como Secretário do Conselho de Administração. Se a vaga exceder três meses, o presidente do Conselho de Administração atuará como Secretário do Conselho de Administração.
Artigo 15.o Questões relacionadas com o trabalho do Conselho de Administração:
(I) concluir atempadamente os trabalhos preparatórios para o conselho de administração de acordo com as leis, regulamentos e estatutos relevantes; (II) notificar a convocação da reunião do conselho de administração e os materiais da reunião a cada diretor na forma e no prazo prescritos; (III) assistir à reunião do conselho de administração como delegados sem direito de voto e ser responsável pela ata da reunião, garantir a autenticidade, exatidão e integridade dos registros e assinar a ata da reunião; A ata da reunião do Conselho de Administração deve conter os seguintes conteúdos:
1. Sessão, hora, local e modo da reunião
2. Emissão de convocação de reunião;
3. Convocador e moderador da reunião;
4. Presença presencial dos diretores e presenças confiadas;
5. Descrição dos procedimentos de cumprimento e das condições de detenção;
6. Propostas consideradas na reunião, pontos-chave e principais pareceres de cada diretor sobre assuntos relevantes e intenção de votação sobre propostas;
7. Método de votação e resultado de cada proposta (especificar o número de votos positivos, negativos e abstenções); 8. Outros assuntos que os diretores presentes consideram que devem ser registrados;
Além da ata da reunião, o Secretário do Conselho de Administração também pode elaborar atas concisas da reunião sobre a convocação da reunião, e fazer registros separados das deliberações formadas na reunião de acordo com os resultados estatísticos das votações.
(IV) anunciar as resoluções do conselho de administração e materiais relevantes após a reunião do conselho de administração de acordo com as leis, regulamentos relevantes e as disposições da Bolsa de Valores de Shenzhen;
(V) conservar cuidadosamente os documentos da reunião e as atas do conselho de administração, de acordo com as disposições do Estatuto, vinculá-los em volumes e estabelecer arquivos.
Artigo 16.º assuntos de trabalho relacionados com a assembleia geral de accionistas:
(I) concluir atempadamente os preparativos para a assembleia geral de acionistas de acordo com as leis, regulamentos e estatutos relevantes;
(II) notificar os acionistas da empresa 20 dias antes da assembleia geral anual e 15 dias antes da assembleia geral extraordinária, e fazer um anúncio de acordo com as leis relevantes, regulamentos e as disposições da Bolsa de Valores de Shenzhen.
1. data, local e duração da reunião;
2. assuntos e propostas submetidos à reunião para deliberação;
3. Explicar em palavras óbvias: todos os acionistas têm o direito de comparecer à assembleia geral de acionistas, podendo confiar um procurador para comparecer à assembleia e participar na votação, não devendo o procurador ser acionista da sociedade;
4. a data de inscrição dos acionistas habilitados a participar da assembleia geral;
5. a hora e o local de serviço do procurador;
6. nome e número de telefone do contato permanente para assuntos de conferência.
(III) antes da reunião, obter o registro dos acionistas habilitados a participar da reunião, conforme necessário, e estabelecer a lista de presenças dos participantes; Ser responsável por verificar se as qualificações dos acionistas (incluindo os agentes) presentes na assembleia são legais e válidas de acordo com o referido registro de acionistas na data da reunião, e ter o direito de recusar aos acionistas (incluindo os agentes) que não tenham habilitações legais para entrar no local da reunião e comparecer à reunião;
(IV) Antes da assembleia geral, as seguintes informações devem ser colocadas no endereço indicado no edital da assembleia para fiscalização dos acionistas (incluindo os agentes dos acionistas) presentes na assembleia geral:
1. o texto integral da proposta a ser submetida à deliberação da assembleia geral;
2. contratos e/ou acordos de investimento estrangeiro, garantia, aquisição, fusão, reorganização e outras questões importantes a serem consideradas pela assembleia geral de acionistas, bem como as explicações e explicações feitas pelo conselho de administração sobre as causas, necessidade, viabilidade e interesses econômicos das principais questões acima mencionadas;
3. os interesses das matérias a considerar pela assembleia geral de acionistas com os acionistas da sociedade, diretores atuais, supervisores, gerentes gerais ou outros gerentes seniores, e a natureza e extensão de tais interesses, bem como o impacto desses interesses na sociedade e outros acionistas, exceto acionistas coligados;
4. outras informações relevantes que o Conselho de Administração considere úteis para os acionistas (incluindo os agentes dos acionistas) presentes na reunião para tomar decisões sobre a proposta.
(V) assistir o conselho de administração a convocar a assembleia geral de acionistas de acordo com a lei e a data do anúncio; Se a assembleia geral não puder ser realizada normalmente ou não for possível deliberar por força maior ou outros motivos anormais, assistir o conselho de administração a explicar os motivos à bolsa de valores e fazer um anúncio conforme necessário, devendo o conselho de administração tomar as medidas necessárias para retomar a assembleia geral o mais rapidamente possível;
VI) Assistir o Conselho de Administração e o Conselho de Supervisão a tomarem as medidas necessárias para garantir a seriedade e a ordem normal da assembleia geral de acionistas;
(VII) manter atas da assembleia geral de acionistas, de acordo com as leis e regulamentos relevantes e os estatutos, contendo o seguinte conteúdo:
1. hora da reunião, local, agenda e nome do convocador;
2. nomes do anfitrião da reunião, diretores, supervisores, secretário do conselho de administração, gerente geral e demais gerentes seniores presentes ou presentes na reunião como delegados sem direito de voto;
3. o número de acionistas e agentes presentes na assembleia, o número total de ações com direito de voto detidas e sua proporção no número total de ações da sociedade;
4. processo de revisão, pontos de discurso e resultados de votação de cada proposta;
5. inquirir opiniões e sugestões dos acionistas e respostas ou explicações do conselho de administração e do conselho de fiscalização;
6. nomes dos advogados, contadores de votos e escrutínios;
7. outros conteúdos considerados pela assembleia geral e exigidos pelos estatutos a serem inscritos na ata da assembleia geral;
8. A ata da assembleia geral de acionistas será assinada pelos diretores, pelo convocador ou seu representante, pelo presidente da assembleia e pelo secretário do conselho de administração presentes na reunião.
(VIII) anunciar oportunamente as resoluções da assembleia geral de acionistas de acordo com as leis relevantes, regulamentos e as disposições da Bolsa de Valores de Shenzhen;
(IX) gerenciar e manter cuidadosamente os documentos e atas da assembleia geral de acionistas da sociedade
