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Regras de aplicação do sistema de votação cumulativa
Capítulo I Disposições gerais
Artigo 1.º, a fim de melhorar ainda mais a estrutura de governança corporativa da empresa e garantir que todos os acionistas exerçam plenamente os seus direitos, estas regras de implementação são formuladas de acordo com o direito das sociedades da República Popular da China (doravante designado por “direito das sociedades”), o direito dos valores mobiliários da República Popular da China, as normas de governança para as sociedades cotadas, os estatutos (doravante designados por “estatutos”) e outras disposições relevantes.
Artigo 2.o, o sistema de votação cumulativo referido no presente regulamento significa que, quando a assembleia geral elege administradores ou supervisores, cada ação tem os mesmos direitos de voto que o número de administradores ou supervisores a eleger, e os direitos de voto detidos pelos acionistas podem ser utilizados coletivamente.
Artigo 3.º Estas regras são aplicáveis à eleição dos administradores (incluindo diretores independentes) e supervisores não representativos dos trabalhadores da empresa. Os representantes dos funcionários no conselho de supervisores são eleitos pelos funcionários da empresa através do congresso de funcionários, e as disposições relevantes destas regras não são aplicáveis.
Artigo 4.o, a sociedade implementará o sistema de votação cumulativa ao eleger dois ou mais diretores ou supervisores. O conselho de administração indicará na convocação da assembleia geral que o sistema de votação cumulativa é adotado para a eleição dos diretores e supervisores.
Artigo 5º O mandato dos diretores e supervisores eleitos pela sociedade através do sistema de votação cumulativa não implementará o sistema de mandatos escalonados, ou seja, o mandato dos diretores e supervisores reeleitos devido a vagas durante o mandato será o remanescente do mandato em curso e não será exercido entre mandatos. Capítulo II Indicação dos candidatos a directores e supervisores
Artigo 6º, a sociedade determinará os candidatos a diretores e supervisores de acordo com os métodos e procedimentos previstos nos estatutos para garantir a abertura, equidade e imparcialidade da eleição.
Os métodos de nomeação dos candidatos a directores e supervisores são os seguintes:
(I) o conselho de administração e os accionistas que detenham individual ou conjuntamente mais de 3% das acções da sociedade têm o direito de
Propor propostas de candidatos a administradores não independentes à assembleia geral de acionistas de acordo com as leis e regulamentos e estatutos; O conselho de administração, o conselho de fiscalização e os acionistas que detenham individual ou conjuntamente mais de 1% das ações da sociedade podem apresentar propostas sobre candidatos a diretores independentes à assembleia geral de acionistas;
II) O conselho de fiscalização e os accionistas que detenham individual ou conjuntamente mais de 3% das acções da sociedade têm o direito de:
Propor à assembleia geral de acionistas uma proposta sobre candidatos a supervisores que não sejam representantes dos trabalhadores, de acordo com o disposto no regulamento e nos estatutos sociais. Os supervisores representativos dos trabalhadores serão nomeados e eleitos pelos colaboradores da empresa através do congresso dos trabalhadores;
III) O conselho de administração e o conselho de supervisores examinarão as qualificações dos candidatos a diretores e supervisores por eles designados; Os acionistas devem apresentar os currículos e informações básicas dos diretores ou supervisores por eles designados ao conselho de administração atual e ao conselho de supervisores para exame de qualificação. As assembleias qualificadas de administradores ou supervisores serão submetidas à assembleia geral de acionistas para eleição;
(IV) os candidatos a diretores ou supervisores devem assumir um compromisso escrito de acordo com os requisitos da empresa, incluindo, mas não limitado a: concordar em aceitar a nomeação, prometer que as informações pessoais enviadas são verdadeiras e completas e garantir que eles efetivamente desempenham suas funções após serem eleitos.
Artigo 8.º Os candidatos a diretores ou supervisores acima indicados serão submetidos ao exame de qualificação pelo atual conselho de administração e pelo conselho de supervisores. Os candidatos que satisfaçam a qualificação após exame serão candidatos a diretores ou supervisores e, finalmente, serão submetidos à assembleia geral de acionistas para eleição sob a forma de propostas. O Conselho de Administração não submeterá à assembleia geral os nomeados que não satisfaçam as qualificações para exercer o cargo, para eleição, devendo explicá-los na assembleia geral de acionistas.
O número de candidatos a diretores ou supervisores pode ser superior ao número a ser eleito na assembleia geral de acionistas; neste caso, será realizada uma eleição diferencial.
Artigo 9.º Os candidatos a diretores ou supervisores devem assumir um compromisso escrito antes da assembleia de acionistas, incluindo, mas não limitado a: concordar em aceitar a nomeação, prometer que as informações pessoais apresentadas são verdadeiras e completas e garantir que desempenham efetivamente suas funções após serem eleitos. Os candidatos a diretores independentes também devem fazer uma declaração pública de que não há relação entre eles e a empresa que afete seus julgamentos independentes e objetivos.
Capítulo III Princípios de votação do sistema de votação cumulativo
Artigo 10.o Quando a assembleia geral de acionistas votar os candidatos a administradores e supervisores, os direitos de voto de cada acionista serão iguais ao produto do número de ações que detém multiplicado pelo número de diretores e supervisores a serem eleitos.
Artigo 11º, quando a assembleia de acionistas votar os candidatos dos administradores e supervisores, os acionistas podem exercer seus direitos de voto de forma centralizada e votar todos os seus direitos de voto em um ou mais candidatos de diretores e supervisores; Podem igualmente votar os seus direitos de voto em todos os candidatos a directores e supervisores.
Artigo 12º o número de candidatos apresentados por cada accionista com direito a voto não pode exceder o número de candidatos a eleger.
Artigo 13.º Quando o número total de direitos de voto exercidos por um acionista sobre um ou vários candidatos a diretores e supervisores exceder todos os direitos de voto que possui, ou o número de votos expressos na eleição diferencial exceder o número de candidatos a serem eleitos, o voto do acionista é inválido; Quando o número total de direitos de voto exercidos por um acionista sobre um ou vários candidatos a diretores e supervisores for inferior ao total dos direitos de voto que possui, o voto do acionista é válido, e a diferença é considerada como renúncia aos direitos de voto.
Artigo 14.o Quando a assembleia de accionistas eleger administradores e supervisores por votação cumulativa, a votação de administradores independentes, administradores não independentes e supervisores deve ser realizada separadamente.
Capítulo IV Princípios eleitorais dos diretores e supervisores
Artigo 15.o, quando o sistema de votação cumulativa for implementado, os princípios eleitorais dos administradores e supervisores são os seguintes:
(I) os candidatos a diretores e supervisores determinarão se podem ser eleitos como diretores e supervisores pela ordem de votos, mas os votos de cada diretor e supervisor eleito devem atingir mais da metade do total de ações com direito a voto detidas pelos acionistas presentes na assembleia geral;
(II) se dois ou mais candidatos a diretores e supervisores obtiverem o mesmo número total de votos e não puderem ser eleitos ao mesmo tempo, a assembleia geral de acionistas realizará uma segunda volta de eleição para os candidatos acima mencionados para diretores e supervisores com o mesmo número total de votos até que seja eleito o número de diretores e supervisores a serem eleitos na assembleia geral de acionistas;
(III) Se o número de candidatos a administradores e supervisores que tenham obtido mais de metade do total das ações de voto detidas pelos acionistas presentes na assembleia geral for inferior ao número de candidatos a serem eleitos, será realizada uma segunda volta para os outros candidatos a diretores e supervisores; Se a pessoa eleita ainda não puder ser eleita no segundo turno de eleição, a sociedade reelegerá os diretores e supervisores vagos na próxima assembleia geral de acionistas; Se o número de administradores e supervisores for inferior a dois terços do número especificado no direito das sociedades ou nos estatutos sociais, a assembleia de acionistas será convocada novamente no prazo de dois meses a contar da conclusão da assembleia de acionistas para eleger os administradores ou supervisores vagos.
Artigo 16º, após a votação dos acionistas presentes, o contador na assembleia geral contará os votos, anunciará o número total de votos obtidos por cada diretor e candidato a supervisor e determinará os diretores e supervisores eleitos de acordo com os métodos acima mencionados; O presidente da reunião anunciará a lista dos administradores e supervisores eleitos no local. Se a proposta de eleger diretores e supervisores for aprovada pela assembleia geral de acionistas, os novos diretores e supervisores tomarão posse imediatamente após a assembleia geral de acionistas.
Capítulo V Disposições complementares
As matérias não abrangidas pelas normas de execução do artigo 17.º serão implementadas de acordo com as leis, regulamentos, documentos normativos e estatutos nacionais relevantes; Em caso de conflito entre as normas de implementação e as leis, regulamentos, documentos normativos emitidos pelo Estado no futuro ou os estatutos modificados através de procedimentos legais, prevalecerão as disposições das leis, regulamentos, documentos normativos e estatutos nacionais relevantes.
Artigo 18.o, os termos “acima” e “dentro” deste sistema incluem este número; “Over”, “less than” e “more than” não incluem este número.
Artigo 19.o O Conselho de Administração é responsável pela interpretação das presentes regras de execução.
Artigo 20.o As regras de execução entram em vigor na data em que forem deliberadas e aprovadas pela assembleia geral de accionistas.
