Yanpai Filtration Technology Co.Ltd(301081)
Sistema de trabalho dos directores independentes
Capítulo I Disposições gerais
Artigo 1, a fim de promover o funcionamento padronizado de Yanpai Filtration Technology Co.Ltd(301081) a empresa (doravante denominada “a empresa”) e proteger os legítimos direitos e interesses de todos os acionistas contra danos, de acordo com o direito das sociedades da República Popular da China (doravante denominado “a lei das sociedades”) e as regras para diretores independentes de empresas cotadas Este sistema é formulado por leis, regulamentos administrativos, documentos normativos, tais como as diretrizes de auto-regulação para empresas listadas de Shenzhen Stock Exchange nº 2 – operação padronizada de empresas listadas GEM, e disposições relevantes dos Yanpai Filtration Technology Co.Ltd(301081) estatutos de associação (doravante referidos como os “estatutos”).
Artigo 2.º Um director independente refere-se a um director que não ocupa qualquer cargo que não seja um director na sociedade e não tem qualquer relação com a sociedade e os seus principais accionistas que o impeça de tomar decisões independentes e objectivas.
Artigo 3º Os administradores independentes têm a obrigação de boa fé e diligência perante a sociedade e todos os acionistas. Os administradores independentes devem desempenhar conscienciosamente as suas funções de acordo com os requisitos das leis, regulamentos administrativos, documentos normativos e estatutos relevantes, salvaguardar os interesses gerais da sociedade e prestar especial atenção aos legítimos direitos e interesses dos acionistas minoritários.
Os administradores independentes desempenharão as suas funções de forma independente e não serão influenciados pelos principais acionistas da sociedade, controladores efetivos ou outras unidades ou pessoas que tenham interesse na sociedade.
Artigo 4.o Em princípio, os administradores independentes nomeados pela sociedade exercerão simultaneamente como administradores independentes em até cinco sociedades cotadas nacionais e estrangeiras (incluindo a sociedade) e assegurarão que disponham de tempo e energia suficientes para desempenhar eficazmente as funções de administradores independentes. Artigo 5.o, a sociedade deve constituir três administradores independentes, se necessário, incluindo pelo menos um profissional contabilista. Um candidato a diretor independente nomeado como profissional contábil deve ter conhecimentos e experiência profissionais contábeis ricos e cumprir pelo menos uma das seguintes condições:
I) Qualificado como contabilista público certificado;
(II) possuir título profissional sênior, professor associado ou superior, ou doutorado em contabilidade, auditoria ou gestão financeira;
(III) ter um título profissional sênior em gestão econômica, e ter mais de cinco anos de experiência de trabalho em tempo integral em cargos profissionais, como contabilidade, auditoria ou gestão financeira.
Artigo 6.o Se o número de administradores independentes da sociedade não atingir o quórum devido ao facto de os administradores independentes não preencherem as condições de independência ou não serem adequados para o exercício das funções de administradores independentes, a sociedade deve completar o número de administradores independentes exigido a partir da data da ocorrência das circunstâncias acima referidas.
Artigo 7º Os directores independentes e as pessoas que pretendam exercer funções de directores independentes participarão, de acordo com as exigências das autoridades competentes pertinentes, na formação por eles organizada.
Capítulo II Condições de nomeação dos administradores independentes
Artigo 8º Uma pessoa que exerça a função de director independente da sociedade deve possuir as qualificações adequadas ao exercício das suas funções e poderes:
(I) estar qualificado para atuar como diretor da sociedade de acordo com leis, regulamentos administrativos e outras disposições relevantes; II) Ter a independência referida no artigo 9.o do sistema;
(III) ter conhecimento básico do funcionamento das sociedades cotadas e estar familiarizado com as leis, regulamentos administrativos, regras e regras departamentais relevantes;
(IV) Ter mais de cinco anos de experiência profissional em direito, economia ou outros campos necessários ao desempenho das funções de diretores independentes;
(V) outras condições estipuladas por leis, regulamentos e estatutos.
Capítulo III Independência dos administradores independentes
Artigo 9.o Os administradores independentes devem ser independentes. As seguintes pessoas não podem exercer funções como administradores independentes:
I) As pessoas que exercem funções na sociedade ou nas empresas associadas e os seus familiares imediatos e principais relações sociais;
(II) Acionistas de pessoas singulares e seus familiares imediatos que detenham direta ou indiretamente mais de 1% das ações da sociedade ou estejam entre os dez principais acionistas da sociedade;
(III) pessoas que trabalhem em unidades acionárias que detenham direta ou indiretamente mais de 5% das ações da sociedade ou nas cinco principais unidades acionárias da sociedade e seus familiares imediatos;
IV) Pessoas que exerçam funções nos accionistas controladores da sociedade, nos controladores efectivos e nas suas empresas coligadas e nos seus familiares imediatos;
(V) pessoal que preste serviços financeiros, jurídicos, de consultoria e outros para a empresa e seus acionistas controladores ou suas respectivas subsidiárias, incluindo, entre outros, todo o pessoal da equipe de projeto do intermediário prestador de serviços, revisores em todos os níveis, pessoal que assina o relatório, parceiros e principais diretores;
(VI) atuar em unidades com negócios significativos com a empresa e seus acionistas controladores, controladores efetivos ou suas respectivas subsidiárias, ou atuar em unidades acionárias controladoras com negócios significativos;
VII) Pessoal que tenha estado numa das situações enumeradas nos seis pontos anteriores nos últimos 12 meses;
Ⅷ ser banido do mercado de valores mobiliários pela CSRC e ainda no período de proibição;
(IX) ser reconhecido publicamente pela bolsa como inadequado para atuar como diretor, supervisor ou gerente sênior de uma sociedade cotada;
(x) ser punido pelo CSRC nos últimos 36 meses;
(11) Aqueles que foram publicamente condenados pela bolsa ou criticados por mais de três vezes nos últimos 36 meses;
(12) Outras circunstâncias reconhecidas pela Bolsa de Valores de Shenzhen.
As empresas afiliadas do acionista controlador e controlador real da empresa nos itens (IV), (V) e (VI) do parágrafo anterior não incluem as empresas afiliadas que não formam um relacionamento afiliado com a empresa listada, conforme estipulado nas Regras de Listagem GEM da Bolsa de Valores de Shenzhen.
“Membros imediatos da família” mencionados no primeiro parágrafo referem-se a cônjuges, pais, filhos, etc. “Relações sociais importantes” referem-se a irmãos e irmãs, pais de lei, nora, genro, cônjuges de irmãos e irmãs, irmãos e irmãs de cônjuges, etc. “Grandes transações comerciais” referem-se aos assuntos que precisam ser submetidos à assembleia geral de acionistas para deliberação de acordo com as Regras de Listagem da Bolsa de Valores de Shenzhen no mercado de empresas em crescimento e outras disposições relevantes ou os estatutos sociais, ou outros assuntos importantes reconhecidos pela Bolsa de Valores de Shenzhen; “Gabinete de detenção” designa a função de diretor, supervisor, gerente sênior e outros membros do pessoal.
Capítulo IV Nomeação, eleição e substituição de administradores independentes
Artigo 10º O conselho de administração, o conselho de fiscalização e os acionistas que detenham individual ou conjuntamente mais de 1% das ações emitidas da sociedade podem propor candidatos a diretores independentes, que serão eleitos e decididos pela assembleia geral de acionistas.
Artigo 11.o, o nomeado de um director independente deve obter o consentimento do nomeado antes da sua nomeação. Os nomeados devem compreender plenamente a profissão, formação, título profissional, experiência profissional detalhada e todos os empregos a tempo parcial dos nomeados, e expressar suas opiniões sobre suas qualificações e independência como diretores independentes. Os nomeados devem fazer uma declaração pública de que não há relação entre eles e a empresa que afete seus julgamentos independentes e objetivos.
Ao nomearem candidatos a directores independentes, para além de cumprirem o disposto no artigo 9.o do sistema, os nomeados de directores independentes devem também estar atentos ao facto de os candidatos a directores independentes apresentarem as seguintes circunstâncias:
(I) não comparecer pessoalmente às reuniões do conselho de administração por duas vezes consecutivas ou mais da metade do número total de reuniões do conselho de administração em 12 meses consecutivos durante o período anterior de exercício como diretor independente; II) A falta de expressão das opiniões dos administradores independentes, conforme exigido, ou as opiniões independentes expressas forem manifestamente inconsistentes com os factos ocorridos durante o período anterior em que exerceram funções como administradores independentes;
(III) ser punido por outros serviços relevantes que não o CSRC nos últimos 36 meses;
(IV) atuar como diretor, supervisor ou gerente sênior em mais de cinco empresas ao mesmo tempo;
(V) o anterior diretor independente seja demitido do cargo pela sociedade cotada antes do termo de seu mandato;
VI) Incumprimento das disposições de outros serviços competentes em matéria de qualificações dos administradores e administradores independentes;
(VII) outras circunstâncias que afetem a integridade, diligência e desempenho independente das funções dos diretores independentes.
Em caso de qualquer uma das circunstâncias acima, o indicado do candidato a diretor independente deve divulgar as circunstâncias específicas, os motivos para ainda nomear o candidato, se ele tem impacto no funcionamento padronizado e governança corporativa da empresa listada e as contramedidas. Artigo 12.o Os candidatos a directores independentes não devem apresentar os seguintes antecedentes negativos:
(I) estar sujeito a punição administrativa pela CSRC ou punição penal por órgãos judiciais por crimes de valores mobiliários e futuros nos últimos 36 meses;
(II) ser investigado pela CSRC ou órgão judicial por suspeita de violação das leis e crimes de valores mobiliários e futuros, sem conclusão clara;
(III) ser publicamente condenado pela bolsa de valores ou ser criticado em mais de três circulares nos últimos 36 meses; (IV) ser objeto de punição por violação de fé e ser identificado e restringido pela Comissão Nacional de Desenvolvimento e Reforma e outros ministérios e comissões de ocupar o cargo de diretor de uma sociedade cotada;
V) O Conselho de Administração solicitou à assembleia geral que substituísse um director independente que não tenha participado na reunião do Conselho de Administração por três vezes consecutivas ou que não tenha confiado a outro director para participar na reunião do Conselho de Administração por duas vezes consecutivas, e não tenha decorrido mais de 12 meses;
(VI) outras circunstâncias reconhecidas pela Bolsa de Valores de Shenzhen.
Artigo 13.º Antes da realização da assembleia geral de acionistas para a eleição de diretores independentes, se o conselho de administração da sociedade tiver alguma objeção às informações pertinentes dos nomeados, deve explicar à assembleia geral os pareceres escritos do conselho de administração.
Artigo 14.º O mandato de um diretor independente é igual ao de outros diretores da empresa, podendo ser reeleito após o termo de seu mandato. Se tiver atuado como diretor independente da sociedade por seis anos consecutivos, não será nomeado como diretor independente candidato da sociedade no prazo de doze meses a contar da data da ocorrência desse fato.
Artigo 15.º Se um diretor independente não comparecer pessoalmente à reunião do Conselho de Administração por três vezes consecutivas, será considerado incapaz de exercer suas funções e o Conselho de Administração solicitará à assembleia geral que o substitua. Além das circunstâncias acima mencionadas e das circunstâncias especificadas no direito das sociedades de que um diretor independente não pode atuar como diretor, ele não pode ser demitido sem motivo antes do termo de seu mandato. Em caso de destituição antecipada, a sociedade deve divulgar a destituição do diretor independente aos acionistas como assunto especial, e se o diretor independente destituído considerar impróprio o motivo da destituição da empresa, poderá fazer uma declaração pública.
Artigo 16.o, um director independente pode apresentar a sua demissão antes do termo do seu mandato. Quando um diretor independente renuncia, deve apresentar um relatório de renúncia escrito ao conselho de administração para explicar quaisquer circunstâncias relacionadas com sua renúncia ou consideradas necessárias para chamar a atenção dos acionistas e credores da empresa.
Se o número de diretores independentes ou diretores no conselho de administração da empresa for inferior aos requisitos especificados devido à demissão de um diretor independente, o relatório de demissão do diretor independente produz efeitos após o próximo diretor independente preencher a vaga; Antes da tomada de posse do novo director independente eleito, o director independente original continua a desempenhar as funções de director independente, de acordo com as leis, regulamentos administrativos, regulamentos departamentais e estatutos.
Salvo nas circunstâncias enumeradas no parágrafo anterior, a demissão de um director independente produz efeitos quando o relatório de demissão for entregue ao Conselho de Administração.
Capítulo V Funções e poderes especiais dos administradores independentes
O artigo 17.o, para além das funções e poderes conferidos aos administradores pelo direito das sociedades, outras leis, regulamentos administrativos e estatutos relevantes, atribui igualmente aos administradores independentes as seguintes funções e poderes:
(I) grandes transações de partes relacionadas (referindo-se a transações de partes relacionadas com um montante total de mais de 3 milhões de yuans ou mais de 5% do valor líquido auditado mais recente da empresa) devem ser submetidas ao conselho de administração para discussão após terem sido aprovadas antecipadamente pelos diretores independentes. Antes de tomar uma decisão, um director independente pode contratar um intermediário para emitir um relatório consultivo financeiro independente; (II) propor ao conselho de administração que empregue ou demita a empresa de contabilidade;
(III) propor ao Conselho de Administração a convocação de uma assembleia geral extraordinária de acionistas;
(IV) solicitar pareceres dos acionistas minoritários, apresentar propostas sobre distribuição de lucros e conversão de reserva de capital em capital social e submetê-las diretamente ao conselho de administração para deliberação;
(V) propor a convocação do conselho de administração;
(VI) solicitar publicamente direitos de voto aos acionistas antes da assembleia geral de acionistas;
VII) Envolvimento independente das instituições de auditoria externa e dos órgãos consultivos.
Os administradores independentes devem obter o consentimento de mais de metade de todos os diretores independentes no exercício das funções e poderes previstos nos pontos I) a VI) do número anterior; O exercício das funções e poderes previstos no inciso VII do parágrafo anterior estará sujeito ao consentimento de todos os diretores independentes.
Os pontos (I) e (II) do parágrafo 1 só serão submetidos ao conselho de administração para discussão após acordo de mais da metade dos diretores independentes.
Se as propostas enumeradas no primeiro parágrafo deste artigo não forem adotadas ou as funções e poderes acima mencionados não puderem ser normalmente exercidos, a sociedade divulgará as informações pertinentes.
Sempre que as leis, regulamentos administrativos e a CSRC prevejam o contrário, essas disposições prevalecerão.
Artigo 18.º Os diretores independentes devem representar mais de 1/2 do comitê de remuneração e avaliação, comitê de auditoria e comitê de nomeação sob o conselho de administração da empresa.
Capítulo VI Pareceres independentes e obrigações dos administradores independentes
Artigo 19.º Além do exercício das funções acima mencionadas, os administradores independentes também devem expressar opiniões independentes sobre as seguintes questões importantes da sociedade ao conselho de administração ou à assembleia geral de acionistas:
I) Nomeação, nomeação e destituição dos administradores;
II) Nomeação e destituição de quadros superiores;
III) Remuneração dos administradores e gestores superiores;
IV) emprego e despedimento de empresas de contabilidade;
V) Alterações das políticas contabilísticas, estimativas contabilísticas ou correcção de erros contabilísticos importantes devidos a razões diferentes das alterações das normas contabilísticas;
VI) O relatório contabilístico financeiro e o controlo interno da sociedade cotada são emitidos pela sociedade de contabilidade pareceres de auditoria não normalizados e não qualificados;
VII) Relatório de avaliação do controlo interno;
VIII) Regime para as partes interessadas alterarem os seus compromissos;
(IX) o impacto da emissão de ações preferenciais sobre o patrimônio próprio de vários acionistas da sociedade;
(x) a formulação, ajuste, procedimentos de tomada de decisão, implementação e divulgação de informações da política de dividendos de caixa da empresa, e se a política de distribuição de lucros prejudica os legítimos direitos e interesses dos pequenos e médios investidores;
(11) Operações com partes coligadas que devam ser divulgadas, prestação de garantias (excluindo garantias a filiais no âmbito das demonstrações consolidadas), gestão financeira confiada, prestação de assistência financeira, utilização de fundos captados, alteração independente das políticas contabilísticas da empresa, investimento em acções e seus derivados e outros assuntos importantes;
(12) Plano de reestruturação de ativos importantes, aquisição de gestão, plano de incentivo de ações, plano de propriedade acionária de funcionários, plano de recompra de ações e plano de reembolso de dívidas de partes relacionadas de empresas cotadas;
(13) A sociedade pretende decidir que suas ações deixarão de ser negociadas em bolsa;
(14) Questões que os diretores independentes considerem que podem prejudicar os legítimos direitos e interesses dos acionistas minoritários;
(15) Outros assuntos estipulados em leis e regulamentos relevantes, disposições relevantes da Bolsa de Valores de Shenzhen e os estatutos sociais.
Os directores independentes emitirão um dos seguintes pareceres sobre as questões acima referidas: Reservas e suas razões; Objeções e suas razões; Incapacidade de comentar e obstáculos. Emitido por directores independentes
