Yanpai Filtration Technology Co.Ltd(301081)
Medidas administrativas relativas aos fundos angariados
Capítulo I Disposições gerais
Artigo 1, a fim de fortalecer e padronizar a gestão e uso dos fundos levantados da empresa, efetivamente proteger os interesses dos investidores e melhorar a eficiência e eficiência do uso de fundos, de acordo com o direito das sociedades da República Popular da China, a lei de valores mobiliários da República Popular da China e as Regras de Listagem GEM da Bolsa de Valores de Shenzhen (doravante referidas como as “Regras de Listagem de Ações”) Estas medidas são formuladas em combinação com a situação real da empresa de acordo com as disposições relevantes de leis, regulamentos e documentos normativos, tais como as diretrizes de auto-regulação para empresas listadas na Bolsa de Valores de Shenzhen nº 2 – operação padronizada das empresas listadas na gema, as diretrizes regulamentares para empresas listadas nº 2 – requisitos regulamentares para a gestão e uso de fundos levantados por empresas listadas, e os estatutos de Yanpai Filtration Technology Co.Ltd(301081) .
No artigo 2.º, o termo “fundos angariados”, tal como mencionado nestas Medidas, refere-se aos fundos angariados pela sociedade junto de investidores através da emissão de ações e seus derivados e utilizados para fins específicos, mas não inclui os fundos angariados pela sociedade através da implementação do plano de incentivo a ações. Artigo 3º As disposições destas medidas aplicam-se aos projectos investidos com fundos angariados (a seguir designados por “projectos investidos com fundos angariados”) executados através de filiais da sociedade ou de outras empresas controladas pela sociedade.
Artigo 4.o, após a criação dos fundos angariados, a sociedade deve proceder atempadamente aos procedimentos de verificação de capital e uma empresa de contabilidade com qualificação para a prática de valores mobiliários deve emitir um relatório de verificação de capital.
Artigo 5º os diretores, supervisores e gerentes superiores da empresa devem ser diligentes e responsáveis, exortar a empresa a usar os fundos levantados de forma padronizada, conscientemente manter a segurança dos fundos levantados, e não devem participar, auxiliar ou coniver na empresa para alterar a finalidade dos fundos levantados sem autorização ou de forma disfarçada.
Artigo 6º Quando a empresa sofrer perdas na gestão e utilização dos fundos angariados devido à violação destas medidas, a pessoa responsável em causa receberá sanções correspondentes.
Capítulo II Depósito de fundos angariados em conta especial
Artigo 7º, a sociedade selecionará cuidadosamente o banco comercial para depositar os fundos levantados (doravante denominado “banco comercial”) e abrirá uma conta especial para os fundos levantados (doravante denominada “conta especial”). Os fundos levantados serão depositados na conta especial determinada pelo conselho de administração para gestão centralizada, e a conta especial não será utilizada para fundos não levantados ou outros fins.
Se a sociedade tiver angariado fundos por mais de duas vezes, deve criar independentemente uma conta especial para os fundos angariados.
Artigo 8.o, uma sociedade cotada assinará, no prazo de um mês a contar da data em que os fundos angariados estiverem em vigor, um acordo tripartido de supervisão (a seguir designado “acordo tripartido”) com uma instituição de recomendação, um consultor financeiro independente ou um banco comercial que deposite os fundos angariados (a seguir designado “banco comercial”). O acordo tripartido incluirá os seguintes conteúdos:
(I) a sociedade depositará os fundos levantados numa conta especial;
II) O número da conta especial para os fundos angariados, os projectos de investimento dos fundos angariados envolvidos na conta especial e o montante do depósito; (III) se a empresa retirar mais de 50 milhões de yuans ou 20% dos fundos líquidos levantados da conta especial em um tempo ou dentro de 12 meses, a empresa e o banco comercial devem notificar atempadamente a instituição de recomendação ou consultor financeiro independente;
IV) O banco comercial emite mensalmente um extracto bancário à sociedade e envia uma cópia à instituição de recomendação ou ao consultor financeiro independente;
V) A instituição de recomendação ou o consultor financeiro independente podem consultar informações especiais sobre a conta no banco comercial a qualquer momento;
VI) As responsabilidades de supervisão da instituição de recomendação ou do consultor financeiro independente, as responsabilidades de notificação e cooperação do banco comercial e os métodos de supervisão da instituição de recomendação ou do consultor financeiro independente e do banco comercial sobre a utilização dos fundos angariados pela sociedade;
VII) direitos, obrigações e responsabilidades por incumprimento contratual da empresa, bancos comerciais, instituições de recomendação ou consultores financeiros independentes;
VIII) Se o banco comercial não emitir um extracto de conta ou notificar a conta especial de levantamento de grandes montantes à instituição de recomendação ou ao consultor financeiro independente a tempo de três vezes, ou não cooperar com a instituição de recomendação ou o consultor financeiro independente na consulta e investigação das informações especiais sobre a conta, a empresa pode rescindir o acordo e cancelar a conta especial para os fundos angariados.
A empresa deve anunciar oportunamente o conteúdo principal do acordo após a assinatura do acordo acima.
Sempre que uma sociedade execute um projecto de investimento de capital angariado através de uma filial holding, deve ser assinado um acordo tripartido de supervisão entre a sociedade, a filial holding que executa o projecto de investimento de capital angariado, um banco comercial, uma instituição de recomendação ou um consultor financeiro independente, e a sociedade e a sua filial holding são consideradas partes comuns.
Se o acordo acima for rescindido antes do término de seu prazo de validade, a empresa deverá assinar um novo acordo com as partes relevantes no prazo de um mês a contar da data de rescisão do contrato e fazer um anúncio oportuno.
Capítulo III Utilização dos fundos angariados
Artigo 9.o, a sociedade deve utilizar os fundos angariados de forma prudente, assegurar que a utilização dos fundos angariados é coerente com o prospecto ou com os compromissos constantes do prospecto e não deve alterar a direcção de investimento dos fundos angariados à vontade nem alterar a finalidade dos fundos angariados de forma dissimulada.
A empresa deve divulgar de forma verdadeira, precisa e completa o uso real dos fundos levantados. Em caso de qualquer situação que afete seriamente o funcionamento normal do plano de investimento dos fundos levantados, a empresa deve fazer um anúncio oportuno.
Artigo 10.o, excepto no caso de empresas financeiras, os fundos angariados não podem ser utilizados para a execução da gestão financeira confiada (excepto gestão de numerário), empréstimos confiados e outros investimentos financeiros, bem como investimentos em valores mobiliários, investimentos em derivados e outros investimentos de alto risco, e não podem ser directa ou indirectamente investidos em sociedades cuja actividade principal seja a negociação de valores mobiliários.
Artigo 11.o a sociedade não utilizará os fundos angariados para penhor, empréstimo confiado ou outro investimento que altere a finalidade dos fundos angariados de forma dissimulada.
Artigo 12.o, a sociedade assegurará a autenticidade e a equidade da utilização dos fundos angariados, impedirá que os fundos angariados sejam ocupados ou desviados indevidamente pelos accionistas controladores, pelos controladores efectivos e pelas partes coligadas e tomará medidas eficazes para impedir que as partes coligadas utilizem os projectos de investimento angariados para obter interesses ilegítimos.
Artigo 13.º O conselho de administração da sociedade deve verificar de forma abrangente o andamento dos projetos de investimento dos fundos angariados semestralmente, emitir um relatório especial sobre o depósito e utilização dos fundos angariados semestralmente e todos os anos, e divulgá-lo juntamente com o relatório periódico até que os fundos angariados sejam esgotados e não haja utilização dos fundos angariados durante o período de relato.
Se houver diferença entre o progresso real do investimento do projeto investido com fundos angariados e o plano de investimento, a empresa deve explicar as razões específicas. Se a diferença entre o uso real anual dos fundos angariados para o projeto investido pelos fundos angariados e o valor estimado de uso do último plano de investimento divulgado dos fundos angariados no ano corrente exceder 30%, a empresa deve ajustar o plano de investimento dos fundos angariados e divulgar o plano de investimento anual mais recente dos fundos angariados, o progresso real atual do investimento Espera-se que o plano de investimento ajustado seja dividido em anos e as razões da alteração do plano de investimento.
Artigo 14.o No caso de uma das seguintes circunstâncias num projecto de investimento elevado, a empresa deve demonstrar novamente a viabilidade e o rendimento estimado do projecto e decidir se deve continuar a executar o projecto:
I) ocorreram mudanças significativas no ambiente de mercado envolvido no projeto de investimento levantado;
(II) o projeto investido com fundos angariados foi arquivado por mais de um ano;
(III) tenha excedido o período de conclusão do último plano de investimento dos fundos angariados e o montante dos fundos angariados não tenha atingido 50% do montante relevante do plano;
(IV) outras circunstâncias anormais ocorrem no projeto de investimento levantado.
Plano de investimento ajustado dos fundos angariados (se houver).
Artigo 15.o, se a empresa decidir encerrar o projeto de investimento inicial levantado, selecionará um novo projeto de investimento o mais rapidamente possível, científica e prudente possível.
Artigo 16.º Sempre que a empresa substitua antecipadamente os fundos auto-angariados que tenham sido investidos no projeto pelos fundos angariados, esta só pode ser implementada após a revisão e aprovação do conselho de administração, a emissão do relatório de garantia pela empresa de contabilidade, o consentimento expresso dos diretores independentes, do conselho de supervisão, da instituição de recomendação ou do consultor financeiro independente e o cumprimento da obrigação de divulgação de informações. O prazo de substituição não pode exceder seis meses a contar da data de recepção dos fundos angariados.
Se a empresa tiver divulgado nos documentos de solicitação de emissão que planeja substituir os fundos auto-levantados investidos antecipadamente pelos fundos levantados e o valor do pré-investimento for determinado, deverá fazer um anúncio antes da implementação da substituição.
Artigo 17.º a sociedade poderá utilizar temporariamente os fundos angariados ociosos para complementar o capital de giro, que só será utilizado para a produção e operação relacionadas com a atividade principal, mas que deverá preencher as seguintes condições:
I) Não altera a finalidade dos fundos angariados de forma dissimulada nem afecta o funcionamento normal dos projectos de investimento dos fundos angariados; (II) os fundos anteriormente angariados para reabastecimento temporário do capital de giro foram devolvidos;
III) O prazo de reabastecimento único do capital de giro não pode exceder doze meses;
IV) Os fundos angariados não devem ser directa ou indirectamente utilizados para investimentos de alto risco, como o investimento em valores mobiliários e a negociação de derivados.
Os assuntos acima mencionados serão revisados e aprovados pelo conselho de administração da empresa, devendo ser divulgados no prazo de 2 dias comerciais os seguintes conteúdos: (I) as informações básicas dos recursos captados, incluindo o momento da captação, o montante dos recursos captados, o montante líquido dos recursos captados e o plano de investimento;
(II) utilização de fundos angariados, condições de inatividade e motivos;
III) As razões da escassez de capital de giro, o montante e o período de mobilização de fundos ociosos para complementar o capital de giro; (IV) o montante das despesas financeiras que se espera serem poupadas quando os fundos angariados ociosos complementam o capital de giro, se há algum comportamento de alterar a finalidade dos fundos angariados de forma dissimulada e as medidas para garantir que o progresso normal do projeto de investimento angariado não seja afetado;
V) pareceres emitidos por diretores independentes, conselho de supervisores, agências de recomendação ou consultores financeiros independentes;
(VI) outros conteúdos exigidos pela bolsa de valores.
Antes da data de vencimento do capital de giro suplementar, a sociedade devolverá a parte do capital à conta especial de capital levantado e fará um anúncio no prazo de dois dias de negociação após a devolução de todo o capital. Se a empresa não puder devolver esta parte dos fundos para a conta especial de fundos angariados dentro do prazo previsto, deverá proceder aos procedimentos de revisão de acordo com os requisitos do parágrafo anterior antes da data de vencimento e fazer um anúncio atempado, incluindo o paradeiro dos fundos, as razões da não devolução, as razões para continuar a ser utilizado para complementar o capital de giro e o prazo, etc.
Artigo 18.o A sociedade pode conduzir a gestão de caixa sobre os fundos angariados temporariamente ociosos, e o prazo de seus produtos de investimento não deve exceder 12 meses, e deve cumprir os requisitos de alta segurança e boa liquidez, e não deve afetar o andamento normal do plano de investimento dos fundos angariados.
Os produtos de investimento não devem ser penhorados, e a conta de liquidação de produto especial (se aplicável) não deve ser utilizada para fundos não levantados ou outros fins. Se a conta de liquidação de produto especial for aberta ou cancelada, a empresa deve fazer um anúncio atempado.
A utilização de fundos angariados ociosos para a gestão de caixa deve ser revista e aprovada pelo conselho de administração da empresa, devendo os administradores independentes, o conselho de supervisão, a instituição de recomendação ou o consultor financeiro independente dar o seu consentimento explícito. A sociedade deve anunciar os seguintes conteúdos no prazo de 2 dias úteis após a reunião do conselho de administração:
I) Informações básicas sobre os fundos angariados, incluindo o momento de recepção dos fundos angariados, o montante dos fundos angariados, o montante líquido dos fundos angariados e o plano de investimento;
(II) a utilização, ociosidade e razões dos fundos angariados, se existe algum comportamento de alterar a finalidade dos fundos angariados de forma dissimulada e as medidas destinadas a garantir que o progresso normal do projecto angariado não seja afectado;
(III) o emitente, o tipo, o escopo do investimento, o prazo, o montante, o método de distribuição do rendimento, a taxa de retorno anual estimada (se houver) do produto de investimento e a análise e explicação específicas do conselho de administração sobre a segurança e liquidez do produto de investimento;
IV) Pareceres emitidos pelos administradores independentes, pelo conselho de supervisão, pela instituição de recomendação ou pelo consultor financeiro independente.
Ao constatar que a situação financeira do emitente de produtos de investimento está a deteriorar-se, os produtos investidos estão a enfrentar perdas e outros riscos importantes, a empresa deve divulgar atempadamente o anúncio de aviso de risco ao público e explicar as medidas de controlo de risco tomadas pela empresa para garantir a segurança dos fundos.
Artigo 19.º A sociedade deve, de acordo com o plano de desenvolvimento da empresa e as necessidades reais de produção e operação, organizar adequadamente o plano de utilização da parte do montante líquido dos fundos efetivamente captados que exceda o montante dos fundos captados planejados (doravante denominados “fundos sobre captados”), que deve ser oportunamente divulgado após ter sido submetido ao conselho de administração para deliberação e aprovação.
Os diretores independentes, o patrocinador ou o consultor financeiro independente devem emitir pareceres independentes sobre a racionalidade e a necessidade do plano de utilização dos fundos sobre-captados e divulgá-los juntamente com os anúncios relevantes da empresa.
Se o montante de fundos sobre levantados planejados para ser usado por uma única vez atingir 50 milhões de yuans e mais de 10% do montante total de fundos sobre levantados, ele também deve ser submetido à assembleia geral de acionistas para deliberação e aprovação.
Os fundos captados em excesso devem ser utilizados para a actividade principal da empresa e não devem ser utilizados para investimentos de alto risco, tais como investimento em valores mobiliários, gestão financeira confiada, investimento em derivados, capital de risco e prestação de assistência financeira a terceiros.
Artigo 20.o Sempre que a sociedade utilize os fundos obtidos em excesso para reembolsar empréstimos bancários ou complementar o capital de giro, deve satisfazer os seguintes requisitos:
I) O montante utilizado para o reabastecimento permanente do capital de giro e o reembolso dos empréstimos bancários não deve exceder 30% do montante total dos fundos sobre-captados num período cumulativo de 12 meses;
II) A sociedade não deve realizar investimentos em valores mobiliários, negociação de derivados e outros investimentos de alto risco nem prestar assistência financeira a objetos que não sejam filiais no prazo de 12 meses a contar da reabastecimento do capital de giro. A empresa deverá assumir um compromisso claro no anúncio.
Artigo 21.o A divulgação do plano de utilização dos fundos sobre-captados inclui:
(1) Informações de base sobre os fundos angariados, incluindo o momento de recepção dos fundos angariados, o montante dos fundos angariados, o montante líquido dos fundos efectivamente angariados que excedem os fundos angariados previstos, o nome e o montante dos projectos investidos, o montante cumulativo previsto e o montante efectivamente utilizado;
(2) Introdução aos projetos a serem investidos, incluindo as informações básicas de cada projeto, se estão envolvidas transações com partes relacionadas, análise de viabilidade, análise de benefícios econômicos, cronograma de investimento, descrição de que o projeto foi obtido ou está pendente de aprovação pelos departamentos relevantes e dicas de risco (se aplicável);;
(3) Pareceres independentes dos diretores independentes, do patrocinador ou do consultor financeiro independente sobre a racionalidade, o cumprimento e a necessidade do plano de utilização dos fundos sobre-captados;
(4) Outros conteúdos a divulgar pela bolsa de valores.
Capítulo IV Alteração da finalidade dos fundos angariados
Artigo 22.º Caso a sociedade altere o local de execução do projeto de investimento com recursos captados, deve fazer um anúncio oportuno após deliberação e aprovação do conselho de administração, indicando a alteração, os motivos, o impacto na execução do projeto de investimento com recursos captados e os pareceres emitidos pela instituição de recomendação ou pelo consultor financeiro independente.
Em caso de qualquer uma das seguintes circunstâncias, considera-se que a empresa alterou a finalidade dos fundos levantados:
(I) cancelar ou encerrar os projetos iniciais de angariação de fundos e implementar novos projetos;
(II) alterar o objeto de execução do projeto investido por fundos angariados (exceto a mudança do objeto de execução entre a sociedade cotada e suas subsidiárias integralmente detidas);
(III) alterar o método de execução do projeto investido pelos fundos levantados;
(IV) outras circunstâncias reconhecidas pela bolsa como alterações na finalidade dos fundos levantados.
Artigo 23.º Caso a sociedade altere a finalidade dos fundos captados de modo a cumprir o padrão de deliberação da assembleia geral de acionistas, esta também será deliberada e aprovada pela assembleia geral de acionistas.
Artigo 24.º O conselho de administração da sociedade deve conduzir prudentemente o novo investimento de capital após a alteração proposta
