Financiamento e gestão das garantias externas
Capítulo I Disposições gerais
Artigo 1, a fim de regular o financiamento e gestão de garantia externa de Yanpai Filtration Technology Co.Ltd(301081) empresa (doravante referida como “a empresa”), efetivamente controlar o risco de financiamento e risco de garantia externa da empresa, e proteger a segurança financeira da empresa e os direitos e interesses legítimos dos investidores, de acordo com o direito das sociedades da República Popular da China, a lei de valores mobiliários da República Popular da China, a lei de garantia da República Popular da China e as Regras de Listagem de ações de mercado de empresas de crescimento da Bolsa de Valores de Shenzhen Este sistema é formulado de acordo com as diretrizes para a supervisão de sociedades cotadas nº 8 – requisitos regulamentares para trocas de capitais e garantias externas de sociedades cotadas e outras leis, regulamentos administrativos e documentos normativos, bem como as disposições relevantes do Yanpai Filtration Technology Co.Ltd(301081) estatutos (doravante denominados “estatutos”).
No artigo 2.º, o termo “financiamento”, tal como mencionado neste sistema, refere-se ao financiamento indireto da empresa a instituições financeiras dominadas pelos bancos, incluindo principalmente crédito integral, empréstimos de capital de giro, empréstimos de transformação técnica e ativos fixos, financiamento por carta de crédito, financiamento de contas e emissão de carta de garantia.
O sistema não é aplicável ao financiamento direto da empresa.
Artigo 3.o, o termo “garantia externa”, tal como mencionado neste sistema, refere-se à garantia, hipoteca, penhor ou outras formas de garantia prestada pela sociedade a terceiros, incluindo a garantia da sociedade às suas filiais holding.
Este sistema não é aplicável à garantia prestada pela empresa para as suas próprias dívidas.
O sistema é aplicável à empresa e suas subsidiárias holding.
Artigo 4º O financiamento e a garantia externa da empresa devem seguir os princípios de prudência, igualdade, benefício mútuo, voluntariado e boa fé. Os acionistas controladores e outras partes relacionadas não devem obrigar a sociedade a fornecer garantias a terceiros.
Todos os diretores e gerentes superiores da empresa devem tratar prudentemente e controlar rigorosamente os riscos de financiamento e garantia externa da empresa.
Artigo 5º A garantia externa da sociedade deve ser revista pelo Conselho de Administração ou pela Assembleia Geral de Acionistas, sem a aprovação do Conselho de Administração ou da Assembleia Geral de Acionistas, a sociedade não prestará garantia externa.
Artigo 6º, os diretores independentes da sociedade devem, no relatório anual, fazer uma descrição especial do desempenho excepcional da sociedade no final do período de relato, as garantias externas em vigor e a implementação das disposições acima referidas, e expressar pareceres independentes.
Capítulo II exame e aprovação das questões de financiamento da empresa
Artigo 7.o O departamento financeiro da sociedade, enquanto departamento de gestão das questões de financiamento, aceitará uniformemente os pedidos de financiamento de todos os departamentos da sociedade e, após revisão preliminar da questão, submeterá-os ao departamento competente da sociedade para aprovação, em conformidade com a autoridade especificada nos artigos 8.o a 10.o do sistema. O montante do financiamento inclui a moeda estrangeira equivalente.
Artigo 8º, de acordo com os estatutos sociais, a autorização da assembleia geral de acionistas e do conselho de administração, a autoridade de aprovação do montante do financiamento é a seguinte:
(I) na condição de que o rácio passivo do activo indicado nas últimas demonstrações financeiras auditadas da sociedade não exceda 70%, se o montante único de financiamento de capital circulante da sociedade ou o montante cumulativo de financiamento num exercício fiscal não exceder 30% (incluindo 30%), deve ser comunicado ao presidente da sociedade para aprovação;
(II) na condição de que o rácio de passivo do ativo indicado nas últimas demonstrações financeiras auditadas da empresa não exceda 70%, o montante de financiamento de capital corrente único da empresa ou o montante de financiamento acumulado num exercício contabilístico exceda 30% do valor líquido do ativo auditado mais recente da empresa, que deve ser comunicado ao conselho de administração para aprovação;
(III) quando o rácio de passivo ativo indicado nas últimas demonstrações financeiras auditadas da empresa exceder 70% ou o financiamento acumulado da empresa em um exercício contabilístico fizer com que o rácio de passivo ativo da empresa exceda 70%, as questões de financiamento da empresa serão comunicadas à assembleia geral de acionistas para deliberação e aprovação.
Artigo 9.o Ao solicitar financiamento, a empresa deve apresentar ao serviço competente, em conformidade com este sistema, um relatório de pedido de financiamento, que deve ser completo e incluir, pelo menos, os seguintes conteúdos:
I) Nome da instituição financeira a prestar o financiamento;
II) O montante e a duração do financiamento proposto;
III) A finalidade dos fundos obtidos através de financiamento;
IV) Fonte de reembolso e plano de reembolso;
V) Instituições de garantia que prestem garantias de financiamento;
VI) descrição dos activos e passivos da sociedade;
(VII) outros conteúdos relevantes.
Deve igualmente ser apresentado um relatório pormenorizado do estudo de viabilidade aquando da candidatura a empréstimos para transformação técnica ou para activos imobilizados.
Artigo 10.o, aquando da revisão do relatório de pedido de financiamento apresentado pela empresa de acordo com a autoridade acima referida, os serviços competentes da empresa devem rever cuidadosamente o plano de negócios e a finalidade de financiamento envolvidos nas questões de financiamento. No caso dos projectos que exijam aprovação pelo Governo ou pelos serviços competentes relevantes, devem ser verificados os documentos de aprovação pertinentes; Se o Conselho de Administração ou a Assembleia Geral de Acionistas o considerarem necessário, pode recorrer a instituições profissionais externas financeiras ou jurídicas para emitir pareceres profissionais sobre questões de financiamento que sirvam de base para a tomada de decisão do Conselho de Administração e da Assembleia Geral de Acionistas.
Ao examinar e aprovar os pedidos de financiamento, os serviços competentes da empresa devem ter plenamente em conta simultaneamente os activos e passivos dos financiadores requerentes, e os financiadores requerentes com elevado rácio de passivo do activo devem examinar cuidadosamente e aprovar os novos pedidos de financiamento.
Capítulo III condições para a sociedade prestar garantias externas
Artigo 11.o Antes de decidir sobre uma garantia, a sociedade deve, pelo menos, dominar o seguinte estatuto de crédito do objeto garantido e analisar plenamente os interesses e riscos da garantia:
(I) é uma pessoa jurídica empresarial estabelecida e validamente existente de acordo com a lei, e não há possibilidade de rescisão;
(II) boas condições operacionais e financeiras, com fluxo de caixa estável ou boas perspectivas de desenvolvimento;
(III) Ter os ativos que podem ser hipotecados (penhorados) e possuir a capacidade correspondente de contragarantia;
(IV) a empresa pode tomar medidas de prevenção de riscos contra ela;
V) Nenhum outro risco jurídico.
Artigo 12.o, o departamento financeiro da empresa investigará a garantia prestada pela empresa de acordo com as informações acima fornecidas pelo objeto garantido para determinar se as informações são verdadeiras.
Artigo 13.o, a sociedade deve exigir que a outra parte forneça contragarantia ao fornecer garantia externa, e o prestador da contragarantia deve ter capacidade de suporte real, e a contragarantia deve ser executória.
Capítulo IV Aprovação da garantia externa fornecida pela empresa
Artigo 14º As seguintes garantias externas da sociedade serão submetidas à assembleia geral de acionistas para deliberação e aprovação após aprovação do conselho de administração:
I) O montante de uma garantia única exceda 10% dos activos líquidos mais recentes auditados da empresa;
(II) qualquer garantia concedida após a garantia externa total da sociedade e das suas filiais accionistas exceder 50% dos activos líquidos mais recentes auditados da sociedade;
III) A garantia concedida ao objecto da garantia cujo rácio de passivo do activo exceda 70%;
(IV) o montante da garantia exceder 30% dos activos totais auditados mais recentes da empresa no prazo de 12 meses consecutivos;
(V) o valor da garantia excede 50% dos ativos líquidos auditados mais recentes da empresa e o valor absoluto excede 50 milhões de yuans dentro de 12 meses consecutivos;
(VI) garantias prestadas aos acionistas, controladores reais e suas afiliadas;
(VII) qualquer garantia concedida após a garantia externa total da empresa exceder 30% dos activos totais auditados mais recentes;
(VIII) outras situações de garantia previstas nos estatutos.
Quando o conselho de administração da empresa deliberar sobre as questões de garantia, não só será aprovado por mais da metade de todos os diretores, mas também será aprovado por mais de dois terços dos diretores presentes na reunião do conselho de administração. Quando a assembleia geral deliberar sobre a garantia prevista no inciso IV do parágrafo anterior, deve ser aprovada por mais de dois terços dos direitos de voto detidos pelos acionistas presentes na assembleia geral.
Quando a assembleia geral deliberar sobre a proposta de garantir aos acionistas, controladores efetivos e suas partes coligadas, esses acionistas ou acionistas controlados por esses controladores efetivos não participarão na votação, que será adotada por mais de metade dos direitos de voto detidos por outros acionistas presentes na assembleia geral.
Em caso de prejuízo causado à empresa devido à violação da autoridade homologadora e procedimentos de revisão de garantias externas previstos neste artigo, a pessoa responsável será responsável por indenização.
As “garantias externas totais da empresa e de suas subsidiárias holding” mencionadas neste artigo referem-se à soma das garantias externas totais da empresa, incluindo as garantias da empresa a suas subsidiárias holding, e as garantias externas totais de suas subsidiárias holding.
Artigo 15.o, o departamento financeiro da empresa, enquanto departamento de gestão das questões de garantia externa, aceitará uniformemente o pedido de garantia externa da empresa e submeterá o assunto ao departamento competente da empresa para aprovação, de acordo com as disposições pertinentes do sistema, após exame preliminar.
Artigo 16.o Sempre que cada departamento da sociedade apresente um pedido de garantia externa ao departamento financeiro da sociedade e o departamento financeiro da sociedade apresente esse pedido ao conselho de administração, deve apresentar as informações relativas à garantia como anexo ao pedido, que incluem, mas não se limitam a:
(I) as informações básicas da garantia e a cópia da licença comercial da pessoa coletiva da empresa que foi inspecionada anualmente;
(II) as demonstrações financeiras auditadas e o relatório de análise empresarial da garantia relativamente ao último ano e período; III) O texto do contrato de dívida principal a assinar entre o devedor principal e o credor;
IV) Informações relevantes sobre a dívida principal envolvida nesta garantia;
V) O texto do contrato de garantia a assinar;
VI) Uma descrição do contrato de contragarantia proposto e as informações básicas sobre o imóvel, o cabaz ou o direito a ser utilizado como garantia da contragarantia e uma cópia do certificado de direito relevante;
(VII) Outros dados relevantes.
O Conselho de Administração ou a Assembleia Geral de Acionistas podem, se o considerarem necessário, contratar instituições profissionais financeiras ou jurídicas externas para emitirem pareceres profissionais sobre tais garantias externas como base para a tomada de decisão do Conselho de Administração e da Assembleia Geral de Acionistas.
Artigo 17.º Quando o conselho de administração ou a assembleia geral de acionistas da sociedade votarem sobre a garantia externa, os diretores ou acionistas associados à garantia se retirarão da votação.
Quando o conselho de administração deliberar sobre a proposta de prestação de garantias pela sociedade aos acionistas, controladores efetivos e partes relacionadas da sociedade, se o número de diretores com direito a voto for inferior a dois terços dos membros do conselho de administração presentes devido à retirada de conselheiros relacionados do voto, tais garantias externas serão submetidas à assembleia geral de acionistas da sociedade para deliberação e deliberação, de acordo com o disposto no Estatuto Social.
Artigo 18.º Quando o Conselho de Administração ou a Assembleia Geral de Acionistas da Sociedade votarem duas ou mais garantias externas na mesma assembleia, votarão sobre cada garantia item a item.
Se as dívidas garantidas pela empresa precisarem ser prorrogadas após o vencimento e continuarem a ser garantidas pela empresa, ela será utilizada como nova garantia externa para executar os procedimentos de aprovação da garantia e as obrigações de divulgação de informações.
Capítulo V Execução e gestão de riscos de financiamento empresarial e garantia externa
Artigo 19.o Após a aprovação do financiamento ou da garantia externa de cada departamento da empresa pelo departamento competente da empresa, o presidente da empresa ou sua pessoa autorizada assinará o contrato de financiamento ou contrato de garantia em nome da empresa.
Após a aprovação do financiamento ou da garantia externa da filial holding da sociedade pelo serviço competente da sociedade, o presidente da filial holding ou a sua pessoa autorizada assinará o contrato de financiamento ou o contrato de garantia em nome da sociedade.
Artigo 20 o contrato de financiamento ou contrato de garantia celebrado pela sociedade deve ser submetido ao departamento financeiro da empresa para registro e depósito no prazo de 7 dias a contar da data de assinatura.
A empresa deve gerenciar adequadamente os contratos de financiamento e garantia e materiais originais relevantes, limpá-los e inspecioná-los em tempo hábil, e verificar regularmente com bancos e outras instituições relevantes para garantir que os materiais arquivados são completos, precisos e eficazes, e prestar atenção à pontualidade e duração da garantia.
Artigo 21.º No processo de gestão do contrato, qualquer contrato anormal não aprovado pelo conselho de administração ou pela assembleia geral de acionistas deve ser comunicado atempadamente ao conselho de administração, ao conselho de supervisores e à bolsa de valores.
Artigo 22.º O departamento financeiro da empresa é o departamento de gestão diária do financiamento e garantia externa da empresa.
Artigo 23.o Se a dívida garantida tiver de ser prorrogada após o vencimento e a sociedade tiver de continuar a prestar garantia, esta será considerada uma nova garantia externa, devendo os procedimentos de análise e aprovação do pedido de garantia ser realizados de acordo com os procedimentos especificados neste sistema.
Em caso de alteração do contrato de dívida principal da empresa para garantia externa, o conselho de administração da empresa decidirá se continuará a assumir a responsabilidade pela garantia.
Artigo 24.º Se se esperar que o departamento financeiro da empresa não possa reembolsar o empréstimo no prazo de vencimento, deve compreender atempadamente as razões do reembolso em atraso e formular conjuntamente um plano de emergência com os serviços competentes.
Artigo 25 Se o período de financiamento precisar ser prorrogado após o término, o departamento financeiro da empresa deve informar atempadamente o conselho de administração e explicar os motivos e o prazo de reembolso.
Artigo 26.o, o departamento financeiro da sociedade reforçará a gestão do risco da dívida garantida e instará os garantidos a reembolsarem atempadamente.
A empresa deve designar pessoal especial para prestar continuamente atenção à situação do garantido, recolher os últimos dados financeiros e relatórios de auditoria do garantido, analisar regularmente a sua situação financeira e solvência, prestar atenção à sua produção e funcionamento, ativos e passivos, garantia externa, separação e fusão, mudança de representante legal, etc., estabelecer arquivos financeiros relevantes e reportar regularmente ao conselho de administração.
Em caso de qualquer acontecimento importante ocorrido durante o período de garantia, como a deterioração grave da capacidade de reembolso da dívida garantida ou a dissolução ou divisão da sociedade, as pessoas responsáveis relevantes devem informar atempadamente o departamento financeiro da empresa, formular conjuntamente um plano de emergência e informar o Conselho de Administração. O conselho de administração tomará medidas eficazes para minimizar a perda.
O departamento financeiro da empresa deve instar as sucursais e subsidiárias da empresa a estabelecer sistemas de gestão de riscos relevantes. Artigo 27.o, a sociedade instará a parte garantida a cumprir as suas obrigações de reembolso da dívida num prazo limitado após o vencimento das dívidas garantidas externamente. Se a garantia não cumprir atempadamente as suas obrigações, a sociedade tomará atempadamente as medidas correctivas necessárias. Capítulo VI Informação Divulgação de financiamento empresarial e garantia externa
Artigo 28.º Os materiais e documentos pertinentes relativos ao financiamento e garantia externa da empresa devem ser submetidos ao Secretário do Conselho de Administração em tempo hábil.
Artigo 29.º a sociedade cumprirá a obrigação de divulgação de informações de acordo com as leis e regulamentos relevantes, os documentos normativos relevantes emitidos pela CSRC, as disposições pertinentes da bolsa de valores e as disposições do sistema de gestão de divulgação de informações da empresa no que diz respeito ao financiamento e garantia externa da empresa.
O secretário do conselho de administração será responsável pela divulgação de informações específicas.
Capítulo VII Responsabilidades do pessoal relevante
Artigo 30 todos os diretores da sociedade devem revisar o financiamento e as garantias externas da empresa em estrita conformidade com o disposto neste sistema e leis, regulamentos e documentos normativos relevantes, e assumir responsabilidades conjuntas pelas perdas decorrentes de financiamento ilegal e garantias externas.
Artigo 31.º Sempre que o pessoal de gestão da empresa e outro pessoal de alta administração relevante com autoridade de auditoria nos termos do disposto neste sistema, sem a autoridade e procedimentos especificados nas medidas, aprovar ou assinar contratos de financiamento ou contratos de garantia externa sem autorização ou demora no desempenho das suas funções, causando prejuízos reais à empresa, a empresa investigará as responsabilidades do pessoal responsável relevante.
