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Regulamento interno da assembleia geral de accionistas
Capítulo I Disposições gerais
Artigo 1, a fim de regular o comportamento da empresa e garantir que os acionistas exerçam suas funções e poderes de acordo com a lei, de acordo com a lei das sociedades da República Popular da China (doravante denominada “lei das sociedades”), a lei de valores mobiliários da República Popular da China, as diretrizes para os estatutos das empresas cotadas, as regras para a assembleia geral de acionistas das empresas cotadas e as diretrizes de autorregulação para as empresas cotadas de Shenzhen Stock Exchange nº 2 – operação padronizada das empresas cotadas GEM Estas regras são formuladas de acordo com as Regras de Listagem GEM da Bolsa de Valores de Shenzhen, padrões de governança corporativa listados, outras leis, regulamentos administrativos e os estatutos da Associação (doravante referidos como os “estatutos”).
Artigo 2º, a sociedade convocará a assembleia geral de acionistas em estrita conformidade com as leis, regulamentos administrativos e estatutos, para garantir que os acionistas possam exercer seus direitos de acordo com a lei.
O conselho de administração da sociedade deve desempenhar seriamente suas funções e organizar a assembleia geral de acionistas de maneira séria e oportuna. Todos os diretores da sociedade devem ser diligentes e responsáveis para assegurar a convocação normal da assembleia geral de acionistas e o exercício de suas funções e poderes de acordo com a lei.
Artigo 3º A assembleia geral exercerá as suas funções e poderes no âmbito especificado no direito das sociedades e nos estatutos. Capítulo II Disposições gerais da assembleia geral de accionistas
Artigo 4º A assembleia geral de accionistas é da competência da sociedade e exerce as seguintes funções e poderes nos termos da lei:
(I) determinar a política comercial e o plano de investimento da empresa;
II) eleger e substituir administradores e supervisores que não sejam representantes do pessoal e decidir sobre a remuneração dos administradores e supervisores;
(III) revisar e aprovar o relatório do conselho de administração;
(IV) rever e aprovar o relatório do conselho de supervisores;
(V) rever e aprovar o plano de orçamento financeiro anual da empresa e o plano de conta final;
(VI) rever e aprovar o plano de distribuição de lucros e o plano de recuperação de perdas da empresa;
(VII) tomar decisões sobre o aumento ou diminuição do capital social da sociedade;
(VIII) tomar decisões sobre a emissão de obrigações societárias ou outros valores mobiliários e a cotação;
(IX) tomar decisões sobre fusão, cisão, dissolução, liquidação ou alteração da forma societária da sociedade;
x) Alterar os estatutos;
(11) Tomar decisões sobre o emprego e demissão de empresas de contabilidade pela sociedade;
(12) Analisar e aprovar as garantias externas previstas no artigo 5.o e as operações previstas no artigo 6.o do presente regulamento interno;
(13) Revisar a compra e venda de ativos importantes pela empresa no prazo de um ano que excedam 30% dos ativos totais mais recentes auditados da empresa;
(14) Revisar e aprovar as transações de partes relacionadas entre a empresa e partes relacionadas (exceto para os ativos em dinheiro doados e garantias fornecidas pela empresa) com um montante de mais de 30 milhões de yuans e representando mais de 5% do valor absoluto dos últimos ativos líquidos auditados da empresa;
(15) Revisar e aprovar alterações na utilização dos fundos captados;
(16) Revisar o plano de incentivo patrimonial e o plano de propriedade acionária dos empregados;
(17) Revisar outros assuntos que serão decididos pela assembleia geral de acionistas de acordo com leis, regulamentos administrativos, regulamentos departamentais ou estatutos sociais.
Artigo 5º As seguintes garantias externas da sociedade serão revistas e aprovadas pela assembleia geral de acionistas:
I) O montante de uma garantia única exceda 10% dos activos líquidos mais recentes auditados da empresa;
(II) qualquer garantia concedida após o montante total das garantias externas da sociedade e das suas filiais accionistas exceder 50% dos activos líquidos mais recentes auditados da sociedade;
III) A garantia concedida ao objecto da garantia cujo rácio de passivo do activo exceda 70%;
(IV) o montante da garantia exceder 30% dos activos totais auditados mais recentes da empresa no prazo de 12 meses consecutivos; (V) o valor da garantia excede 50% dos ativos líquidos auditados mais recentes da empresa e o valor absoluto excede 50 milhões de yuans dentro de 12 meses consecutivos;
(VI) garantias prestadas aos acionistas, controladores reais e suas afiliadas;
(VII) qualquer garantia concedida após o total da garantia externa da empresa exceder 30% dos activos totais auditados mais recentes da empresa;
(VIII) outros assuntos de garantia que devam ser aprovados pela assembleia geral de acionistas, conforme estipulado em leis, regulamentos, regulamentos, documentos normativos ou estatutos sociais.
Quando a assembleia geral deliberar sobre a proposta de garantir aos acionistas, controladores efetivos e suas partes coligadas, esses acionistas ou acionistas controlados por esses controladores efetivos não participarão na votação, que será adotada por mais de metade dos direitos de voto detidos por outros acionistas presentes na assembleia geral. Quando a assembleia geral deliberar sobre as questões de garantia previstas no inciso IV do parágrafo anterior, deve ser aprovada por mais de dois terços dos direitos de voto detidos pelos acionistas presentes na assembleia.
Em caso de prejuízo causado à empresa devido à violação da autoridade homologadora e procedimentos de revisão de garantias externas previstos neste artigo, a pessoa responsável será responsável por indenização.
Artigo 6º, se o investimento externo, a compra, a venda de ativos e outras transações (exceto os ativos em caixa doados pela companhia) atenderem a uma das seguintes normas, serão revisadas e aprovadas pela assembleia geral de acionistas:
(I) o total dos ativos envolvidos na transação (se houver valor contábil e valor de avaliação, prevalecerá o maior) representa mais de 50% dos ativos totais auditados mais recentes da empresa;
(II) a receita operacional relevante do objeto da transação (como patrimônio líquido) no último ano contábil é responsável por mais de 50% da receita operacional auditada da empresa no último ano contábil, e o valor absoluto excede 50 milhões de yuans;
(III) o lucro líquido relevante do objeto da transação (como patrimônio líquido) no último ano contábil é responsável por mais de 50% do lucro líquido auditado da empresa no último ano contábil, e o valor absoluto excede 5 milhões de yuans;
(IV) o valor da transação (incluindo passivos e despesas) da transação é responsável por mais de 50% dos ativos líquidos auditados mais recentes da empresa, e o valor absoluto excede 50 milhões de yuans;
(V) o lucro gerado da transação é responsável por mais de 50% do lucro líquido auditado da empresa no último ano fiscal, e o valor absoluto excede 5 milhões de yuans;
Se os dados envolvidos no cálculo do índice acima referido forem negativos, o seu valor absoluto será tomado para cálculo.
Se o ativo total ou o valor da transação envolvido na compra ou venda de ativos pela sociedade exceder 30% do ativo total auditado mais recente da sociedade em 12 meses consecutivos, deve ser submetido à assembleia geral de acionistas para aprovação e aprovado por mais de dois terços dos direitos de voto detidos pelos acionistas presentes na assembleia geral.
Artigo 7º A assembleia geral é dividida em assembleia geral anual e em assembleia geral extraordinária. A Assembleia Geral Anual de Acionistas deve ser realizada uma vez por ano e deve ser realizada no prazo de seis meses após o término do exercício social anterior.
A Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas será realizada periodicamente e, caso a Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas se realize nos termos previstos no artigo 8º deste Regulamento, a Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas será realizada no prazo de dois meses.
Se a empresa não puder realizar uma assembleia geral de acionistas dentro do período acima mencionado, deve reportar-se ao escritório local da Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China (doravante denominada “CSRC”) e à bolsa de valores onde a empresa está registrada, explicar os motivos e fazer um anúncio. Artigo 8º, em qualquer das seguintes circunstâncias, a sociedade convocará uma assembleia geral extraordinária de acionistas no prazo de 2 meses a contar da data da ocorrência:
(I) o número de administradores for inferior a dois terços do número especificado no direito das sociedades ou nos estatutos;
(II) as perdas pendentes da empresa atingem um terço do total pago em capital social;
(III) os acionistas que detenham individual ou conjuntamente mais de 10% das ações da sociedade solicitarem por escrito;
(IV) quando o conselho de administração o considerar necessário;
(V) a proposta de diretores independentes e o consentimento de mais de metade de todos os diretores independentes;
VI) quando o conselho de supervisores propõe convocar a reunião;
(VII) outras circunstâncias previstas por leis, regulamentos administrativos, regulamentos departamentais ou estatutos.
O número de ações detidas no item (III) acima será calculado de acordo com a data em que o acionista fizer o pedido.
Artigo 9.o O local onde a sociedade convoca a assembleia geral de accionistas é a sala de reuniões no local onde a sociedade tem o seu domicílio ou outros locais especificados no anúncio da assembleia geral de accionistas nessa altura.
A assembleia geral de acionistas será realizada sob a forma de assembleia local. A empresa também fornecerá rede ou outros meios para facilitar a participação dos acionistas na assembleia geral. Se um acionista comparecer à assembleia geral de acionistas das formas acima mencionadas, será considerado presente.
Se um accionista participar na assembleia geral de accionistas através da Internet, a verificação da identidade dos accionistas deve ser tratada de acordo com as disposições pertinentes da instituição que presta serviços de votação em linha para a assembleia geral de accionistas, prevalecendo o resultado da verificação da identidade dos accionistas obtida da verificação em conformidade com as disposições.
Artigo 10.º Quando uma sociedade convoca uma assembleia geral de acionistas, contrata um advogado para emitir pareceres jurídicos sobre as seguintes questões e fazer um anúncio público:
(I) se os procedimentos de convocação e convocação da reunião estão em conformidade com as disposições legislativas, regulamentares administrativos e estatutos; (II) se as qualificações dos participantes e do convocador são legais e válidas;
(III) se os procedimentos de votação e os resultados da reunião são legais e válidos;
(IV) pareceres jurídicos sobre outras questões relevantes a pedido da empresa.
Capítulo III Convocação da assembleia geral de accionistas
Artigo 11.o, o Conselho de Administração convocará a assembleia geral de acionistas no prazo especificado nos artigos 7.o e 8.o do presente regulamento.
Artigo 12.º Os administradores independentes têm o direito de propor ao Conselho de Administração a convocação de uma assembleia geral extraordinária de acionistas. O conselho de administração deve, em conformidade com as disposições legislativas, regulamentares e estatutos sociais, dar feedback escrito sobre se deve ou não convocar a assembleia geral extraordinária no prazo de 10 dias a contar da recepção da proposta dos diretores independentes.
Se o conselho de administração concordar em convocar uma assembleia geral extraordinária de acionistas, deve emitir um aviso de convocação da assembleia geral de acionistas no prazo de 5 dias a contar da deliberação do conselho de administração; Se o conselho de administração não concordar em convocar uma assembleia geral extraordinária de acionistas, deve explicar os motivos e fazer um anúncio público. Artigo 13.º O Conselho de Supervisores tem o direito de propor ao Conselho de Administração a convocação de uma Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas, que será submetida ao Conselho de Administração por escrito. O conselho de administração deve, de acordo com as disposições legislativas, regulamentares e estatutos sociais, dar feedback escrito sobre se concorda ou não com a convocação da assembleia geral extraordinária de acionistas no prazo de 10 dias a contar da recepção da proposta.
Se o Conselho de Administração concordar em convocar uma Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas, emitirá um aviso de convocação da Assembleia Geral de Acionistas no prazo de 5 dias a contar da deliberação do Conselho de Administração, devendo qualquer alteração à proposta original contida no aviso ser aprovada pelo Conselho de Supervisores.
Se o Conselho de Administração não concordar em convocar a Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas, ou não fornecer feedback por escrito no prazo de 10 dias após a recepção da proposta, considera-se que o Conselho de Administração não está em condições de cumprir ou não cumpre o dever de convocar a Assembleia Geral de Acionistas, podendo o Conselho de Supervisão convocar e presidir a Assembleia Geral por si próprio.
Artigo 14º Os acionistas que detenham individual ou conjuntamente mais de 10% das ações da sociedade terão o direito de solicitar ao Conselho de Administração a convocação de uma Assembleia Geral Extraordinária de acionistas e submetê-la por escrito ao Conselho de Administração. O conselho de administração deve, de acordo com as disposições legislativas, regulamentares e estatutos sociais, dar feedback escrito sobre se concorda ou não com a convocação da assembleia geral extraordinária de acionistas no prazo de 10 dias a contar da recepção do pedido.
Se o Conselho de Administração concordar em convocar uma Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas, emitirá um aviso de convocação da Assembleia Geral de Acionistas no prazo de 5 dias a contar da data da deliberação do Conselho de Administração, devendo qualquer alteração ao pedido inicial constante da convocação ser aprovada pelos acionistas relevantes.
Caso o Conselho de Administração não concorde em convocar a Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas, ou não dê feedback no prazo de 10 dias a contar da recepção do pedido, os acionistas que detiverem individualmente ou conjuntamente mais de 10% das ações da sociedade terão o direito de propor ao Conselho de Supervisores a convocação da Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas e apresentarão um pedido ao Conselho de Supervisores por escrito.
Se o Conselho de Supervisão concordar em convocar uma Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas, emitirá um aviso de convocação da Assembleia Geral de Acionistas no prazo de 5 dias a contar da recepção do pedido, devendo qualquer alteração ao pedido inicial constante do aviso ser aprovada pelos acionistas relevantes.
Se o Conselho de Supervisores não emitir a convocação da Assembleia Geral de Acionistas dentro do prazo fixado, considera-se que o Conselho de Supervisores não convoca e preside a Assembleia Geral de Acionistas, podendo, individualmente ou conjuntamente, convocar e presidir a Assembleia Geral de Acionistas por si mesmos, mais de 10% das ações da sociedade por mais de 90 dias consecutivos.
Artigo 15.o Se o Conselho de Supervisão ou os accionistas decidirem convocar a assembleia geral por conta própria, devem notificar o Conselho de Administração por escrito e, simultaneamente, apresentar queixa junto da sede local da CSRC e da bolsa de valores em que a sociedade está registada.
Quando um accionista convocar uma assembleia geral por conta própria, o rácio de participação do accionista convocador não deve ser inferior a 10%, a partir da data de emissão da convocação da assembleia geral até ao final da assembleia geral.
O conselho de fiscalização ou os accionistas convocantes submeterão à bolsa os materiais comprovativos pertinentes aquando da emissão da convocação da assembleia geral de accionistas e do anúncio da resolução da assembleia geral de accionistas.
Artigo 16.o O Conselho de Administração e o Secretário do Conselho de Administração cooperarão com a Assembleia Geral de Acionistas convocada pelo Conselho de Supervisores ou Acionistas. O conselho de administração fornecerá o registro de acionistas na data de registro do patrimônio líquido.
Se o conselho de administração não fornecer o registo de accionistas, o convocador pode solicitar à instituição de registo e compensação de valores mobiliários a obtenção do registo de accionistas, mediante o anúncio relevante da convocação da assembleia geral de accionistas. O registo de accionistas obtido pelo convocador não pode ser utilizado para outro fim que não seja a convocação da assembleia geral de accionistas.
Artigo 17.º As despesas necessárias à assembleia de acionistas convocada pelo conselho de fiscalização ou acionistas serão suportadas pela sociedade.
Capítulo IV Propostas e convocatórias da assembleia geral de accionistas
Artigo 18 o conteúdo da proposta se enquadrará no âmbito das funções e poderes da assembleia geral de acionistas, terá temas claros e deliberações específicas, e respeitará o disposto nas leis, regulamentos administrativos e estatutos sociais.
Artigo 19.º, quando a sociedade convoca a assembleia geral de acionistas, o conselho de administração, o conselho de fiscalização e os acionistas que detêm individual ou conjuntamente mais de 3% das ações da sociedade têm o direito de apresentar propostas à sociedade.
Os acionistas que detenham individual ou conjuntamente mais de 3% das ações da sociedade podem apresentar propostas intercalares e submetê-las ao convocador por escrito 10 dias antes da assembleia geral. O convocador deverá, no prazo de 2 dias a contar da recepção da proposta, emitir convocação suplementar da assembleia geral de acionistas, anunciando o nome, o rácio acionário e o conteúdo da proposta provisória dos acionistas que propuseram a proposta provisória. Salvo disposição do parágrafo anterior, o convocador não poderá modificar as propostas constantes do edital da assembleia geral de acionistas nem acrescentar novas propostas após o envio do edital da assembleia geral de acionistas.
No caso de propostas que não constam da convocatória da assembleia geral ou que não estejam em conformidade com o disposto no artigo 18.º do presente regulamento, a assembleia geral não votará e deliberará.
Artigo 20.º o convocador notificará a cada acionista, mediante anúncio público, a data, o local, o método, o convocador e os assuntos a considerar da assembleia geral anual, 20 dias antes da data da reunião; A assembleia geral extraordinária deve ser notificada a todos os acionistas 15 dias antes da realização da assembleia.
Artigo 21, a convocação da assembleia geral de acionistas incluirá (mas não limitado a) os seguintes conteúdos:
I) Hora, local e duração da reunião;
(II) convocador, anfitrião e método da reunião;
III) Questões e propostas submetidas à reunião para deliberação;
