Yanpai Filtration Technology Co.Ltd(301081)
Regulamento interno do Conselho de Administração
Capítulo I Disposições gerais
Artigo 1, a fim de esclarecer os deveres e autoridades do conselho de administração da empresa, padronizar os métodos de discussão e procedimentos de tomada de decisão do conselho de administração da empresa, promover os diretores da empresa e o conselho de administração para desempenhar efetivamente suas funções e melhorar o funcionamento padrão e o nível de tomada de decisão científica do conselho de administração da empresa, de acordo com o direito da empresa da República Popular da China (doravante referido como o “direito das sociedades”), a lei de valores mobiliários da República Popular da China, as regras de listagem GEM da Bolsa de Valores de Shenzhen Estas regras são formuladas de acordo com as diretrizes de autorregulação para empresas listadas na Bolsa de Valores de Shenzhen nº 2 – operação padronizada de empresas listadas no mercado empresarial em crescimento, as diretrizes para governança corporativa de empresas listadas, os estatutos de Yanpai Filtration Technology Co.Ltd(301081) .
Capítulo II Composição, poderes e qualificações do Conselho de Administração
Artigo 2º a sociedade constituirá um conselho de administração de acordo com a lei, sendo o conselho de administração responsável pela assembleia geral dos acionistas.
O Conselho de Administração é composto por 7 administradores, incluindo 3 diretores independentes. O conselho de administração tem um presidente e um vice-presidente. O presidente e o vice-presidente são eleitos pelo conselho de administração por mais de metade de todos os diretores. Artigo 4.o O Conselho de Administração exerce as seguintes funções e poderes:
(I) convocar a assembleia geral de acionistas e prestar contas à assembleia geral de acionistas;
(II) executar as deliberações da assembleia geral de acionistas;
(III) formular o plano de negócios e o plano de investimento da empresa;
(IV) formular o plano de orçamento financeiro anual da empresa e plano de conta final;
(V) formular o plano de distribuição de lucros e o plano de recuperação de perdas da empresa;
(VI) formular planos para que a sociedade aumente ou reduza seu capital social, emita obrigações ou outros títulos e liste; (VII) elaborar planos para a aquisição majoritária da sociedade, aquisição de ações da sociedade, fusão, cisão, dissolução e mudança de forma societária;
(VIII) no âmbito autorizado pela assembleia geral de acionistas, decidir sobre o investimento externo da sociedade, aquisição e venda de ativos, hipoteca de ativos, garantia externa, gestão financeira confiada, transações de partes relacionadas, doações externas e outros assuntos;
(IX) determinar o estabelecimento da organização de gestão interna da empresa e sucursais (incluindo subsidiárias e sucursais integralmente detidas);
x) Decidir sobre a nomeação ou demissão do gerente geral, do secretário do conselho de administração e de outros gerentes superiores da sociedade e decidir sobre suas remunerações, recompensas e punições; De acordo com a nomeação do gerente geral, decidir contratar ou demitir o vice-gerente geral da empresa, diretor financeiro e outros gerentes seniores, e decidir sobre suas remunerações, recompensas e punições;
(11) Formular o sistema básico de gestão da empresa;
(12) Formular o plano de emenda dos estatutos;
(13) Gerir a divulgação de informações da empresa;
(14) Propor à assembleia geral a contratação ou substituição de uma sociedade de contabilidade para auditoria da sociedade;
(15) Ouvir o relatório de trabalho do gerente geral da empresa e verificar o trabalho do gerente geral;
(19) Outras autoridades concedidas por leis, regulamentos administrativos, regulamentos departamentais ou estatutos.
Artigo 5.o, o Conselho de Administração estabelecerá procedimentos rigorosos de revisão e tomada de decisão para o investimento externo, aquisição e venda de ativos, hipoteca de ativos, garantia externa, gestão financeira confiada, transações com partes relacionadas, doações externas, etc. Os grandes projetos de investimento devem ser revistos por especialistas e profissionais relevantes e submetidos à assembleia geral de acionistas para aprovação.
A autoridade de aprovação do conselho de administração para transações relevantes é:
(I) o conselho de administração tem o direito de examinar e aprovar as transações da empresa (excluindo os ativos em dinheiro doados pela empresa) que atendam a um dos seguintes critérios:
(1) O total de ativos envolvidos na transação representa mais de 10% do total de ativos da empresa auditados no último período; se o total de ativos envolvidos na transação tiver valor contábil e valor de avaliação, o maior será tomado como dados de cálculo;
(2) A receita operacional relevante do objeto da transação (como patrimônio líquido) no último ano fiscal é responsável por mais de 10% da receita operacional auditada da empresa no último ano fiscal, e o valor absoluto excede 10 milhões de yuans; (3) O lucro líquido relevante do objeto da transação (como capital próprio) no último exercício contabilístico representa mais de 10% do lucro líquido auditado da empresa no último exercício contabilístico, e o valor absoluto excede RMB 1 milhão;
(4) O valor da transação (incluindo passivos e despesas) da transação é responsável por mais de 10% dos ativos líquidos auditados mais recentes da empresa, e o valor absoluto excede 10 milhões de yuans;
(5) O lucro gerado com a transação representa mais de 10% do lucro líquido auditado da empresa no último ano fiscal, e o valor absoluto excede RMB 1 milhão.
Se os dados envolvidos no cálculo do índice acima referido forem negativos, o seu valor absoluto será tomado para cálculo.
(II) outras garantias externas que não aquelas a serem deliberadas pela assembleia geral de acionistas, conforme estipulado nas Regras de Listagem GEM da Bolsa de Valores de Shenzhen, serão deliberadas e aprovadas pelo conselho de administração;
(III) transações de partes relacionadas com pessoas físicas relacionadas com um montante de transação de mais de 300000 yuan, transações de partes relacionadas com pessoas coletivas relacionadas com um montante de transação de mais de 3 milhões de yuan e representando mais de 0,5% do valor absoluto dos últimos ativos líquidos auditados da empresa, menos de 5% do valor absoluto dos últimos ativos líquidos auditados e com um montante não superior a 30 milhões de yuan devem ser consideradas pelo conselho de administração.
Quando o conselho de administração delibera sobre questões de garantia, deve ser deliberado e aprovado por mais de dois terços dos diretores presentes na reunião do conselho de administração.
Artigo 6.o O candidato a director não pode ser nomeado director da sociedade em nenhuma das seguintes circunstâncias:
I) Uma das circunstâncias especificadas no artigo 146.o do direito das sociedades;
II) Sanção administrativa imposta pela CSRC nos últimos três anos;
(III) ter sido publicamente condenado pela bolsa de valores ou criticado em mais de três circulares nos últimos três anos;
IV) Ser banido do mercado de valores mobiliários pela CSRC antes do termo do prazo;
(V) ser reconhecido publicamente pela bolsa como impróprio para atuar como diretor de uma sociedade cotada;
(VI) Incapaz de assegurar que sejam investidos tempo e energia suficientes nos negócios da empresa durante o mandato para desempenhar efetivamente as funções que os diretores devem desempenhar;
(VII) outros conteúdos estipulados por leis, regulamentos administrativos ou regras departamentais.
O período acima mencionado será calculado a partir da data em que se realiza a assembleia geral de acionistas ou o conselho de administração a ser eleito.
O candidato a diretor informará ao conselho de administração se há alguma das situações acima mencionadas na primeira vez que souber ou deveria saber que foi eleito candidato a diretor.
Se um candidato a diretor estiver em alguma das circunstâncias enumeradas no parágrafo 1 deste artigo, a sociedade não o submeterá como candidato a diretor à assembleia de acionistas ou ao conselho de administração para votação.
Capítulo III Presidente
O Conselho de Administração tem um presidente e um vice-presidente. O presidente e o vice-presidente são eleitos pelo conselho de administração por mais de metade de todos os diretores.
Artigo 8.o O presidente exerce as seguintes funções e poderes:
(I) presidir à assembleia geral de acionistas e convocar e presidir às reuniões do conselho de administração;
(II) supervisionar e fiscalizar a execução das deliberações do conselho de administração;
(III) outras funções e poderes concedidos pelo conselho de administração.
Artigo 9.o, o vice-presidente da sociedade assistirá o presidente nos seus trabalhos; se o presidente não puder ou não cumprir as suas funções, o vice-presidente exercerá as suas funções; Se o vice-presidente não puder ou não exercer as suas funções, o director eleito conjuntamente por mais de metade dos directores exercerá as suas funções.
Capítulo IV Estrutura organizacional do conselho de administração
Artigo 10º a sociedade tem um secretário do conselho de administração, que é responsável pela preparação da assembleia geral de acionistas e da reunião do conselho de administração, a guarda de documentos, a gestão das informações dos acionistas da empresa e o tratamento da divulgação de informações. O secretário do conselho de administração é a direção sênior da empresa e é responsável perante o conselho de administração.
O Secretário do Conselho de Administração deve respeitar as disposições legais, regulamentares administrativas, regulamentos departamentais e estatutos relevantes.
Artigo 11.o O Secretário do Conselho de Administração é nomeado pelo Conselho de Administração.
As qualificações do Secretário do Conselho de Administração da empresa são as seguintes:
O secretário do conselho de administração deve possuir o conhecimento profissional de finanças, gestão e lei necessários para o desempenho das funções, ter boa ética profissional e moralidade pessoal, e obter o certificado de qualificação de secretário do conselho de administração emitido pela Bolsa de Valores de Shenzhen. Uma pessoa em qualquer uma das seguintes circunstâncias não pode exercer o cargo de Secretário do Conselho de Administração da sociedade:
I) Uma das circunstâncias especificadas no artigo 146.o do direito das sociedades;
II) Decorreram menos de três anos desde a última sanção administrativa imposta pela CSRC;
(III) ser publicamente condenado pela bolsa ou ser criticado pela bolsa em mais de três circulares nos últimos 36 meses; (IV) o atual supervisor da empresa;
(V) outras circunstâncias que a bolsa de valores considere impróprias para servir como Secretário do Conselho de Administração.
Artigo 12º As principais funções do Secretário do Conselho de Administração são:
(I) ser responsável pela divulgação de informações da empresa, coordenar a divulgação de informações da empresa, organizar a formulação do sistema de gerenciamento de divulgação de informações da empresa, e instar a empresa e os devedores de divulgação de informações relevantes a cumprir as disposições relevantes de divulgação de informações; (II) ser responsável pela gestão das relações com investidores e informações sobre acionistas da empresa, e coordenar a comunicação de informações entre a empresa e as autoridades reguladoras de valores mobiliários, acionistas e controladores reais, agências de serviços de valores mobiliários, mídia, etc;
(III) organizar e preparar as reuniões do conselho de administração e da assembleia geral de acionistas, participar da assembleia geral de acionistas, da reunião do conselho de administração, da reunião do conselho de supervisores e das reuniões relevantes dos altos gerentes, e tomar conta da ata da reunião do conselho de administração e assinar para confirmação;
(IV) ser responsável pela confidencialidade da divulgação de informações da empresa, reportar oportunamente à bolsa de valores e fazer um anúncio em caso de divulgação de informações importantes não divulgadas;
(V) prestar atenção às reportagens da mídia pública e tomar a iniciativa de verificar a verdade, e instar o conselho de administração a responder a todas as perguntas da bolsa de valores em tempo hábil;
(VI) organizar diretores, supervisores e pessoal de gestão sênior para receber treinamento sobre leis e regulamentos de valores mobiliários, regras de listagem GEM da Bolsa de Valores de Shenzhen e outras disposições relevantes da Bolsa de Valores de Shenzhen, e ajudar o pessoal acima mencionado a entender seus respectivos direitos e obrigações na divulgação de informações;
(VII) supervisionar e exortar diretores, supervisores e gerentes seniores a cumprir leis e regulamentos de valores mobiliários, regras de listagem GEM da Bolsa de Valores de Shenzhen, outras disposições relevantes da Bolsa de Valores de Shenzhen e os estatutos sociais, e cumprir com seriedade seus compromissos; Quando tiver conhecimento de que a empresa tomou ou pode tomar uma resolução em violação das disposições pertinentes, deve lembrá-la e informar imediatamente à bolsa de valores com veracidade;
(VIII) outros deveres exigidos pela lei da empresa, lei de valores mobiliários, CSRC e Shenzhen Stock Exchange.
Artigo 13.o O Secretário do Conselho de Administração é nomeado pelo presidente e nomeado ou demitido pelo Conselho de Administração. O secretário do conselho de administração será simultaneamente diretor, gerente geral, gerente geral adjunto ou diretor financeiro da sociedade.
Durante o período de vacância do Secretário do Conselho de Administração, o Conselho de Administração designará um diretor ou gerente sênior para atuar como Secretário do Conselho de Administração e determinará o candidato a Secretário do Conselho de Administração o mais rapidamente possível. Antes de a sociedade nomear uma pessoa para atuar como Secretário do Conselho de Administração, o presidente do Conselho de Administração atuará como Secretário do Conselho de Administração. Após o período de vacância do Secretário do Conselho de Administração exceder três meses, o presidente do Conselho de Administração atuará como Secretário do Conselho de Administração até que a sociedade nomeie formalmente o Secretário do Conselho de Administração.
Ao nomear o Secretário do Conselho de Administração, a sociedade nomeará igualmente representantes dos assuntos de valores mobiliários para assistir o Secretário do Conselho de Administração no desempenho das suas funções. Quando o secretário do conselho de administração não estiver em condições de exercer as suas funções, o representante dos assuntos de valores mobiliários exercerá os seus direitos e exercerá as suas funções. Durante esse período, o Secretário do Conselho de Administração não estará isento da responsabilidade pelos assuntos de divulgação de informações da empresa.
Artigo 14 o Conselho de Administração da empresa deve ter razões suficientes para demitir o Secretário do Conselho de Administração. Quando o Secretário do Conselho de Administração é demitido ou demitido, o Conselho de Administração da empresa deve reportar-se à Bolsa de Valores de Shenzhen, explicar os motivos e fazer um anúncio. Antes de deixar o cargo, o Secretário do Conselho de Administração aceitará a revisão da saída do Conselho de Administração e do Conselho de Supervisores e entregará os documentos pertinentes, assuntos tratados ou a tratar sob a supervisão do Conselho de Supervisores da Companhia. A sociedade assinará um acordo de confidencialidade com o Secretário do Conselho de Administração no momento da sua contratação, exigindo-lhe que se comprometa a continuar a cumprir as suas obrigações de confidencialidade após a cessação do cargo até que as informações relevantes sejam divulgadas publicamente.
Artigo 15.o, o Conselho de Administração cria o cargo do Conselho de Administração para tratar dos assuntos diários do Conselho de Administração.
O secretário do conselho de administração ou o representante dos assuntos de valores mobiliários exercerá simultaneamente a presidência do conselho de administração e manterá os selos do conselho de administração e da função do conselho de administração.
Artigo 16º, o Conselho de Administração da Companhia estabelecerá quatro comissões especiais de estratégia, nomeação, auditoria, remuneração e avaliação, de acordo com as deliberações da Assembleia Geral de Acionistas.
Os membros de cada comitê especial serão um número ímpar e todos os membros serão compostos por diretores. Os diretores independentes do comitê de auditoria, do comitê de nomeação e do comitê de remuneração e avaliação serão responsáveis pela maioria e servirão como convocadores. O convocador do comitê de auditoria será um profissional de contabilidade.
Os comitês especiais do conselho de administração são os órgãos especiais de trabalho do conselho de administração. As comissões especiais são responsáveis perante o conselho de administração. As propostas dos comitês especiais são submetidas ao conselho de administração para deliberação e decisão.
Artigo 17.º Os membros de cada comissão especial serão nomeados pelo presidente do conselho de administração, mais de metade dos diretores independentes ou mais de um terço dos diretores, e serão eleitos por mais de metade do conselho de administração.
Todos os membros dos comitês especiais são diretores da empresa. O mandato de cada membro é o mesmo do conselho de administração. Após o término do mandato, os membros podem ser reeleitos. Se algum membro deixar de atuar como diretor da empresa durante o período, perderá automaticamente sua qualificação como membro, e o conselho de administração complementará o número de membros de acordo com o disposto nestas regras.
Artigo 18.o As reuniões dos comités especiais só se realizam quando estiverem presentes mais de dois terços dos membros; Cada membro dispõe de um voto; As deliberações tomadas na reunião serão aprovadas por mais de metade dos membros.
O comitê especial pode convidar os diretores, supervisores e outros gerentes seniores da empresa a participar da reunião como delegados sem direito de voto, quando necessário. Artigo 19.o Quando os temas discutidos nas reuniões das comissões especiais estiverem relacionados com os membros das comissões, os membros afins retirarão-se. A reunião da comissão especial pode ser realizada quando mais da metade dos membros não relacionados estiver presente, e as deliberações tomadas na reunião devem ser aprovadas por mais da metade dos membros não relacionados; Se o número de membros independentes presentes na reunião for inferior a metade do número total de membros independentes da comissão especial, a questão será submetida ao conselho de administração para deliberação. Os procedimentos de convocação, as modalidades de votação e as propostas adoptadas nas reuniões dos comités especiais devem respeitar as leis, regulamentos, estatutos e regras aplicáveis.
As reuniões das comissões especiais serão registadas e os membros presentes assinarão a acta; A ata da reunião será mantida pelo Secretário do Conselho de Administração da Companhia.
As propostas e os resultados de votação adotados na reunião de cada comitê especial serão comunicados ao conselho de administração da sociedade por escrito.
Artigo 21.o, se necessário, cada comité especial pode contratar uma instituição intermediária para prestar aconselhamento profissional para a sua tomada de decisão, sendo as despesas pagas pela sociedade.
