Yanpai Filtration Technology Co.Ltd(301081)
Medidas de gestão do investimento estrangeiro
Capítulo I Disposições gerais
Artigo 1.o para regular o investimento externo de Yanpai Filtration Technology Co.Ltd(301081) Essas medidas são formuladas de acordo com as disposições relevantes de leis, regulamentos e documentos normativos, tais como as regras de listagem de jóias da Bolsa de Shenzhen (doravante referidas como as “Regras de Listagem de Ações”), a orientação auto-regulatória das empresas listadas na Bolsa de Shenzhen nº 2 – operação padronizada das empresas listadas na GEM, e em combinação com os Yanpai Filtration Technology Co.Ltd(301081) estatutos (doravante referidos como os “estatutos”) e a situação real da empresa.
No artigo 2.o, o termo “investimento externo”, tal como mencionado nas presentes medidas, refere-se ao investimento externo da empresa. Ou seja, para ampliar a escala de produção e operação ou implementar nova estratégia de produto, e para fins de obtenção de renda de longo prazo, a empresa investe recursos disponíveis como caixa, bens físicos e ativos intangíveis em outras organizações ou indivíduos, incluindo investimento em novas empresas de propriedade integral, joint venture, fusão ou aquisição de capital próprio, transferência, aumento ou diminuição de capital do projeto, compra de ações, obrigações, títulos do tesouro, obrigações financeiras Fundo de investimento de títulos e outras formas de investimento.
Artigo 3 os princípios básicos a serem seguidos para o investimento estrangeiro: conformidade com a estratégia de desenvolvimento da empresa, alocar razoavelmente recursos empresariais, promover a combinação ideal de fatores e criar bons benefícios econômicos.
Artigo 4º de acordo com os requisitos relevantes do Estado sobre a gestão das atividades de investimento, se um projeto de investimento precisar ser submetido à aprovação do departamento governamental, deverá passar pelos procedimentos de aprovação necessários para garantir o cumprimento e legalidade das atividades de investimento da empresa e cumprir as políticas macroeconômicas nacionais.
Artigo 5.o Estas medidas são aplicáveis a todas as actividades de investimento estrangeiro da sociedade e das suas filiais a 100% e filiais holding (a seguir designadas “filiais”).
Capítulo II Autoridade para o exame e aprovação do investimento estrangeiro
Artigo 6º O exame e aprovação do investimento estrangeiro da sociedade serão realizados em estrita conformidade com o direito das sociedades, as regras de listagem de ações, as leis e regulamentos pertinentes, os estatutos sociais, o regulamento interno do conselho de administração, o regulamento interno da assembleia geral de acionistas e outras autoridades.
Artigo 7º (I) se o investimento estrangeiro da sociedade cumprir uma das seguintes normas, só poderá ser implementado após a aprovação da assembleia geral de acionistas da sociedade:
1. O total de ativos envolvidos no investimento estrangeiro (se houver valor contábil e valor de avaliação, prevalecerá o maior) representa mais de 50% do total de ativos auditados mais recentes da empresa;
2. a receita operacional relevante do objeto de investimento (como capital próprio) no último ano fiscal é responsável por mais de 50% da receita operacional auditada da empresa no último ano fiscal, e o valor absoluto excede 50 milhões de yuans;
3. o lucro líquido do objeto de investimento (como capital próprio) no último ano fiscal é responsável por mais de 50% do lucro líquido auditado da empresa no último ano fiscal, e o valor absoluto excede 5 milhões de yuans;
4. o valor da transação do investimento (incluindo as dívidas e despesas realizadas) representa mais de 50% dos últimos ativos líquidos auditados da empresa, e o valor absoluto excede 50 milhões de yuans;
5. o lucro do investimento é responsável por mais de 50% do lucro líquido auditado da empresa no último ano fiscal, e o valor absoluto excede 5 milhões de yuans;
Se os dados relativos aos indicadores acima referidos forem negativos, o valor absoluto será tomado para cálculo.
(II) se o investimento estrangeiro da empresa cumprir uma das seguintes normas, só poderá ser implementado após aprovação do conselho de administração da empresa: 1. O total dos ativos envolvidos no investimento estrangeiro representa mais de 10% do total dos ativos auditados da empresa no último período; se o total dos ativos envolvidos no investimento tiver valor contábil e valor de avaliação, o maior será considerado como dados de cálculo;
2. a principal receita comercial relacionada ao objeto de investimento (como capital próprio) no último ano fiscal representa mais de 10% da receita comercial principal auditada da empresa no último ano fiscal, e o valor absoluto excede 10 milhões de yuans; 3. o lucro líquido do objeto de investimento (como capital próprio) no último ano fiscal é responsável por mais de 10% do lucro líquido auditado da empresa no último ano fiscal, e o valor absoluto excede 1 milhão de yuan;
4. o valor da transação do investimento (incluindo as dívidas e despesas realizadas) é responsável por mais de 10% dos últimos ativos líquidos auditados da empresa, e o valor absoluto excede 10 milhões de yuans;
5. o lucro do investimento é responsável por mais de 10% do lucro líquido auditado da empresa no último ano fiscal, e o valor absoluto excede 1 milhão de yuan.
Se os dados envolvidos no cálculo do índice acima referido forem negativos, o seu valor absoluto será tomado para cálculo.
A autoridade de aprovação do conselho de administração não excederá a autorização da assembleia geral de acionistas da sociedade, e aqueles que excederem a autoridade de aprovação do conselho de administração serão aprovados pela assembleia geral de acionistas.
(III) As questões de investimento estrangeiro inferiores ao padrão de tomada de decisão do conselho de administração no parágrafo anterior serão decididas pelo presidente da sociedade. A autoridade de aprovação do presidente do conselho de administração não excederá a autorização do conselho de administração da sociedade, e aqueles que excederem a autoridade de aprovação serão aprovados pelo conselho de administração ou pela assembleia geral de acionistas.
Se o objeto do investimento for o patrimônio líquido, e a compra ou venda desse patrimônio líquido causará alterações nas demonstrações consolidadas da empresa, todos os ativos e proveitos operacionais da empresa correspondentes a esse patrimônio líquido serão considerados como o total dos ativos envolvidos no investimento e o lucro operacional relacionado ao objeto da transação.
O investimento acima mencionado pertence à compra e venda de ativos, excluindo a compra de matérias-primas, combustíveis e energia, e à venda de produtos e commodities, equivalentes aos ativos relacionados com operações diárias, porém, a compra e venda de tais ativos devem ser incluídos na substituição de ativos.
O disposto no primeiro parágrafo deste artigo aplica-se a investimentos similares relacionados ao objeto da sociedade no prazo de 12 meses, de acordo com o princípio do cálculo cumulativo. Os examinados e aprovados em conformidade com o disposto no primeiro parágrafo do presente artigo não serão incluídos no âmbito de cálculo cumulativo relevante.
O investimento estrangeiro, a alienação de ativos e outras operações da filial holding da sociedade devem ser realizadas de acordo com o disposto nos seus estatutos, mas a autoridade decisória concedida pelos estatutos da filial holding ao conselho de administração ou diretores executivos da sociedade não deve exceder a autoridade do conselho de administração da sociedade. A intenção de voto da sociedade na assembleia geral da sociedade subsidiária será instruída pelo conselho de administração ou pela assembleia geral da sociedade, de acordo com a autoridade.
Capítulo III Estrutura organizacional para a gestão do investimento estrangeiro
Artigo 8º A assembleia geral de accionistas, o conselho de administração e o presidente do conselho de administração da sociedade são os órgãos de decisão para o investimento estrangeiro da sociedade, e cada um toma decisões sobre o investimento estrangeiro da sociedade no âmbito da sua competência.
Artigo 9 o comitê de estratégia do conselho de administração é um órgão de trabalho especial estabelecido pelo conselho de administração da empresa, que é responsável pelo planejamento global, coordenação e organização da análise e pesquisa de projetos de investimento estrangeiro, e fornecer sugestões para tomada de decisão.
Artigo 10 o escritório do gerente geral da empresa é responsável por encontrar e coletar informações e sugestões relevantes sobre investimento estrangeiro, analisar de forma abrangente a perspectiva de mercado, crescimento da indústria, risco de investimento e o impacto sobre a empresa após o investimento do projeto a ser investido, e apresentar a proposta de projeto. Os acionistas, diretores, gerentes seniores, departamentos funcionais relevantes, departamentos comerciais relevantes e empresas subordinadas da empresa podem apresentar sugestões por escrito ou informações sobre investimento estrangeiro.
Artigo 11 o gerente geral da empresa, como principal responsável pela implementação do investimento estrangeiro, é responsável pelo planejamento, organização e acompanhamento da implementação de novos projetos, devendo informar oportunamente o progresso do investimento ao conselho de administração e apresentar sugestões de ajuste, de modo a facilitar ao conselho de administração e à assembleia geral de acionistas a revisão do investimento em tempo hábil. O gerente geral pode organizar e estabelecer uma equipe de implementação do projeto para ser responsável pela implementação da tarefa e implementação específica de projetos de investimento estrangeiro. A empresa pode estabelecer um mecanismo de responsabilização para a equipe de implementação do projeto acompanhar e avaliar o trabalho da equipe de implementação do projeto.
Artigo 12 o Departamento Financeiro da empresa é o departamento de gestão financeira do investimento estrangeiro, que é responsável por avaliar os benefícios de investimento de projetos de investimento estrangeiro, levantar fundos, lidar com procedimentos de contribuição de capital, etc.
Artigo 13 o comitê de auditoria do conselho de administração da empresa é responsável por auditar os benefícios anteriores do projeto e realizar auditorias regulares do investimento estrangeiro.
Artigo 14.º A sede do conselho de administração da sociedade deve, em estrita conformidade com a lei das sociedades, as regras de listagem de ações e outras leis e regulamentos relevantes, os estatutos sociais, o sistema de gestão da divulgação de informações e outras disposições relevantes, cumprir as obrigações de divulgação de informações do investimento estrangeiro da empresa.
Capítulo IV Tomada de decisões e gestão de activos do investimento estrangeiro
Artigo 15.º O investimento estrangeiro da empresa divide-se em duas categorias: investimento de curto prazo e investimento de longo prazo.
Investimentos de curto prazo referem-se principalmente aos investimentos adquiridos pela empresa que podem ser realizados a qualquer momento e mantidos por não mais de um ano (incluindo um ano), incluindo várias ações, títulos, fundos, etc.
Investimento de longo prazo refere-se principalmente a vários investimentos investidos pela empresa que não podem ser realizados ou não estão prontos para serem realizados a qualquer momento dentro de um ano ou mais, incluindo investimento em títulos, investimento em ações e outros investimentos. Os tipos de investimento de longo prazo da empresa incluem, mas não estão limitados a:
I) Empresas criadas independentemente pela empresa ou projetos empresariais financiados independentemente pela empresa;
(II) a empresa investe para estabelecer joint ventures, sociedades cooperativas ou projetos de desenvolvimento com outras pessoas coletivas independentes nacionais ou estrangeiras. Artigo 16.o, o departamento financeiro da empresa deve registrar atempadamente o investimento de curto prazo de acordo com a categoria, quantidade, preço unitário, juros corridos, data de compra e outros itens, e realizar o tratamento contabilístico relevante.
Artigo 17.o Os títulos de curto prazo adquiridos pela sociedade devem ser registados em nome da sociedade no dia da compra.
Artigo 18.o O departamento financeiro da sociedade é responsável pela verificação regular da utilização e do saldo dos fundos de investimento em valores mobiliários junto do departamento de negócios de valores mobiliários.
Artigo 19 o departamento financeiro da sociedade deve registrar os juros e dividendos recebidos do investimento em tempo hábil.
Artigo 20.o, o departamento financeiro deve atribuir fundos razoavelmente de acordo com o plano de execução do projeto de investimento específico, as etapas e as medidas destinadas a garantir a boa execução da decisão do projeto de investimento.
Artigo 21 o investimento estrangeiro de longo prazo da empresa pode ser dividido em novos projetos e aumento de capital de projetos existentes de acordo com a natureza dos projetos de investimento.
Artigo 22.º O termo “novo investimento no projecto” refere-se ao investimento efectuado de acordo com o montante aprovado do investimento após a aprovação do projecto.
O aumento de capital dos projetos existentes refere-se às atividades que os projetos de investimento originais precisam para aumentar o investimento com base no montante de investimento original aprovado de acordo com as necessidades de operação.
Artigo 23 após a assinatura do acordo de investimento estrangeiro de longo prazo, a empresa cooperará com as partes relevantes para lidar com a contribuição de capital, registro industrial e comercial, registro fiscal, abertura de conta bancária, etc.
Artigo 24º Os documentos de autorização e aprovação relevantes devem ser obtidos para a execução de projetos de investimento estrangeiro.
Artigo 25.º, a sociedade realizará os correspondentes procedimentos de exame e aprovação de acordo com os estatutos e essas medidas para investimento estrangeiro.
Artigo 26.o Um projeto de investimento a longo prazo deve assinar um contrato ou acordo de investimento com a investida, que deve ser aprovado por um órgão de decisão autorizado antes de poder ser formalmente assinado. A empresa deve autorizar departamentos e pessoal específicos a investir dinheiro, bens físicos ou ativos intangíveis de acordo com o disposto no contrato ou contrato de investimento de longo prazo, devendo os bens físicos ser transferidos e aprovados pelo departamento de uso físico e gestão. Antes de assinar o contrato ou contrato de investimento, a empresa não deve pagar o dinheiro do investimento nem lidar com a transferência de ativos de investimento; Após a conclusão do investimento, deve ser obtido o certificado de investimento ou outros elementos de prova válidos emitidos pela investida.
Artigo 27.º a administração da sociedade deve informar o progresso do investimento ao conselho de administração em tempo hábil. Em caso de alteração importante das condições de investimento que possa afetar os benefícios de investimento, deve apresentar oportunamente sugestões sobre a suspensão ou ajuste do projeto de investimento, e submetê-las novamente ao conselho de administração ou à assembleia geral de acionistas para deliberação de acordo com os procedimentos de aprovação.
No caso de grandes projectos de investimento, podem ser contratados separadamente peritos ou organismos intermediários para realizar análises e demonstrações de viabilidade.
Artigo 29.º, os serviços competentes designarão pessoal especial para a gestão diária dos investimentos a longo prazo, cujas responsabilidades incluem: (i) o acompanhamento do funcionamento e da situação financeira da unidade investida e a comunicação atempada da situação da unidade investida aos dirigentes competentes da empresa;
(II) supervisionar a distribuição de lucros e o pagamento de dividendos da entidade investida e salvaguardar os direitos e interesses legítimos da sociedade; (III) fornecer regularmente relatórios de análise de investimento para líderes relevantes e departamentos funcionais da empresa. Se a empresa tiver controlo sobre a entidade investida, o relatório de análise de investimento deve incluir as demonstrações contabilísticas e os relatórios de auditoria da entidade investida.
Artigo 30.º Transferência e recuperação de investimentos estrangeiros de longo prazo:
(I) a sociedade pode recuperar o seu investimento estrangeiro em qualquer uma das seguintes circunstâncias:
1. De acordo com os estatutos, contrato ou acordo da sociedade investida, a operação do projeto de investimento (empreendimento) expira;
2. Devido à má gestão do projeto de investimento (empresa), não é capaz de reembolsar as dívidas devidas e executar falência de acordo com a lei;
3. O projeto (empresa) não pode continuar a funcionar devido a força maior;
4. Quando ocorrerem ou ocorrerem outras circunstâncias de rescisão do investimento especificadas no contrato da empresa investida.
(II) a sociedade pode transferir o seu investimento estrangeiro de longo prazo em qualquer uma das seguintes circunstâncias:
1. O projeto de investimento foi obviamente contra a direção de negócios da empresa;
2. O projeto de investimento sofreu perdas contínuas e não há esperança de reverter as perdas, e não há perspectivas de mercado;
3. Quando necessitar urgentemente de fundos suplementares devido à insuficiência de fundos operacionais;
4. Outras circunstâncias consideradas necessárias pela empresa.
A transferência de investimentos deve ser tratada em estrita conformidade com as disposições do direito das sociedades e dos estatutos relativos à transferência de investimentos. (III) para a transferência de investimento estrangeiro de longo prazo, a sede do gerente geral da sociedade, juntamente com os departamentos relevantes, apresentará um relatório de análise escrito sobre a transferência de investimento ao conselho de administração ou à assembleia geral de acionistas para aprovação. Antes da alienação do investimento estrangeiro, a alienação proposta de projetos de investimento estrangeiro deve ser analisada, demonstrada, e os motivos da alienação, lucros e perdas econômicos diretos e indiretos e outras consequências devem ser totalmente explicados, e depois submetidos às instituições ou pessoal autorizado a aprovar a alienação do investimento estrangeiro para aprovação. A autoridade para aprovar a alienação do investimento estrangeiro é a mesma que a de aprovar a implementação do investimento estrangeiro. A alienação de investimentos estrangeiros deve cumprir as disposições relevantes das leis e regulamentos relevantes do Estado.
(IV) quando o investimento estrangeiro de longo prazo é recuperado e transferido, o pessoal responsável relevante deve ser consciencioso e fazer um bom trabalho na avaliação de ativos durante a recuperação e transferência do investimento para evitar a perda de ativos da empresa.
Artigo 31.º para a gestão financeira confiada, a empresa deve selecionar uma instituição de gestão financeira profissional qualificada, com boas condições de crédito e financeiras, sem maus registros de crédito e forte rentabilidade como administrador, e assinar um contrato escrito com o administrador para especificar o montante, período, tipo de investimento, direitos, obrigações e responsabilidades legais de ambas as partes. Artigo 32.º, o conselho de administração da sociedade designará uma pessoa especial para acompanhar o progresso e a segurança dos fundos de gestão patrimonial confiados e exigirá que estes informem atempadamente em caso de situação anormal, de modo a que o conselho de administração possa tomar medidas eficazes para recuperar imediatamente os fundos e evitar ou reduzir as perdas da sociedade.
Artigo 33.o o Conselho de Administração da sociedade
