Yanpai Filtration Technology Co.Ltd(301081)
Sistema de gestão para impedir que acionistas controladores e partes relacionadas ocupem os fundos da empresa
Capítulo I Disposições gerais
Artigo 1, a fim de fortalecer e padronizar a gestão de fundos da Yanpai Filtration Technology Co.Ltd(301081) company (doravante denominada “a empresa”), estabelecer um mecanismo de longo prazo para impedir que os acionistas controladores e partes relacionadas ocupem os fundos da empresa, pôr fim à ocupação de fundos pelos principais acionistas e partes relacionadas, e proteger os direitos e interesses legítimos da empresa, acionistas e outras partes interessadas, de acordo com o direito das sociedades da República Popular da China (doravante denominada “o direito das sociedades”) As disposições relevantes da lei de valores mobiliários da República Popular da China, as diretrizes para os estatutos das empresas cotadas, as regras de listagem GEM da Bolsa de Valores de Shenzhen (doravante referidas como as “regras de listagem”), as diretrizes de autorregulação da Bolsa de Valores de Shenzhen para empresas cotadas n.º 2 – operação padronizada das empresas cotadas GEM, as diretrizes para a governança das empresas cotadas e os Yanpai Filtration Technology Co.Ltd(301081) estatutos (doravante referidos como os “estatutos”), Este sistema está formulado.
O termo “ocupação de fundos”, tal como mencionado neste sistema, inclui a ocupação de fundos operacionais e a ocupação de fundos não operacionais. Ocupação de fundo operacional refere-se à ocupação de fundo gerada pelos acionistas controladores e suas partes relacionadas através de transações de partes relacionadas em vínculos de produção e operação, como compras e vendas.
Ocupação de fundos não operacionais refere-se às despesas salariais, previdenciárias, seguradoras, publicitárias e demais despesas pagas pelas sociedades pelos acionistas controladores e suas empresas afiliadas no âmbito da consolidação; Fundos pagos para o reembolso de dívidas em nome dos accionistas controladores e das suas empresas coligadas; Os fundos emprestados directa ou indirectamente aos principais accionistas e às suas empresas coligadas, a título oneroso ou gratuito; Os direitos do credor constituídos pela assunção da responsabilidade de garantia para os accionistas controladores e suas empresas coligadas; Outros fundos fornecidos aos accionistas controladores e às suas empresas afiliadas sem contrapartida por bens e serviços.
Artigo 3º Os acionistas controladores da sociedade exercerão estritamente os direitos dos investidores de acordo com a lei, assumirão a obrigação de boa fé para com a sociedade e seus acionistas, e não prejudicarão os interesses da sociedade e os legítimos direitos e interesses dos acionistas através da ocupação de fundos.
Artigo 4.o O sistema é aplicável às subsidiárias incluídas nas demonstrações financeiras consolidadas da sociedade, e as transações de fundos entre os acionistas controladores e partes coligadas da sociedade e as subsidiárias incluídas nas demonstrações financeiras consolidadas devem ser implementadas com referência ao sistema. Capítulo II Responsabilidades e medidas destinadas a impedir que accionistas controladores e partes coligadas ocupem fundos
Artigo 5º Os diretores, supervisores e gerentes superiores da sociedade devem desempenhar suas funções diligentemente de acordo com as leis, regulamentos, documentos normativos e estatutos nacionais relevantes, e manter a segurança dos fundos da empresa.
Artigo 6.o O presidente do conselho de administração da sociedade, o presidente (ou diretor executivo) da filial holding e o gerente geral são os primeiros responsáveis pela prevenção da ocupação de fundos e pela liquidação de dívidas devidas à ocupação de fundos. O director financeiro da sociedade e o pessoal responsável pelas trocas comerciais e de capitais entre a sociedade e os principais accionistas e outras partes coligadas são as pessoas responsáveis pela prevenção da ocupação de fundos por accionistas importantes e partes coligadas (doravante designadas por “responsáveis relevantes”).
Quando a empresa tiver negócios e transações de capital com acionistas controladores e outras partes relacionadas, deve monitorar rigorosamente o fluxo de fundos para evitar que os fundos sejam ocupados. A pessoa responsável em causa proibirá os accionistas controladores e outras partes coligadas de ocuparem os fundos da sociedade para fins não operacionais.
Artigo 7º, quando os acionistas controladores e outras partes relacionadas tiverem transações de capital comercial com a empresa, incluindo o pagamento de fundos para compra de bens e recebimento de serviços trabalhistas de acordo com condições comerciais normais, o pagamento de juros de empréstimo e a contrapartida pela aquisição de ativos, deverão realizar os procedimentos de aprovação em estrita conformidade com os procedimentos de tomada de decisão da empresa.
Artigo 8.o O gerente geral será responsável pela gestão diária dos fundos da sociedade, e o diretor financeiro será responsável perante o gerente geral, assistir o gerente geral a reforçar o controle sobre o processo financeiro da sociedade e acompanhar as transações de capital e negócios entre os principais acionistas e partes coligadas e a sociedade.
Artigo 9º o departamento financeiro da empresa, enquanto departamento executivo de controle de fundos, controlará rigorosamente, revisará cuidadosamente, reforçará ainda mais os procedimentos internos de aprovação e pagamento da saída de fundos, estabelecerá um mecanismo de monitoramento das receitas e despesas diárias dos fundos da empresa e impedirá que os fundos da empresa sejam ocupados no reembolso dos fundos dos acionistas controladores da empresa e de outras partes relacionadas; O Departamento de Auditoria da empresa é a organização de supervisão para impedir que os acionistas controladores e partes relacionadas ocupem os fundos da empresa, e o departamento de auditoria deve dar pleno papel ao papel de inspeção e supervisão.
Artigo 10.º Os acionistas controladores e outras partes relacionadas estão proibidos de ocupar os fundos da empresa para fins não operacionais, incluindo especificamente que a empresa não deve adiantar salários, benefícios, outros custos e despesas e outras despesas para os acionistas controladores e outras partes relacionadas; A sociedade não deve fornecer, direta ou indiretamente, fundos aos acionistas controladores e outras partes relacionadas das seguintes formas:
1. A sociedade empresta os fundos da sociedade aos acionistas controladores e outras partes coligadas com remuneração ou gratuitamente, exceto que os demais acionistas das sociedades anônimas da sociedade disponibilizem fundos na mesma proporção (as referidas “sociedades anônimas” não incluem as empresas controladas pelos acionistas controladores e pelos controladores efetivos);
2. Prestar empréstimos confiados a acionistas controladores e partes coligadas através de bancos ou instituições financeiras não bancárias;
3. Confiar aos acionistas controladores e partes coligadas a realização de atividades de investimento;
4. Emitir notas de aceitação comercial para acionistas controladores e partes relacionadas sem histórico real de transações;
5. Reembolso de dívidas em nome de acionistas controladores e partes relacionadas;
6. Outros métodos reconhecidos pelo CSRC e pelo intercâmbio.
Artigo 11.º O Departamento de Auditoria da empresa supervisionará e fiscalizará as atividades comerciais e a implementação do controle interno, avaliará os objetos e conteúdos de cada inspeção e apresentará sugestões de melhoria e tratará pareceres para garantir a implementação do controle interno.
Artigo 12.º, a fim de evitar a ocupação de fundos e reforçar o sistema de responsabilidade pelo exame e aprovação da utilização de fundos, a sociedade e suas filiais devem aplicar o princípio de “quem aprova, quem assume a responsabilidade” pela utilização dos fundos.
Artigo 13.º Se os acionistas controladores e partes coligadas da sociedade ocuparem os fundos da sociedade, o conselho de administração da sociedade tomará imediatamente medidas eficazes para recuperar os Fundos Ocupados e as taxas de ocupação do fundo (calculadas de acordo com os juros do empréstimo bancário) e informar atempadamente a autoridade reguladora de valores mobiliários.
Artigo 14º Se a sociedade ou sua subsidiária controladora for ocupada pelos acionistas controladores e partes coligadas, poderá solicitar o congelamento judicial das ações detidas pelos acionistas controladores, mediante proposta de mais da metade dos diretores ou diretores independentes da sociedade e aprovação do conselho de administração da sociedade. Se não puder ser pago em dinheiro, pode ser pago por meio de “pagamento de dívidas com ações” de acordo com a lei. Quando o conselho de administração deliberar sobre assuntos relevantes, os diretores de partes relacionadas devem retirar-se da votação.
Artigo 15.º O auditor externo da sociedade emitirá uma declaração especial sobre os fundos da sociedade ocupados pelos acionistas controladores e outras partes relacionadas durante a auditoria do relatório financeiro e contábil anual da sociedade, e a sociedade fará um anúncio sobre a declaração especial de acordo com a regulamentação aplicável.
Capítulo III Responsabilidade e punição
Artigo 16º, se os acionistas controladores e os controladores efetivos da sociedade violarem estas Disposições usando suas relações afiliadas, e os acionistas controladores e partes relacionadas ocuparem os fundos da sociedade, o que prejudica os interesses da sociedade e causa prejuízos à sociedade, eles assumirão a responsabilidade pela indenização, e os responsáveis relevantes da sociedade assumirão as responsabilidades correspondentes.
Artigo 17º Os fundos ocupados pelos accionistas controladores e outras partes coligadas da sociedade serão pagos em numerário em princípio. Sob a condição de cumprimento das leis e regulamentos vigentes, a inovação financeira pode ser explorada para reembolso, mas deve ser reportada à empresa e aos departamentos nacionais relevantes para aprovação de acordo com os procedimentos legais. Controlar estritamente os acionistas controladores e outras partes relacionadas para usar ativos não monetários para reembolsar os fundos da empresa ocupados.
Artigo 18 Se os diretores, supervisores e gerentes superiores da empresa assistirem e coniverem o desvio de ativos por parte dos acionistas controladores ou partes relacionadas, o conselho de administração investigará as responsabilidades do pessoal relevante e as tratará seriamente de acordo com a gravidade do caso. Se o montante envolvido for enorme, o conselho de administração convocará a assembleia geral de acionistas, notificará todos os acionistas da situação relevante e tratará seriamente com as pessoas responsáveis relevantes de acordo com as disposições relevantes.
Capítulo IV Disposições complementares
Artigo 19.º Quando não houver disposições neste sistema, aplicar-se-ão as leis, regulamentos, estatutos e outras disposições pertinentes.
Artigo 20 o sistema é formulado pelo conselho de administração da sociedade de acordo com o disposto nas leis, regulamentos e documentos normativos relevantes, e submetido à assembleia geral de acionistas da sociedade para aprovação, cabendo ao conselho de administração a interpretação.
Artigo 21.o, o sistema entra em vigor após deliberação e aprovação da assembleia geral de accionistas.
