Sistema de gestão de transacções por partes relacionadas
Capítulo I Disposições gerais
Artigo 1, a fim de garantir que as transações conexas entre Yanpai Filtration Technology Co.Ltd(301081) company (doravante denominada “a empresa”) e partes relacionadas estejam em conformidade com os princípios de equidade, imparcialidade e abertura, e garantir que as transações conexas da empresa não prejudiquem os interesses da empresa e dos acionistas, especialmente os interesses legítimos dos pequenos e médios investidores, de acordo com o direito das sociedades da República Popular da China, o direito dos valores mobiliários da República Popular da China e as normas contábeis para Empresas Nº 36 – divulgação de partes relacionadas Este sistema é formulado de acordo com as diretrizes de autorregulação para empresas listadas da Bolsa de Valores de Shenzhen nº 7 – transações e transações de partes relacionadas, as Regras de Listagem da Bolsa de Valores de Shenzhen no mercado empresarial em crescimento e outras leis, regulamentos e documentos normativos relevantes.
As transacções com partes coligadas da sociedade referem-se à transferência de recursos ou obrigações entre a sociedade ou as suas filiais detidas a 100% e holding e partes coligadas.
Para transações entre a empresa e partes relacionadas, será assinado um acordo escrito para esclarecer os direitos, obrigações e responsabilidades legais de ambas as partes na transação.
Artigo 3.o As operações com partes coligadas da sociedade devem seguir os seguintes princípios básicos:
(I) os princípios da igualdade, voluntariado, equivalência e compensação;
(II) os princípios da equidade, imparcialidade e abertura;
(III) se as partes coligadas gozarem de direito de voto na assembleia geral de accionistas, devem evitar votar sobre questões relacionadas com transacções; (IV) os diretores que tenham qualquer interesse com partes relacionadas devem se retirar quando o conselho de administração votar sobre a transação relacionada;
(V) o conselho de administração da empresa deve julgar se a transação com partes relacionadas é benéfica para a empresa de acordo com critérios objetivos e deve empregar instituições de avaliação profissional ou consultores financeiros independentes para expressar suas opiniões, quando necessário.
(VI) Os diretores independentes devem expressar claramente suas opiniões independentes sobre as transações com partes relacionadas a serem divulgadas pela sociedade de acordo com as leis, regulamentos, documentos normativos e estatutos relevantes.
Capítulo II Âmbito das partes coligadas e transacções conexas
Artigo 4.o As pessoas associadas da sociedade incluem as pessoas colectivas associadas e as pessoas singulares associadas.
(I) uma pessoa coletiva ou outra organização sob qualquer das seguintes circunstâncias será uma pessoa coletiva relacionada à empresa:
1. Pessoa coletiva ou outra organização que controle direta ou indiretamente a empresa;
2. Pessoas colectivas ou outras organizações que não a sociedade e as suas filiais detidas a 100% e controladas directa ou indirectamente pela pessoa colectiva referida no parágrafo anterior;
3. Pessoas coletivas ou outras organizações que não a sociedade e suas subsidiárias integralmente detidas e participativas, que sejam direta ou indiretamente controladas pelas pessoas singulares associadas listadas no inciso (II) deste artigo, ou exerçam funções de diretores (exceto diretores independentes) e gerentes seniores;
4. Pessoas colectivas ou pessoas concertadas que detenham mais de 5% das acções da sociedade;
5. Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China (doravante denominada “CSRC”), Bolsa de Valores de Shenzhen (doravante denominada “bolsa”) ou outras pessoas coletivas ou outras organizações reconhecidas pela empresa como tendo uma relação especial com a empresa de acordo com o princípio da substância sobre a forma, o que pode fazer com que os interesses da empresa os favoreçam.
II) As pessoas singulares coligadas da empresa referem-se a:
1. Pessoas singulares que detenham direta ou indiretamente mais de 5% das ações da sociedade;
2. Diretores, supervisores e quadros superiores da empresa;
3. Diretores, supervisores e gerentes superiores de pessoas coletivas ou outras organizações que controlam direta ou indiretamente a empresa;
4. Os familiares próximos das pessoas mencionadas nos itens 1, 2 e 3 do item II deste artigo, incluindo cônjuges, pais, pais de cônjuges, irmãos e irmãs e seus cônjuges, filhos com mais de 18 anos e seus cônjuges, irmãos e irmãs de cônjuges e pais de cônjuges de filhos;
5. Outras pessoas singulares identificadas pela CSRC, pela bolsa ou pela sociedade como tendo uma relação especial com a sociedade de acordo com o princípio da substância sobre a forma, o que pode fazer com que os interesses da sociedade sejam tendenciosos para com elas.
III) Uma pessoa colectiva ou uma pessoa singular, em qualquer das seguintes circunstâncias, será considerada pessoa coligada com a sociedade:
1. Em decorrência da assinatura de acordo ou de acordo com a empresa ou suas afiliadas, após a entrada em vigor do acordo ou acordo, ou nos próximos 12 meses, terá uma das circunstâncias especificadas nos incisos (I) e (II) deste artigo;
2. Nos últimos 12 meses, esteve sob uma das circunstâncias especificadas nos itens (I) e (II) deste artigo. Os diretores, supervisores, gerentes superiores, acionistas detentores de mais de 5% das ações e suas pessoas agindo em conjunto e controladores efetivos devem informar atempadamente a sociedade das pessoas coligadas com as quais tenham uma relação relacionada.
Artigo 5.o As transacções com partes coligadas referidas no presente sistema referem-se à transferência de recursos ou obrigações entre a sociedade ou a sua filial holding e as suas partes coligadas, incluindo, mas não limitado a:
I) compra ou venda de activos;
II) Investimentos estrangeiros (incluindo gestão financeira confiada, investimento em filiais, investimento na negociação de ativos financeiros, ativos financeiros disponíveis para venda, investimentos detidos até o vencimento, etc., exceto no estabelecimento ou aumento de capital de filiais integralmente detidas);
III) Prestação de assistência financeira (incluindo empréstimos confiados, assistência financeira a filiais, etc.);
(IV) fornecer garantias (incluindo garantias para filiais);
V) arrendados ou arrendados activos;
VI) Assinar contratos de gestão (incluindo a operação confiada, a operação confiada, etc.);
VII) Ativos doados ou doados;
(VIII) reorganização dos direitos ou dívidas do credor;
IX) Transferência de projectos de investigação e desenvolvimento;
(x) assinar o contrato de licença;
(11) Renúncia aos direitos (incluindo renúncia ao direito de preferência, direito de preferência à subscrição de entradas de capital, etc.);
(12) Compra de matérias-primas, combustível e energia;
(13) Venda de produtos e mercadorias;
(14) Prestar ou receber serviços laborais;
(15) Vendas confiadas ou confiadas;
(16) Investimento conjunto com partes coligadas;
(17) Outros assuntos que possam causar transferência de recursos ou obrigações através de acordo.
Capítulo III Determinação e gestão dos preços das transacções conexas
Artigo 6.o, a empresa assinará um acordo escrito para clarificar a política de preços das transacções com partes relacionadas. Durante a execução de transações com partes relacionadas, se ocorrerem grandes alterações no preço da transação e outros termos importantes no contrato, a empresa deverá realizar novamente os procedimentos de aprovação correspondentes de acordo com o valor da transação alterado.
As transações com partes relacionadas mencionadas neste sistema devem seguir os seguintes princípios e métodos de fixação de preços:
(I) a ordem de preços das transações de partes relacionadas é: preços governamentais, preço de mercado, custo mais preço e preços negociados; Se não houver preço governamental ou preço de mercado, este será determinado pelo método do custo acrescido do lucro razoável. Se o preço acima não puder ser determinado, ambas as partes negociarão para determinar o preço;
II) ambas as partes na transacção determinarão o método de fixação de preços de acordo com as condições específicas das matérias conexas e o especificarão no acordo de transacção conexo relevante;
III) Preço de mercado: o preço e a taxa dos activos, mercadorias ou serviços são determinados com base no preço de mercado;
IV) Custo acrescido de preço: o preço e a taxa de transacção são determinados com base no custo dos activos, bens ou serviços transaccionados acrescidos de lucros razoáveis;
V) Preço acordado: o preço e a taxa serão determinados através de negociação baseada no princípio da equidade e imparcialidade.
Artigo 7.o Gestão dos preços das transacções com partes coligadas:
(I) ambas as partes na transação devem calcular o preço de transação de acordo com o preço acordado no contrato de transação relacionado e a quantidade real da transação, liquidar mensalmente e pagar de acordo com o método de pagamento e o tempo acordado no contrato de transação relacionado.
(II) se o conselho de administração ou os diretores independentes tiverem dúvidas sobre as mudanças de preços das transações relacionadas, podem contratar um consultor financeiro independente para emitir pareceres sobre a equidade das mudanças de preços das transações relacionadas.
Capítulo IV Procedimentos e divulgação das operações conexas
Artigo 8 as transações de partes relacionadas (exceto a garantia e assistência financeira fornecida pela empresa) com o montante de mais de 300000 yuan entre a empresa e a pessoa física relacionada devem ser aprovadas pelo conselho de administração e divulgadas em tempo hábil.
Artigo 9 as transações de partes relacionadas entre a empresa e a pessoa jurídica relacionada com um montante de transação de mais de 3 milhões de yuans e representando mais de 0,5% do valor absoluto dos últimos ativos líquidos auditados da empresa (exceto para a garantia e assistência financeira fornecida pela empresa) devem ser aprovadas pelo conselho de administração e divulgadas em tempo hábil.
Artigo 10 para as transações de partes relacionadas (exceto para a garantia fornecida pela empresa) entre a empresa e suas partes relacionadas com um montante superior a 30 milhões de yuans e representando mais de 5% do valor absoluto dos últimos ativos líquidos auditados da empresa, além da divulgação oportuna, a empresa também deve contratar um intermediário qualificado para se envolver em negócios relacionados a Valores Mobiliários e futuros para avaliar ou auditar as metas da transação, e submeter a transação à assembleia geral de acionistas para deliberação.
As seguintes transações entre a sociedade e partes coligadas podem ser isentas de serem submetidas à assembleia geral de acionistas para deliberação, de acordo com o disposto no parágrafo anterior:
(I) a empresa participa de licitações públicas e leilões públicos para objetos não especificados (excluindo métodos restritos, como convite de licitação);
(II) operações nas quais a empresa obtenha benefícios unilateralmente, incluindo receber ativos em dinheiro, obter alívio da dívida, aceitar garantias e subsídios, etc;
(III) o preço das transações de partes relacionadas é estipulado pelo Estado;
(IV) as partes relacionadas fornecem fundos à empresa, e a taxa de juros não é maior do que o padrão de taxa de juros do empréstimo para o mesmo período estipulado pelo Banco Popular da China;
(V) a empresa fornece produtos e serviços a diretores, supervisores e gerentes seniores nas mesmas condições comerciais que pessoas não relacionadas.
Artigo 11.º não podem ser auditados ou avaliados os objetivos das transações envolvidas nas transações relacionadas com a operação diária conduzida pela empresa e partes relacionadas.
Artigo 12º Qualquer garantia prestada pela sociedade a partes relacionadas, independentemente do valor, será submetida à assembleia geral de acionistas para deliberação após aprovação do conselho de administração. Quando a sociedade der garantias aos accionistas que detenham menos de 5% das acções da sociedade, aplicar-se-á o disposto no parágrafo anterior, devendo os accionistas relevantes retirar-se da votação na assembleia geral.
Sempre que a sociedade ofereça garantia ao accionista controlador, ao responsável pelo tratamento efectivo e às partes coligadas, o accionista controlador, ao responsável pelo controlo efectivo e às partes coligadas devem prestar contragarantia.
Artigo 13.o, a sociedade deve desempenhar as seguintes funções ao considerar transações com partes coligadas:
(I) compreender detalhadamente a situação real do objeto da transação, incluindo o status da operação, rentabilidade, se há defeitos de direitos como hipoteca e congelamento, e disputas legais como litígios e arbitragem;
II) Compreender cuidadosamente o registo de integridade, o estatuto de crédito, a capacidade de desempenho e outras condições da contraparte e selecionar cuidadosamente a contraparte;
(III) determinar o preço de transação com base em preços suficientes;
(IV) de acordo com os requisitos relevantes das Regras de Listagem GEM da Bolsa de Valores de Shenzhen ou quando a Empresa considerar necessário, contratar uma instituição intermediária para auditar ou avaliar o objeto da transação;
A empresa não deve rever nem tomar decisões sobre transacções com partes coligadas que envolvam um estatuto pouco claro do objecto da transacção, um preço de transacção incerto e uma situação incerta da contraparte.
Artigo 14.o As disposições dos artigos 8.o, 9.o ou 10.o aplicam-se às seguintes operações conexas da sociedade que tenham ocorrido no prazo de 12 meses consecutivos, de acordo com o princípio do cálculo cumulativo:
I) Operações com a mesma pessoa relacionada;
(II) realizar transações relacionadas com o mesmo objeto de transação com diferentes partes relacionadas.
As mesmas pessoas relacionadas acima mencionadas incluem outras pessoas relacionadas que são controladas pela mesma entidade ou têm relação de controlo de capital próprio com as pessoas relacionadas.
Se as obrigações relevantes tiverem sido cumpridas nos termos dos artigos 8.o, 9.o ou 10.o, não serão incluídas no âmbito de cálculo cumulativo relevante.
Artigo 15.o, a sociedade não presta assistência financeira, como fundos, a administradores, supervisores, gestores superiores, accionistas controladores, controladores efectivos e suas filiais controladoras. A empresa deve prestar assistência financeira prudente ou confiar a gestão financeira a partes coligadas.
Sempre que a empresa confie a gestão financeira a partes coligadas, deve tomar o montante incorrido como padrão de cálculo para a divulgação e calculá-lo cumulativamente no prazo de 12 meses consecutivos, de acordo com o tipo de operação, aplicando-se o disposto nos artigos 8.o, 9.o ou 10.o.
Artigo 16.º, a sociedade deve obter a aprovação prévia de administradores independentes antes de submeter as transações com partes relacionadas à assembleia geral de acionistas para deliberação.
Os pareceres de aprovação prévia de diretores independentes devem ser aprovados por mais de metade de todos os diretores independentes e divulgados no anúncio de transações com partes relacionadas.
Artigo 17.º, quando a sociedade realiza diariamente transações conectadas com pessoas conectadas, divulgará e realizará os procedimentos de revisão de acordo com as seguintes disposições:
(I) a empresa pode razoavelmente estimar o montante anual de transações diárias conectadas por categoria, executar os procedimentos de revisão e divulgar; Se a execução efectiva exceder o montante esperado, os procedimentos de revisão relevantes e as obrigações de divulgação devem ser novamente realizados de acordo com o montante excedente;
(II) o relatório anual e o relatório semestral da empresa devem divulgar diariamente as transações conectadas por classificação, resumo e divulgação;
(III) se o prazo do acordo de transação conectada diário assinado entre a empresa e a pessoa conectada exceder três anos, a empresa deve executar novamente os procedimentos de revisão e as obrigações de divulgação relevantes a cada três anos.
Artigo 18.o O conteúdo de um acordo diário de transacção com partes coligadas deve incluir, pelo menos, o preço da transacção, o princípio de preços e o volume total da transacção, ou especificar o método específico de determinação do volume total, do tempo e do método de pagamento e de outras condições principais.
Se o acordo não determinar o preço de transação específico, mas apenas especificar o preço de mercado de referência, a empresa deve divulgar o preço de transação real, o preço de mercado e o seu método de determinação, bem como as razões da diferença entre os dois preços no cumprimento da obrigação de divulgação. Artigo 19.o, a empresa pode ser isenta da execução das obrigações relevantes de revisão e divulgação, em conformidade com o sistema, quando tiver concluído as seguintes operações relacionadas com partes coligadas:
(I) uma das partes subscreva acções, obrigações societárias ou obrigações societárias, obrigações societárias convertíveis ou outros derivados emitidos publicamente pela outra parte em numerário;
(II) uma das partes, na qualidade de membro do sindicato subscritor, subscreva acções, obrigações societárias ou obrigações societárias, obrigações societárias convertíveis ou outros derivados emitidos publicamente pela outra parte;
(III) uma das partes recebe dividendos, bônus ou remuneração de acordo com as deliberações da assembleia geral de acionistas da outra parte;
(IV) outras operações reconhecidas pela bolsa.
Artigo 20 Quando houver disposições especiais sobre a autoridade de exame e aprovação e procedimentos para assuntos relacionados a bolsas afiliadas de acordo com leis, regulamentos administrativos, regras departamentais, regras de listagem GEM da Bolsa de Valores de Shenzhen, os estatutos sociais e outras disposições relevantes, tais disposições prevalecerão.
Artigo 21, o conselho de administração deve pedir aos diretores independentes que dêem suas opiniões sobre as transações relacionadas que o valor total das transações propostas pela empresa com pessoas físicas relacionadas é superior a 300000 yuans, e o valor total das transações com pessoas coletivas relacionadas é superior a 3 milhões de yuans e representa 0,5% do valor absoluto dos últimos ativos líquidos auditados da empresa. Somente após a aprovação dos diretores independentes eles podem submetê-los ao conselho de administração para discussão. Antes de tomarem uma decisão, os directores independentes podem, com o consentimento de todos os directores independentes, contratar um intermediário para emitir um relatório consultivo financeiro independente como base para a sua apreciação.
Artigo 22.o a sociedade
