Shanghai Shuixing Home Textile Co.Ltd(603365)
Regulamento Interno do Conselho de Administração (revisto em 2022)
Capítulo I Disposições gerais
Artigo 1 Estas regras são formuladas de acordo com o direito das sociedades da República Popular da China (doravante referido como o “direito das sociedades”) e os estatutos da Shanghai Shuixing Home Textile Co.Ltd(603365) (doravante referidos como os “estatutos”) a fim de esclarecer os deveres e autoridades do conselho de administração, padronizar a organização e comportamento do conselho de administração e garantir a eficiência do trabalho e a tomada de decisões científicas do conselho de administração.
O Conselho de Administração é uma instituição permanente da sociedade, que é responsável pela assembleia geral de acionistas, implementa as deliberações da assembleia geral de acionistas, protege os interesses da sociedade e de todos os acionistas e é responsável pela tomada de decisão dos objetivos de desenvolvimento da empresa e das principais atividades empresariais.
Capítulo II Composição e poderes do Conselho de Administração
O Conselho de Administração é composto por nove diretores, sendo um presidente e um vice-presidente. Os diretores são eleitos ou substituídos pela assembleia geral de acionistas, com mandato de três anos. Um director pode ser reeleito e reeleito no termo do seu mandato.
Artigo 4.o O Conselho de Administração exerce as seguintes funções e poderes:
1. Convocar a assembleia geral de acionistas e prestar contas à assembleia geral de acionistas;
2. Executar as deliberações da assembleia geral de acionistas;
3. Decidir sobre os planos de negócios e de investimento da empresa;
4. Formular o plano de orçamento financeiro anual da empresa e plano de conta final;
5. Formular o plano de distribuição de lucros e recuperação de perdas da empresa;
6. Formular planos para que a empresa aumente ou reduza seu capital social, emita obrigações ou outros valores mobiliários e liste;
7. Elaborar planos para as grandes aquisições da sociedade, aquisição de ações da sociedade ou fusão, cisão, dissolução e alteração da forma societária em virtude das circunstâncias previstas nos n.os I e II do artigo 24.o dos estatutos;
8. Decidir sobre a aquisição das ações da sociedade nas circunstâncias especificadas nos incisos III, V e VI do artigo 24.º dos estatutos;
9. No âmbito autorizado pela assembleia geral de acionistas, decidir sobre o investimento externo da empresa, aquisição e venda de ativos, hipoteca de ativos, garantia externa, gestão financeira confiada, transações de partes relacionadas, doações externas e outros assuntos;
10. Determinar o estabelecimento da organização de gestão interna da empresa;
11. Deliberar sobre a nomeação ou destituição do gerente geral, do secretário do conselho de administração e demais gerentes superiores da sociedade, bem como sobre suas remunerações, recompensas e punições; De acordo com a nomeação do gerente geral, decidir contratar ou demitir o gerente geral adjunto da empresa, assistente do gerente geral, diretor financeiro e outros gerentes seniores, e decidir sobre suas remunerações, recompensas e punições;
12. Formular o sistema básico de gestão da empresa;
13. Formular o plano de emenda dos estatutos;
14. Gerir a divulgação de informações da empresa;
15. Propor à assembleia geral de acionistas a contratação ou substituição de uma sociedade de contabilidade para auditoria da sociedade;
16. Ouvir o relatório de trabalho do gerente geral da empresa e verificar o trabalho do gerente geral;
17. Outras autoridades concedidas por leis, regulamentos administrativos, regulamentos departamentais ou estatutos.
O conselho de administração da empresa cria um comitê de auditoria e cria comitês especiais relevantes sobre estratégia, nomeação, remuneração e avaliação, conforme necessário. A comissão especial será responsável perante o Conselho de Administração e exercerá suas funções de acordo com o Estatuto Social e a autorização do Conselho de Administração, devendo a proposta ser submetida ao Conselho de Administração para deliberação e decisão. Os membros do comitê especial são todos os diretores, dos quais os diretores independentes representam a maioria do comitê de auditoria, comissão de nomeação e comissão de remuneração e avaliação e atuam como convocadores. O comitê de auditoria é um profissional de contabilidade. O conselho de administração é responsável por formular os procedimentos de trabalho dos comitês especiais e padronizar o funcionamento dos comitês especiais.
Artigo 5º, o Conselho de Administração exercerá as funções e poderes acima referidos convocando uma reunião do Conselho de Administração para deliberação e decisão, e não os executará até que seja formada uma resolução do Conselho de Administração. Questões que ultrapassem o âmbito autorizado pela assembleia geral serão submetidas à deliberação da assembleia geral. Capítulo III Presidente
Artigo 6º O presidente e vice-presidente do conselho de administração da sociedade serão eleitos e destituídos pelo conselho de administração.
O presidente exerce as seguintes funções e poderes:
1. presidir à assembleia geral de acionistas e convocar e presidir às reuniões do conselho de administração;
2. Supervisionar e fiscalizar a implementação das deliberações do Conselho de Administração;
3. Exercer as funções e poderes do representante legal;
4. Outras funções e poderes autorizados pelo conselho de administração.
Artigo 8.o Se o presidente não puder ou não exercer as suas funções, o vice-presidente exercerá as suas funções; se o vice-presidente não puder ou não cumprir as suas funções, um director recomendado conjuntamente por mais de metade dos directores exercerá as suas funções.
Capítulo IV Secretário do Conselho de Administração
Artigo 9º A Secretaria do Conselho de Administração é criada sob o Conselho de Administração para tratar dos assuntos diários do Conselho de Administração. O Conselho de Administração terá um secretário do Conselho de Administração, que será responsável e gere o cargo de Secretário do Conselho de Administração.
Artigo 10º O Secretário do Conselho de Administração é a alta administração da empresa, responsável pela preparação da assembleia geral de acionistas da empresa e da assembleia do Conselho de Administração, pela guarda de documentos, pela gestão das informações sobre acionistas da empresa e pelo tratamento da divulgação de informações. O Secretário do Conselho de Administração pode designar representantes dos assuntos de valores mobiliários e outro pessoal relevante para os assistir na gestão dos seus assuntos diários.
Artigo 11.o O Secretário do Conselho de Administração é nomeado pelo presidente e nomeado ou demitido pelo Conselho de Administração. Os diretores ou outros gerentes seniores da empresa podem simultaneamente servir como secretário do conselho de administração da empresa.
Artigo 12.º O Secretário do Conselho de Administração deve possuir os conhecimentos profissionais de finanças, gestão e direito necessários ao desempenho de suas funções, e ter boa ética profissional e qualidade pessoal.
Capítulo V Convocação da reunião do conselho de administração
As reuniões do Conselho de Administração são divididas em reuniões regulares e intercalares.
Artigo 14.o O Conselho de Administração realizará, pelo menos, duas reuniões ordinárias por ano, convocadas e presididas pelo presidente do Conselho de Administração e todos os diretores e supervisores serão notificados por escrito dez dias antes da realização da reunião.
Artigo 15.o, em qualquer das seguintes circunstâncias, o Conselho de Administração convocará uma reunião intercalar:
1. Acionistas que representem mais de 1/10 dos direitos de voto proponham;
2. Quando mais de 1/3 dos diretores proponham conjuntamente;
3. Quando proposto pelo conselho de supervisores;
4. Outras circunstâncias especificadas nos estatutos da sociedade.
O método de convocação da reunião provisória do conselho de administração é: carta, telefone, fax, e-mail e outros meios eletrônicos; Prazo para notificação: 5 dias antes da reunião.
Artigo 16.º, para as reuniões ordinárias e provisórias do conselho de administração, a Secretaria do conselho de administração submeterá a convocação escrita da reunião com o selo do conselho de administração a todos os diretores e supervisores, ao gerente geral e ao secretário do conselho de administração por entrega direta, fax, e-mail ou outros meios, respectivamente, com 10 e 5 dias de antecedência. Em caso de serviço indireto, este também deve ser confirmado por telefone e registros correspondentes devem ser feitos.
Em caso de emergência, se for necessário convocar uma reunião provisória do conselho de administração o mais rapidamente possível, a convocação da reunião poderá ser enviada a qualquer momento por telefone ou outro meio oral, mas o convocador deverá fazer uma explicação na reunião.
Artigo 17.o A reunião do Conselho de Administração é convocada e presidida pelo presidente; Quando o presidente não puder exercer as suas funções, pode nomear um director para convocar e presidir à reunião; Se o presidente do conselho não puder exercer as suas funções e não designar um diretor para presidir à reunião ou não cumprir as suas funções, a reunião será convocada e presidida pelo vice-presidente do conselho; O vice-presidente pode designar um diretor para convocar e presidir a reunião, se não puder fazê-lo; Se o vice-presidente não puder exercer as suas funções e não designar um director para presidir à reunião ou não cumprir as suas funções, convocará e presidirá a reunião um director recomendado conjuntamente por mais de metade dos directores.
Artigo 18.o, a convocação escrita do conselho de administração incluirá os seguintes conteúdos:
1. Data e local da reunião;
2. Duração da reunião;
3. Causas e problemas;
4. A data em que a notificação foi feita.
A proposta da reunião do conselho de administração deve ser entregue aos diretores e participantes relevantes juntamente com o aviso de reunião. A convocação de reunião oral deve incluir, pelo menos, o conteúdo dos incisos 1 e 2 acima, bem como a descrição da necessidade urgente de convocar uma reunião provisória do conselho de administração o mais rapidamente possível. Artigo 19, após a convocação escrita da reunião ordinária do conselho de administração, se for necessário alterar a hora, o local e outros assuntos da reunião ou acrescentar, alterar ou cancelar a proposta de reunião, será emitido um aviso escrito de alteração três dias antes da data original da reunião para explicar a situação e os conteúdos e materiais relevantes da nova proposta. Se for inferior a três dias, a data da reunião será adiada em conformidade ou a reunião será realizada dentro do calendário, após aprovação de todos os diretores presentes na reunião.
Após a convocação da reunião provisória do conselho de administração, se for necessário alterar a hora, local e outros assuntos da reunião ou acrescentar, alterar ou cancelar a proposta de reunião, obterá a aprovação unânime de todos os diretores, após explicar a situação e os conteúdos e materiais relevantes da nova proposta, e fará registros correspondentes.
Artigo 20.o A reunião do Conselho de Administração só pode ser realizada se estiver presente mais de metade dos administradores.
Os supervisores podem assistir às reuniões do Conselho de Administração como delegados sem direito de voto; O gerente geral não diretor e o secretário do conselho de administração participam nas reuniões do conselho de administração como delegados sem direito de voto. O pessoal relacionado com os temas discutidos participará na reunião conforme necessário. Aqueles que participam na reunião como delegados sem voto têm o direito de expressar opiniões sobre questões relevantes, mas não têm direito de voto.
Artigo 21, partindo da premissa de que os diretores podem expressar plenamente suas opiniões, a reunião provisória do conselho de administração pode ser realizada por fax e tomar decisões, que serão assinadas pelos diretores presentes na reunião.
Artigo 22.o A reunião do Conselho de Administração é assistida pelos próprios directores; se um director não puder comparecer por algum motivo, pode confiar outros directores por escrito para assistirem em seu nome. A procuração deve especificar o nome do agente, os assuntos da agência, a autoridade e o prazo de validade, e deve ser assinada ou selada pelo responsável principal. Os diretores que compareçam à reunião em seu nome exercerão os direitos dos diretores no âmbito da autorização. Se um diretor não comparecer à reunião do conselho de administração ou confiar um representante para participar na reunião, considera-se que renunciou ao direito de voto na reunião.
Artigo 23.o Os seguintes princípios devem ser seguidos para a participação confiada e confiada nas reuniões do Conselho de Administração:
1. Ao considerar transações com partes coligadas, os diretores não coligados não confiam diretores coligados a comparecer em seu nome; Os diretores afiliados não aceitarão a atribuição de diretores não afiliados;
2. Os diretores não confiarão a outros diretores a comparecer à reunião em seu nome sem declarar suas opiniões pessoais e intenções de voto sobre a proposta, e os diretores relevantes não aceitarão a autorização com plena autorização e autorização pouco clara;
3. Um diretor não pode aceitar a atribuição de mais de dois diretores, nem um diretor que tenha aceitado a atribuição de dois outros diretores para assistir à reunião em seu nome.
Capítulo VI proposta, discussão e votação da reunião do conselho
Artigo 24.º Antes de emitir a convocação da reunião ordinária do Conselho de Administração, a Secretaria do Conselho de Administração solicitará integralmente os pareceres de todos os diretores, elaborará preliminarmente a proposta de reunião e a submeterá ao presidente para redação. O presidente do Conselho de Administração solicitará, se necessário, o parecer do gestor e de outros quadros superiores antes de elaborar uma proposta. A proposta do Conselho de Administração deve satisfazer as seguintes condições:
1. O conteúdo não entra em conflito com o disposto nas leis, regulamentos, documentos normativos e estatutos, e pertence ao âmbito de competências do conselho de administração;
2. Há temas claros e resoluções específicas.
Artigo 25.º Caso seja proposta uma reunião provisória do conselho de administração, uma proposta escrita assinada (selada) pelo proponente será submetida ao presidente através do cargo de secretário do conselho de administração ou diretamente. A proposta escrita especificará os seguintes pontos:
1. O nome do proponente;
2. As razões da proposta ou as razões objectivas em que se baseia;
3. Propor o prazo, local e método da reunião;
4. Propostas claras e específicas;
5. Informações de contato e data da proposta do proponente.
O conteúdo da proposta se enquadrará no âmbito das funções e competências do Conselho de Administração, conforme estipulado no Estatuto Social, e os materiais relacionados à proposta serão submetidos em conjunto.
Após receber as propostas escritas acima e os materiais relevantes, o cargo do Secretário do Conselho de Administração deve transmiti-las ao presidente do Conselho de Administração no mesmo dia. Se o presidente considerar que o conteúdo da proposta não é claro, específico ou os materiais relevantes são insuficientes, pode exigir que o proponente a modifique ou complemente.
O presidente do conselho de administração convocará e presidirá a reunião do conselho de administração no prazo de dez dias a contar da recepção da proposta.
Artigo 26.o, os diretores e o gerente geral podem apresentar propostas ao conselho de administração antes da convocação do conselho de administração. O proponente submeterá a proposta ao Secretário do Conselho de Administração três dias antes da reunião ordinária do Conselho de Administração ou antes da convocação da reunião provisória do Conselho de Administração, e o presidente do Conselho de Administração decidirá se deve incluir a proposta na consideração do Conselho de Administração. Se uma proposta for apresentada ao conselho de administração de acordo com as disposições acima referidas e o presidente decidir incluí-la nas questões a considerar, a convocação de reunião do conselho de administração foi emitida, o secretário do conselho de administração emitirá um aviso de alteração de acordo com as disposições pertinentes deste regulamento.
Se o presidente não incluir a proposta apresentada pelo proponente na proposta de deliberação do conselho de administração, o presidente explicará as razões ao proponente, e se o proponente discordar, o conselho de administração decidirá se a proposta deve ser incluída na proposta de deliberação por mais da metade de todos os diretores.
Artigo 27.º O presidente da reunião solicitará aos diretores presentes na reunião do conselho de administração que expressem opiniões claras sobre cada proposta, um a um. Quanto à proposta que exija a aprovação prévia de diretores independentes nos termos do regulamento, o presidente da reunião designará um diretor independente para ler os pareceres de aprovação por escrito emitidos pelos diretores independentes antes de discutir a proposta relevante. Se um diretor repetir seu discurso sobre a mesma proposta e seu discurso exceder o escopo da proposta, de modo a afetar o discurso de outros diretores ou dificultar o andamento normal da reunião, o presidente da reunião cessará a tempo.
Artigo 28.o, os directores devem ler atentamente os materiais da reunião pertinentes e exprimir as suas opiniões de forma independente e prudente, com base na plena compreensão da situação.
Antes da reunião, os diretores podem solicitar à Secretaria do Conselho de Administração, ao convocador da reunião, ao gerente geral e demais gerentes superiores, diversas comissões especiais, escritórios de contabilidade, escritórios de advocacia e outros funcionários e instituições relevantes as informações necessárias para a tomada de decisão, podendo ainda sugerir ao diretor que os representantes do pessoal e instituições acima mencionados sejam convidados a participar da reunião para explicar as informações pertinentes.
Capítulo VII Votação e registos das reuniões do conselho de administração
Artigo 29.º Após a discussão integral da proposta, o anfitrião solicitará atempadamente aos diretores presentes que votem sobre a proposta um a um.
Uma pessoa, um voto serão adotados para votação na reunião, e serão adotados métodos de votação escritos, como preenchimento de votos ou votação por levantamento das mãos.
As intenções de voto dos diretores são divididas em consentimento, objeção e abstenção. Os diretores presentes na reunião escolherão uma das intenções acima mencionadas. Se não for feita escolha ou forem selecionadas mais de duas intenções ao mesmo tempo, o presidente da reunião exigirá que os diretores relevantes reexaminem. Se recusarem escolher, considerarão que se abstiveram; Aqueles que saírem do local a meio do caminho sem fazer uma escolha serão considerados como se abstiverem. No caso de qualquer uma das circunstâncias acima, quando a reunião é realizada sob a forma de reunião fora do local, o convocador da reunião ou o Secretário do Conselho de Administração pode exigir que os diretores relevantes reeleiam dentro de um período de tempo razoável.
Artigo 30.º Após a votação dos diretores presentes na reunião, se votarem por escrito, o representante dos assuntos de valores mobiliários e o pessoal relevante do cargo de Secretário do Conselho de Administração recolherão atempadamente os votos dos diretores e os submeterão ao Secretário do Conselho de Administração para fins estatísticos, sob a supervisão de um diretor independente ou de outros diretores.
