Shanghai Shuixing Home Textile Co.Ltd(603365)
Sistema de tomada de decisão de transações com partes relacionadas (revisado em 2022)
Capítulo I Disposições gerais
Artigo 1, a fim de regular as transações conectadas de Shanghai Shuixing Home Textile Co.Ltd(603365) company (doravante referida como “a empresa”), garantir a justiça das transações conectadas e proteger os interesses dos investidores, de acordo com a lei das sociedades da República Popular da China (doravante referida como “a lei das sociedades”), as Regras de Listagem da Bolsa de Valores de Xangai (doravante referidas como “as Regras de Listagem”), os estatutos de Shanghai Shuixing Home Textile Co.Ltd(603365) Este sistema é formulado de acordo com as disposições das leis e regulamentos e documentos normativos e em combinação com a situação real da empresa. Artigo 2.o, a sociedade deve seguir os seguintes princípios básicos na condução de transações com partes relacionadas:
(I) os princípios de honestidade, igualdade, voluntariado e compensação por igual valor;
(II) os princípios da justiça, da equidade e da abertura. Em princípio, os preços ou encargos das transacções com partes relacionadas não devem desviar-se das normas de terceiros independentes no mercado. No caso das transacções com partes relacionadas que sejam difíceis de comparar os preços de mercado ou cuja fixação de preços seja limitada, as normas relativas aos custos e lucros relevantes serão especificadas através do contrato;
(III) os diretores, acionistas e partes que tenham qualquer interesse com partes relacionadas adotarão o princípio da retirada quando votarem sobre o assunto no conselho de administração ou na assembleia geral de acionistas;
(IV) o conselho de administração julgará se a transação relacionada é benéfica para a empresa de acordo com critérios objetivos e empregará avaliadores profissionais e consultores financeiros independentes para expressar suas opiniões quando necessário.
Artigo 3.o, a sociedade não pode conceder empréstimos a administradores, supervisores ou gestores superiores directamente ou através de filiais.
Capítulo II Partes coligadas e transacções conexas
Artigo 4.o As pessoas ligadas referidas no presente sistema incluem as pessoas colectivas ligadas e as pessoas singulares ligadas.
(I) uma pessoa coletiva ou outra organização sob qualquer das seguintes circunstâncias será uma pessoa coletiva relacionada à empresa:
1. Pessoas coletivas ou outras organizações que controlam direta ou indiretamente a empresa;
2. Pessoas coletivas ou outras organizações que não a sociedade, as subsidiárias holding da sociedade e outras entidades controladas direta ou indiretamente pelas pessoas coletivas ou outras organizações mencionadas no parágrafo anterior deste artigo;
3. Pessoas coletivas ou outras organizações que não a sociedade, as subsidiárias da sociedade e outras entidades controladas direta ou indiretamente por pessoas singulares associadas à sociedade, ou pessoas singulares associadas à sociedade na qualidade de diretores (excluindo diretores independentes de ambas as partes) e gerentes superiores;
4. Pessoas coletivas ou outras organizações que detenham mais de 5% das ações da sociedade e suas pessoas agindo em concertação;
5. A Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China (doravante designada por “CSRC”), as bolsas de valores relevantes ou outras pessoas coletivas ou outras organizações reconhecidas pela empresa de acordo com o princípio da substância sobre a forma como tendo uma relação especial com a empresa, o que pode ou tenha causado a distorção dos interesses da empresa em relação a eles.
II) Uma pessoa singular, em qualquer das seguintes circunstâncias, é uma pessoa singular coligada com a sociedade:
1. Pessoas singulares que detenham direta ou indiretamente mais de 5% das ações da sociedade;
2. Diretores, supervisores ou quadros superiores da empresa;
3. Diretores, supervisores ou gerentes superiores de pessoas coletivas ou outras organizações que controlam direta ou indiretamente a empresa; 4. Os familiares próximos das pessoas mencionadas nos itens 1 e 2 deste número deste artigo incluem cônjuges, filhos com mais de 18 anos e seus cônjuges, pais e pais dos cônjuges, irmãos e irmãs e seus cônjuges, irmãos e irmãs dos cônjuges, pais dos cônjuges dos filhos;
5. A CSRC, as bolsas de valores relevantes ou outras pessoas singulares identificadas pela sociedade como tendo relações especiais com a sociedade de acordo com o princípio da substância sobre a forma, o que pode fazer com que os interesses da sociedade os favoreçam.
(III) Uma pessoa coletiva ou outra organização ou pessoa física em qualquer das seguintes circunstâncias será considerada afiliada da sociedade: 1. De acordo com o acordo ou acordo assinado com a sociedade ou suas afiliadas, após a entrada em vigor do acordo ou acordo nos próximos doze meses, terá uma das circunstâncias especificadas nos parágrafos (I) e (II) deste artigo;
2. Nos últimos 12 meses, foi sob qualquer das circunstâncias especificadas nos parágrafos (I) e (II) deste artigo.
Artigo 5.o As transacções com partes coligadas referidas no presente sistema referem-se à transferência de recursos ou obrigações entre a sociedade ou as filiais holding da sociedade e as partes coligadas da sociedade, incluindo as seguintes transacções:
I) compra ou venda de activos;
II) Investimentos estrangeiros (incluindo gestão financeira confiada, empréstimo confiado, etc.);
III) Prestação de assistência financeira (incluindo empréstimos com juros ou sem juros, empréstimos confiados, etc.);
IV) Prestação de garantia (incluindo garantia às filiais gestoras de participações);
V) arrendados ou arrendados activos;
VI) Gestão confiada ou confiada de ativos e empresas;
VII) Ativos doados ou doados;
(VIII) reorganização dos direitos e dívidas do credor;
(IX) assinar um contrato de licença;
x) Transferência ou transferência de projectos de investigação e desenvolvimento;
(11) Renúncia aos direitos (incluindo renúncia ao direito de preferência, direito de preferência à contribuição de capital, etc.)
(12) Compra de matérias-primas, combustível e energia;
(13) Venda de produtos e mercadorias;
(14) Prestar ou receber serviços laborais;
(15) Vendas confiadas ou confiadas;
(16) Depósitos e empréstimos;
(17) Investimento conjunto com partes coligadas;
(18) Outras questões que possam conduzir à transferência de recursos ou obrigações através do acordo.
Capítulo III autoridade decisória das transacções conexas
Artigo 6.o Autoridade decisória das transacções conexas
(I) a autoridade de tomada de decisão da assembleia geral de acionistas: as transações de partes relacionadas entre a empresa e partes relacionadas (exceto para a empresa que fornece garantias, receber ativos em dinheiro, e simplesmente reduzir ou remitir as obrigações da empresa, o mesmo abaixo) com um montante de mais de 30 milhões de yuans e representando mais de 5% do valor absoluto dos últimos ativos líquidos auditados da empresa devem ser submetidas à assembleia geral de acionistas para deliberação e aprovação.
(II) a autoridade de tomada de decisão do conselho de administração: as transações de partes relacionadas entre a empresa e partes relacionadas com um montante de transação de mais de 3 milhões de yuans e representando mais de 0,5% do valor absoluto dos últimos ativos líquidos auditados da empresa devem ser submetidas ao conselho de administração para deliberação e aprovação; Entre eles, se o valor da transação entre a sociedade e partes relacionadas atender ao disposto no parágrafo (I) deste artigo, será submetido à assembleia geral de acionistas para deliberação e aprovação após revisão e aprovação do conselho de administração.
(III) a autoridade de tomada de decisão do gerente geral: as transações de partes relacionadas entre a empresa e partes relacionadas com uma quantia de transação inferior a 3 milhões de yuans, ou representando menos de 0,5% do valor absoluto dos últimos ativos líquidos auditados da empresa, devem ser aprovadas e implementadas pelo gerente geral autorizado pelo conselho de administração.
Se os dados envolvidos no cálculo do índice acima referido forem negativos, o seu valor absoluto será tomado para cálculo.
Artigo 7.o transações de partes relacionadas entre a empresa e pessoas singulares relacionadas com um montante de transação superior a 300000 yuans; Ou transações de partes relacionadas com pessoas coletivas relacionadas com um valor de transação de mais de 3 milhões de yuans e representando mais de 0,5% do valor absoluto dos ativos líquidos auditados mais recentes da empresa são transações de partes relacionadas principais. As principais transações conexas só serão submetidas ao conselho de administração para discussão após os diretores independentes terem aprovado e expressado antecipadamente seus pareceres independentes. Antes de os administradores independentes tomarem uma decisão, podem contratar um intermediário para emitir um relatório financeiro independente como base para a sua apreciação.
Artigo 8º Qualquer garantia prestada pela sociedade a partes relacionadas, independentemente do valor, será submetida à assembleia geral de acionistas para deliberação após aprovação do conselho de administração.
Artigo 9 para as transações conectadas entre a empresa e suas pessoas conectadas com um valor de transação de mais de 30 milhões de yuans e representando mais de 5% do valor absoluto dos últimos ativos líquidos auditados da empresa, a empresa também deve empregar uma instituição de serviços de valores mobiliários qualificada para realizar negócios relacionados a valores mobiliários e futuros para emitir um relatório de auditoria ou relatório de avaliação sobre o assunto da transação, e submeter a transação à assembleia geral de acionistas para deliberação.
Os objectos de negociação envolvidos nas bolsas associadas relacionadas com o funcionamento diário referidos nos n.os 12 a 16 do artigo 5.o do sistema não podem ser auditados nem avaliados.
Capítulo IV Procedimentos de deliberação para operações conexas
Artigo 10.º, quando a sociedade planeja realizar transações com partes relacionadas, o gerente geral da sociedade organizará departamentos funcionais relevantes para apresentar propostas, que especificarão as questões específicas, base de preços e impacto nos interesses dos acionistas da sociedade, e executarão procedimentos de tomada de decisão correspondentes de acordo com o valor envolvido nas transações com partes relacionadas.
Artigo 11.o Quando o Conselho de Administração deliberar sobre transacções com partes coligadas, os administradores coligados retiram-se do voto e não exercem direitos de voto em nome de outros administradores. A reunião do conselho de administração só pode ser realizada quando mais da metade dos diretores não afiliados estiver presente. As deliberações tomadas na reunião do conselho de administração devem ser adotadas por mais da metade dos diretores não afiliados. Se o número de conselheiros não filiados presentes na reunião do conselho de administração for inferior a três, a sociedade submeterá a transação à assembleia geral de acionistas para deliberação.
Os diretores afiliados referidos no parágrafo anterior deste artigo incluem os seguintes diretores ou diretores em qualquer uma das seguintes circunstâncias:
I) seja a contraparte;
II) Ser o controlador directo ou indirecto da contraparte;
III) Detentor de um cargo na contraparte, ou na pessoa coletiva ou outra organização que possa controlar direta ou indiretamente a contraparte, ou a pessoa coletiva ou outra organização direta ou indiretamente controlada pela contraparte;
(IV) familiares próximos da contraparte ou do seu controlador direto ou indireto (incluindo: cônjuge, filhos com mais de 18 anos e seus cônjuges, pais e pais de seus cônjuges, irmãos e irmãs e seus cônjuges, irmãos e irmãs do cônjuge, pais de cônjuges de filhos, os mesmos abaixo);
V) Membros da família próxima dos diretores, supervisores ou gerentes superiores da contraparte ou dos seus controladores diretos ou indiretos;
VI) Administradores cujo julgamento comercial independente possa ser afetado, conforme determinado pela CSRC, bolsas de valores relevantes ou pela sociedade, com base no princípio da substância sobre a forma.
Artigo 12.o Quando a assembleia geral deliberar sobre transacções com partes coligadas, os accionistas coligados retiram-se da votação.
Os acionistas afiliados referidos no parágrafo anterior deste artigo incluem os seguintes acionistas ou acionistas em qualquer uma das seguintes circunstâncias:
I) seja a contraparte;
II) Ser o controlador directo ou indirecto da contraparte;
III) directa ou indirectamente controladas pela contraparte;
IV) directa ou indirectamente controlados pela mesma pessoa colectiva ou outra organização ou pessoa singular que a contraparte;
(V) acionistas cujos direitos de voto sejam restritos e afetados devido a acordos de transferência de capital ou outros acordos celebrados com a contraparte ou suas afiliadas;
(VI) acionistas identificados pela CSRC ou pelas bolsas de valores relevantes que possam fazer com que os interesses da empresa sejam tendenciosos em relação a eles.
Artigo 13.o As seguintes transacções com partes coligadas concluídas entre a empresa e partes coligadas podem ser isentas de votação e divulgação sob a forma de transacções com partes coligadas:
(I) operações nas quais a empresa obtenha unilateralmente benefícios sem pagar contrapartida e sem quaisquer obrigações, incluindo receber ativos em dinheiro, obter alívio da dívida, aceitar garantias e assistência financeira gratuitamente;
(II) as partes coligadas fornecem fundos à empresa, a taxa de juro não é superior à taxa de juro cotada no mercado de empréstimos e a empresa não precisa fornecer garantia;
(III) uma das partes subscreva acções, obrigações societárias ou obrigações societárias, obrigações societárias convertíveis ou outros derivados emitidos publicamente pela outra parte em numerário;
(IV) uma das partes, na qualidade de membro do sindicato subscritor, subscreva acções, obrigações societárias ou obrigações societárias, obrigações societárias convertíveis ou outros derivados emitidos publicamente pela outra parte;
(V) uma das partes recebe dividendos, bônus ou remuneração de acordo com as deliberações da assembleia geral de acionistas da outra parte;
(VI) uma das partes participa na licitação pública, leilão, etc., da outra parte, exceto que a licitação, leilão, etc., são difíceis de formar um preço justo;
(VII) a empresa fornece produtos e serviços às pessoas singulares relacionadas especificadas nos itens (II) a (IV) do parágrafo 3 do artigo 6.3.3 das Regras de Listagem nas mesmas condições de negociação que pessoas não relacionadas;
(VIII) o preço das transações de partes relacionadas é estipulado pelo Estado;
(IX) outras circunstâncias reconhecidas pela bolsa de valores.
Capítulo V Tomada de decisões e divulgação de transações diárias de partes relacionadas operacionais
Artigo 14.º, quando a empresa realizar as transações diárias conectadas listadas nos itens (12) a (16) do artigo 5.º do sistema com pessoas conectadas, deve divulgá-las de acordo com as seguintes disposições e realizar os procedimentos de revisão correspondentes:
(I) para os acordos de transação diária que tenham sido deliberados e aprovados pela assembleia geral de acionistas ou pelo conselho de administração e estejam sendo implementados, se não houver alteração importante nos termos principais durante o processo de implementação, a sociedade deve divulgar o desempenho efetivo de cada acordo no relatório anual e no relatório semestral, conforme necessário, e explicar se está em conformidade com as disposições do acordo; Se os principais termos do acordo mudarem significativamente durante o processo de implementação ou o acordo precisar ser renovado após o término do acordo, a empresa submeterá o acordo de transação conectada diária recém revisado ou renovado ao conselho de administração ou à assembleia geral de acionistas para deliberação de acordo com o valor total da transação envolvida no acordo, e se o acordo não tiver valor total específico da transação, será submetido à assembleia geral de acionistas para deliberação;
(II) para a primeira transação diária relacionada, a sociedade deve submetê-la ao conselho de administração ou à assembleia geral de acionistas para deliberação e divulgação oportuna, de acordo com o valor total da transação envolvida no acordo; Se não houver valor total específico da transação no acordo, este será submetido à assembleia geral para deliberação; Se ocorrerem alterações importantes nos termos principais do contrato durante a execução do contrato ou o contrato precisar ser renovado no término do contrato, ele será tratado de acordo com as disposições anteriores deste parágrafo;
(III) a empresa pode razoavelmente estimar a quantidade de transações diárias conectadas no ano corrente por categoria, executar os procedimentos de revisão e divulgar; Se a execução efectiva exceder o montante previsto, o procedimento de revisão deve ser realizado novamente e divulgado de acordo com o montante do excedente; (IV) o relatório anual e o relatório semestral da empresa devem divulgar o desempenho real das transações diárias conectadas por classificação e resumo;
(V) se o prazo do acordo de transação conectada diário assinado entre a empresa e a pessoa conectada exceder 3 anos, a empresa deve
Em conformidade com o disposto no presente capítulo, foram novamente realizados procedimentos de revisão e obrigações de divulgação relevantes.
Artigo 15.o O conteúdo de um acordo diário de transacção com partes coligadas deve incluir, pelo menos, o princípio e a base de preços, o preço de transacção, o volume total da transacção ou um método claro e específico para determinar o volume total, o tempo e o método de pagamento e outras condições principais.
Se o acordo não determinar o preço de transação específico, mas apenas especificar o preço de mercado de referência, a empresa deve divulgar o preço de transação real, o preço de mercado e seu método de determinação, bem como as razões da diferença entre os dois preços ao executar a obrigação de divulgação em conformidade com o artigo anterior deste sistema.
Capítulo VI Disposições complementares
As operações com partes coligadas das filiais holding da sociedade serão consideradas operações da sociedade, aplicando-se-ão as disposições de cada capítulo deste sistema.
As matérias não abrangidas pelo presente sistema serão aplicadas de acordo com as leis, regulamentos, documentos normativos e estatutos nacionais relevantes.
Artigo 18 o sistema deve ser interpretado e revisto pelo conselho de administração da sociedade.
Artigo 19 o sistema entrará em vigor e será implementado a partir da data de deliberação e aprovação pela assembleia geral de acionistas da sociedade.
