Chengdu Spaceon Electronics Co.Ltd(002935)
Medidas administrativas para o plano de incentivo de ações restritas de ação A em 2021 (Revisado)
A fim de garantir a implementação harmoniosa do plano de incentivo às ações restritas A 2021 (doravante denominado “plano de incentivo”, “plano de incentivo” ou “plano”) da Chengdu Spaceon Electronics Co.Ltd(002935) empresa (doravante denominada “empresa”), melhorar ainda mais a estrutura de governança corporativa da empresa, formar um bom e equilibrado sistema de distribuição de valor e motivar os diretores, gerentes seniores e gestores que tenham impacto direto no desempenho comercial da empresa e no desenvolvimento sustentável da empresa As medidas são formuladas de acordo com as regulamentações nacionais relevantes e a situação real da empresa para garantir que a espinha dorsal técnica e empresarial funcione de boa fé e diligentemente para garantir a melhoria constante do desempenho da empresa e a realização da estratégia de desenvolvimento da empresa e objetivos comerciais.
1,Organização de gestão e suas responsabilidades e autoridades
1. Na qualidade de autoridade máxima da sociedade, cabe à assembleia geral rever e aprovar a implementação, alteração e rescisão do plano de incentivos. A assembleia geral de acionistas poderá, dentro de sua autoridade, autorizar o conselho de administração a tratar de algumas questões relacionadas com o plano de incentivos.
2. o conselho de administração é a organização de gestão executiva do plano de incentivos e é responsável pela implementação do plano de incentivos. Cabe ao comitê de remuneração e avaliação do conselho de administração elaborar e revisar o plano de incentivos e submetê-lo à deliberação do conselho de administração e, após deliberação e aprovação do plano de incentivos, ser submetido à deliberação da assembleia geral de acionistas após aprovação do CETC e da SASAC (exceto aqueles cuja aprovação não é exigida nos termos do disposto na SASAC). O conselho de administração poderá tratar de outras questões relevantes do plano de incentivos dentro do âmbito autorizado pela assembleia geral de acionistas.
3. O Conselho de Supervisores é a autoridade de supervisão do plano de incentivos, que é responsável por rever a lista de objetos de incentivo e supervisionar se a implementação do plano de incentivos está em conformidade com as leis, regulamentos administrativos, regras departamentais e regras de negócios da bolsa de valores relevantes.
4. Os administradores independentes devem expressar as suas opiniões independentes sobre se o plano de incentivo é favorável ao desenvolvimento sustentável da sociedade e se existe alguma situação que obviamente prejudique os interesses da sociedade e de todos os accionistas, e solicitar os direitos de voto confiados a todos os accionistas sobre o plano de incentivo.
2,Procedimentos de aplicação do plano de incentivo às unidades populacionais restritas
I) Procedimentos de concessão de acções restritas
1. Cabe ao comitê de remuneração e avaliação do conselho de administração da sociedade elaborar o plano de incentivos, as medidas de gestão do plano de incentivos e as medidas de avaliação para a implementação do plano de incentivo de ações restritas A 2021 da companhia (doravante denominadas “medidas de avaliação”) e submetê-las ao conselho de administração para deliberação;
2. o conselho de administração da sociedade tiver deliberado sobre o plano de incentivo nos termos da lei, devendo os diretores que sejam objeto de incentivo ou tenham associação com o objeto de incentivo retirar-se da votação; Os diretores independentes expressam opiniões independentes sobre se o plano de incentivo é favorável ao desenvolvimento sustentável da empresa e se existe alguma situação prejudicial aos interesses da empresa e de todos os acionistas; O Conselho de Supervisores verifica se os objetos de incentivo cumprem as disposições pertinentes das medidas administrativas de incentivo ao capital próprio das sociedades cotadas;
3. No prazo de dois dias úteis a contar da deliberação e aprovação do plano de incentivos pelo Conselho de Administração, o Conselho de Administração anunciará a resolução do Conselho de Administração, o resumo e o texto integral do plano de incentivos, os pareceres dos administradores independentes, os pareceres do Conselho de Supervisão, as medidas de avaliação e o formulário de auto-exame do projeto de plano de incentivos patrimoniais das sociedades cotadas;
4. Os materiais de candidatura pertinentes do plano de incentivo devem ser apresentados ao CETC para aprovação;
5. apresentar os materiais relevantes aprovados ao SASAC do Conselho de Estado para aprovação (exceto aqueles que não necessitam de sua aprovação de acordo com o disposto no SASAC);
6. após o SASAC do Conselho de Estado não se opor à aprovação dos materiais de candidatura do plano de incentivos, a empresa anunciará o plano de incentivos alterado (se houver);
7. quando for emitida a convocação da assembleia geral para revisão do plano de incentivo às ações restritas, será anunciado o parecer jurídico e os diretores independentes solicitarão a todos os acionistas os direitos de voto confiados sobre o plano de incentivo;
8. Antes da assembleia geral de acionistas, a sociedade deve divulgar os nomes e posições dos objetos de incentivo na sociedade através do site da empresa ou de outros canais (o prazo de publicidade não deve ser inferior a 10 dias), revisando a lista de incentivos patrimoniais e ouvindo integralmente os pareceres publicitários; A sociedade deve divulgar a explicação do conselho de fiscalização sobre a revisão e divulgação da lista de incentivos cinco dias antes da deliberação da assembleia geral de acionistas sobre o plano de incentivos;
9. deliberar e votar a assembleia geral de acionistas da sociedade sobre o plano de incentivos; O Conselho de Supervisores explicará a verificação da lista de objetos de incentivo na assembleia geral de acionistas.Os métodos de votação da assembleia geral de acionistas incluem votação in loco, votação on-line e votação confiada por diretores independentes;
10. após revisão e aprovação do plano de incentivos pela assembleia geral de acionistas e reunidas as condições de concessão do plano de incentivos, a sociedade outorga ações restritas aos objetos de incentivo no prazo especificado; O conselho de administração da sociedade, de acordo com a autorização da assembleia geral de acionistas, tratará especificamente da concessão, ajuste, levantamento de restrições à venda e recompra de ações restritas; A sociedade assinará o contrato de ações restritas com o objeto de incentivo de acordo com o plano de incentivo;
11. A data de concessão das ações restritas do plano de incentivo será determinada pelo conselho de administração; As condições de concessão confirmadas pelo conselho de administração serão anunciadas após terem sido cumpridas, sendo a data de divulgação a data da concessão. A sociedade deverá, no prazo de 60 dias após a aprovação do plano de incentivo pela assembleia geral de acionistas, passar por procedimentos relevantes como autorização, registro, proibição e anúncio junto à bolsa de valores e ao registro e Companhia Compensadora;
12. O objeto de incentivo deve apresentar o pedido de compra de ações restritas à sociedade, pagar o preço integral da ação após confirmação pela sociedade e emitir o relatório de verificação de capital; As ações que não tenham sido solicitadas ou não tenham sido integralmente pagas serão consideradas automaticamente abandonadas pelo objeto de incentivo, e as ações abandonadas serão automaticamente transferidas para os direitos e interesses reservados; Se os direitos e interesses reservados excederem 20% dos direitos e interesses de incentivo após a transferência das ações acima mencionadas para os direitos e interesses reservados, a parte excedente será automaticamente invalidada.
II) Procedimentos de levantamento das restrições à venda de acções restritas
Uma vez que os objetos de incentivo satisfaçam as condições de levantamento da restrição à venda estipuladas no plano de incentivo e sejam confirmados pelo conselho de administração da empresa, a empresa tratará uniformemente do levantamento da restrição às ações restritas que satisfaçam as condições para levantamento da restrição à venda.
1. Após a data de levantamento da restrição à venda, o objeto de incentivo deve apresentar o pedido de levantamento da restrição à venda de ações restritas à sociedade e solicitar o levantamento da restrição à venda;
2. O conselho de administração examinará se estão preenchidas as condições de levantamento das restrições à venda estabelecidas no plano de incentivos, os diretores independentes e o conselho de supervisores expressarão simultaneamente opiniões claras e os advogados emitirão pareceres jurídicos sobre se as condições dos objetos de incentivo para levantar as restrições à venda estão preenchidas;
3. Após a revisão do pedido de levantamento da restrição à venda de objetos de incentivo pelo conselho de administração, os objetos de incentivo que preencham as condições para levantamento da restrição à venda serão submetidos à bolsa pela sociedade para levantamento da restrição à venda; No caso de objetos de incentivo que não satisfaçam as condições, a empresa deve recomprar e cancelar o lote de ações restritas detidas por ela ao menor preço do subsídio e do preço do mercado de ações;
4. após confirmação pela bolsa de valores, solicitar à sociedade de registo e liquidação o tratamento das questões de registo e liquidação;
5. Após o levantamento das restrições dos objetos de incentivo, se houver mudança de capital social, a empresa passará pelos procedimentos de registro de mudanças junto ao departamento de registro industrial e comercial.
Os procedimentos de implementação deste plano podem ser alterados em conformidade após deliberação do conselho de administração e da assembleia geral de acionistas se as políticas das autoridades de gestão de ativos estatais relevantes mudarem no futuro.
3,Procedimentos para alteração e rescisão do plano de incentivos
Caso a alteração do plano de incentivos deva ser deliberada pela assembleia geral de acionistas de acordo com os documentos relevantes da CSRC ou da SASAC (incluindo suas futuras alterações periodicamente ou quaisquer outras leis, regulamentos ou documentos normativos que o substituam), deve ser deliberada e aprovada pela assembleia geral de acionistas; Outras alterações serão decididas pelo conselho de administração.
(I) se a sociedade pretender alterar o plano de incentivos antes da revisão do plano de incentivos pela assembleia geral, este deverá ser revisto e aprovado pelo conselho de administração.
(II) se a sociedade alterar o plano de incentivo após a aprovação do plano de incentivo pela assembleia geral de acionistas, este será decidido pela assembleia geral de acionistas, não devendo incluir as seguintes circunstâncias:
1. Circunstâncias que conduzam ao levantamento antecipado das restrições às vendas;
2. Reduzir o preço da subvenção.
(III) O plano de incentivos será encerrado em qualquer uma das seguintes circunstâncias: 1 O relatório financeiro e contabilístico do exercício fiscal mais recente recebeu um parecer negativo ou um relatório de auditoria que não pode expressar uma opinião por um contabilista público certificado;
2. O relatório de auditoria sobre o controlo interno do relatório financeiro do último exercício fiscal emitido por um contabilista público certificado com parecer negativo ou incapaz de emitir parecer;
3. A sociedade não tenha distribuído lucros de acordo com as leis e regulamentos, os estatutos e os compromissos públicos nos últimos 36 meses após a admissão à cotação;
4. circunstâncias em que o incentivo patrimonial não é permitido por leis e regulamentos;
5. Outras circunstâncias identificadas pela CSRC que exijam a rescisão do plano de incentivo ao capital próprio. Quando a empresa rescindir o plano de incentivo, as ações restritas concedidas ao objeto de incentivo, mas ainda não levantadas, serão recompradas e canceladas pela empresa de acordo com o menor preço de concessão e o preço médio de negociação das ações da empresa um dia de negociação antes da recompra. (IV) se a sociedade pretender encerrar a implementação do plano de incentivos antes da revisão do plano de incentivos pela assembleia geral, este deverá ser revisto e aprovado pelo conselho de administração.
(V) se a sociedade cessar a execução do plano de incentivos após a aprovação do plano de incentivos pela assembleia geral de acionistas, este será decidido pela assembleia geral de acionistas.
4,Tratamento de circunstâncias especiais
(I) no caso de qualquer uma das seguintes circunstâncias para o objeto de incentivo, as ações concedidas ao objeto de incentivo no âmbito do plano e cujas restrições tenham sido levantadas não serão alienadas, mas o conselho de administração tem o direito de recuperar a totalidade ou parte dos lucros obtidos das ações cujas restrições tenham sido levantadas de acordo com a gravidade das circunstâncias; Se as ações restritas que ainda não foram levantadas forem extintas e levantadas antecipadamente, elas serão recompradas e canceladas de acordo com o menor preço de subvenção e o preço médio de negociação das ações da companhia um dia de negociação antes da realização da recompra após a data de levantamento da restrição no período em curso:
1. ser publicamente condenado ou declarado candidato inadequado pela bolsa de valores;
2. sanções administrativas ou medidas de proibição de entrada no mercado impostas pela CSRC e seus escritórios expedidos devido a violações graves das leis e regulamentos;
3. A negligência grave do dever ou a negligência seja decidida por escrito pelo departamento funcional do governo ou da empresa;
4. Ser condenado a pena de prisão a prazo fixo ou mais por atos criminosos;
5. violar as leis, regulamentos administrativos ou estatutos nacionais relevantes e causar prejuízos econômicos significativos à sociedade;
6. a empresa tem provas suficientes para provar que o objeto de incentivo violou leis e disciplinas como a aceitação de subornos, solicitação de subornos, desvio, roubo, divulgação de segredos comerciais e técnicos, etc., que prejudicam os interesses e reputação da empresa e têm um impacto negativo significativo na imagem da empresa cotada; 7. o objeto de incentivo rescindir ou rescindir unilateralmente o contrato de trabalho ou contrato de trabalho com a empresa sem consenso com a empresa, incluindo, mas não limitado a renúncia sem motivo, rescisão da execução do contrato de trabalho sem autorização, etc;
8. sem o consentimento escrito da empresa, o objeto de incentivo estabelece relações laborais com outros empregadores ao mesmo tempo;
9. o objeto de incentivo viole o contrato de confidencialidade firmado com a empresa;
10. a empresa tem o direito de exigir que os objetos de incentivo trabalhem para a empresa de acordo com os requisitos dos cargos que emprega, caso os objetos de incentivo sejam incompetentes para os cargos que empregam ou não sejam aprovados na avaliação;
11. O objeto de incentivo morre ou perde a capacidade de trabalhar quando exerce trabalhos a tempo parcial que não o seu próprio emprego ou exerce atividades de produção e negócios que não o seu próprio emprego para os seus próprios interesses sem a autorização da empresa;
12. o objeto de incentivo morre ou perde a capacidade para trabalhar devido a atos ilegais ou criminais;
13. outras circunstâncias determinadas pelo conselho de administração e outras circunstâncias em que o contrato de trabalho é rescindido em violação das regras e regulamentos da empresa.
(II) No caso de qualquer das seguintes circunstâncias, se as ações restritas concedidas ao objeto de incentivo atingirem o período de levantamento da restrição e cumprirem as condições de avaliação de desempenho para levantamento da restrição, a parte que pode ser levantada deve solicitar o levantamento da restrição no prazo de meio ano a contar da data da ocorrência das seguintes circunstâncias: Se as ações restritas não forem solicitadas para levantamento da restrição no prazo acima referido, A parte correspondente das ações restritas e as demais ações restritas que não tenham sido levantadas serão recompradas e amortizadas ao preço da subvenção acrescido dos juros calculados à taxa de juros de depósito fixo publicada pelo Banco Popular da China após a data de levantamento da restrição no período atual.
1. o objeto de incentivo encerra a relação de trabalho ou vínculo de trabalho com a empresa porque passa a usufruir dos benefícios básicos do seguro de doação de acordo com a lei;
2. morte do objeto de incentivo (incluindo declaração de morte);
3. o objeto de incentivo encerra a relação de trabalho ou relação de trabalho com a empresa devido à perda de capacidade de trabalho;
4. a relação de trabalho for rescindida por demissões ou outros motivos, ou o contrato de trabalho ou contrato de trabalho expira e não é renovado por conta da empresa;
5. rescindir ou rescindir o contrato de trabalho ou contrato de trabalho celebrado com a empresa mediante consulta à empresa;
6. Além dos motivos acima especificados, se o objeto de incentivo deixar de deter qualquer posição na empresa ou deter qualquer posição na empresa, mas a posição não estiver no âmbito dos objetos de incentivo do plano de incentivos devido a outros motivos (exceto que o objeto de incentivo seja atribuído a uma sucursal subordinada ou subsidiária, ou devido a ajustamento normal do emprego ou outras circunstâncias consideradas adequadas pelo conselho de administração da empresa, deixou de deter qualquer posição na empresa).
(III) quando a sociedade ou os objetos de incentivo tiverem outras circunstâncias não listadas acima, o conselho de administração da sociedade tratará as ações restritas por eles detidas de acordo com os princípios acima mencionados.
Uma vez que o plano de incentivo entre em vigor, a empresa e os objetos de incentivo gozarão dos direitos previstos no plano de incentivo, aceitarão as restrições do plano de incentivo e assumirão as obrigações correspondentes.
Em caso de mudança de controle, cisão e fusão da sociedade, o plano de incentivo às ações restritas não deve ser alterado e deve ser realizado de acordo com este plano de incentivo.
5,Reembolso e cancelamento de acções restritas
I) Princípio da recompra e anulação de acções restritas
Se a empresa recomprar ou anular ações restritas em conformidade com o disposto no plano de incentivo, o preço de recompra será o preço da subvenção, excepto que o preço de recompra seja ajustado de acordo com o plano de incentivo.
Após o registro das ações restritas concedidas aos objetos de incentivo, se a companhia tiver emissões como reserva de capital convertida em capital social, distribuição de dividendos de ações, divisão de ações, alocação, redução de ações ou distribuição de dividendos, a companhia deverá fazer os correspondentes ajustes no preço de recompra e quantidade das ações restritas que não tenham sido levantadas. O método de ajuste do preço e da quantidade de recompra é consistente com “VII. Preço de concessão e método de determinação das ações restritas (III) método de ajuste de concessão de preço e quantidade” no plano de incentivos.
II) Procedimentos de ajustamento do preço de recompra e da quantidade de recompra
A assembleia geral de acionistas da empresa autoriza o conselho de administração da empresa a ajustar o preço de recompra e a quantidade de ações restritas de acordo com os motivos acima indicados. O conselho de administração deve fazer um anúncio atempado após ajustar o preço e a quantidade de recompra de acordo com as disposições acima.
Se for necessário ajustar o preço de recompra e a quantidade de ações restritas por outros motivos, estará sujeito à deliberação do conselho de administração e à deliberação e aprovação da assembleia geral de acionistas.
III) Procedimentos de anulação de acordos de recompra
A empresa deve convocar oportunamente o conselho de administração para rever o plano de recompra de ações. De acordo com as medidas administrativas de incentivo patrimonial das sociedades cotadas, se o conselho de administração da sociedade rever o plano de recompra de ações restritas de acordo com o artigo 27 das medidas administrativas de incentivo patrimonial das sociedades cotadas, submeterá o plano de recompra de ações à assembleia geral de acionistas para aprovação e divulgação atempada.
Quando a sociedade realiza a recompra de acordo com o disposto no plano de incentivo, aplica-se à bolsa de valores para recompra de tais ações restritas. Após confirmação pela bolsa, a sociedade deve registrar e liquidar
