Após a epidemia de covid-19, a indústria de testes de ácido nucleico entrou na visão do público, e a indústria de testes médicos tornou-se uma nova saída. Recentemente, uma empresa que presta serviços de detecção de ácido nucleico covid-19 apresentou materiais de candidatura ao conselho de inovação tecnológica científica e foi aceite. A empresa é Nanjing Shihe gene Biotechnology Co., Ltd. (a seguir designado “gene Shihe”).
A Shihe Gene começou a receber orientação de listagem em 2020, quando a covid-19 eclodiu. Impulsionada por um grupo de acionistas de investimento de luxo, a empresa e seus atuais controladores assinaram um grande número de acordos de jogo com partes relevantes do capital, concordando que a empresa deve concluir a listagem em 2022, caso contrário, ela precisa recomprar capital próprio.
Surpreendentemente, na fase crítica do processo de listagem do gene Shihe, uma antiga transferência de capital em 2014 foi levantada novamente, e uma ação judicial foi instaurada para isso. Atualmente, esta ação ainda está em andamento.
controlador real descontado 300 milhões
acordo de jogo impede o processo de IPO
O serviço de detecção de ácido nucleico Covid-19 é apenas o negócio temporário do gene Shihe. O principal negócio do gene Shihe é fornecer serviços de detecção de genes para pacientes tumorais. Durante o período de relatório, a empresa não conseguiu obter lucros. Atualmente, ainda existem 169milhões de yuans de perdas que não foram compensadas. Embora o conselho de inovação científica é tolerante com a lucratividade da empresa, o risco de lucros não lucrativos ainda é uma espada pendurada na cabeça do gene Shihe.
De acordo com o prospecto, Shihe gene realizou quatro rodadas de financiamento de ações externas na história e introduziu mais de 20 investidores e acionistas. Em dezembro de 2019, shaohuawu, um dos controladores reais, transferiu seu patrimônio líquido de 1,237% da Shihe Co., Ltd. (correspondente à contribuição de capital de RMB 235978) para Guoxin capital, Xinye (Guangzhou), Longma No. 16 e Suzhou Likang ao preço de RMB 61,055 milhões; Wang Xiaonan, um dos controladores reais, transferiu 0,4112% do capital próprio da Shihe Co., Ltd. (correspondente à contribuição de 7844200 yuan) detido por ele para o capital Guoxin, Xinye (Guangzhou), Longma No. 16 e Suzhou Likang ao preço de 203654 milhões de yuan; Zhaojuchao, a pessoa agindo em concertação, transferiu 0,3061% do capital próprio de Shihe Co., Ltd. (correspondente à contribuição de RMB 5840600) detido por ele para Guoxin capital, Xinye (Guangzhou), Longma No. 16 e Suzhou Likang ao preço de RMB 150809 milhões; Tian Ming, a pessoa que actua em concertação, transferiu 0,0886% do capital próprio da Shihe Co., Ltd. (correspondente à contribuição de capital de 16897 RMB) detido por ele para Suzhou Likang ao preço de 4117100 RMB.
Em abril de 2021, shaohuawu transferiu suas ações de 2,1847% do gene Shihe (correspondendo a 7864839 ações) para Hengqin Ruichen ao preço de 135,45 milhões de yuans, Zhao Yichao transferiu suas ações de 1,1540% do gene Shihe (correspondendo a 4154516 ações) para Hengqin Ruichen ao preço de 71,55 milhões de yuans, e Wang Xiaonan transferiu suas ações de 0,0161% do gene Shihe (correspondendo a 58064 ações) para Hengqin Ruichen ao preço de 1 milhão de yuans, Transfira suas ações de 0,6452% do gene Shihe (correspondente a 2322581 ações) para Wuhu Kangqi ao preço de 40 milhões de yuans.
Após a transferência de capital acima, os controladores reais da empresa e as pessoas atuando em conjunto realizaram com sucesso RMB 350milhões com apenas 6% das ações da empresa. Se a transferência de capital também estiver envolvida em rodadas anteriores de financiamento, o montante realizado pelos controladores reais da empresa e pessoas agindo em conjunto pode ser maior.
No entanto, a realização precoce não é apenas uma questão de segurança. O controlador real e as pessoas agindo em conjunto ainda precisam assinar cláusulas de aposta com os investidores para serem vinculados. De acordo com a divulgação no prospecto, o financiamento da rodada B, o financiamento da rodada C e o financiamento da rodada D envolvem cláusulas especiais de direitos dos acionistas, especificamente incluindo compromisso de desempenho, recompra de ações e outras cláusulas de jogo e outras cláusulas especiais de direitos dos acionistas (incluindo o direito de participar no conselho de administração, o direito de nomear diretores, o direito à anti diluição / anti diluição, o direito de primeira recusa, o direito de vender primeiro / tag along, o direito de vender juntos e o direito à liquidação em primeiro lugar).
Deve-se notar que na auditoria de IPO, se a empresa tem cláusulas de jogo, o departamento de auditoria vai prestar especial atenção a eles. A maioria dos assuntos de jogo serão mencionados no feedback. Portanto, um grande número de acordos de jogo assinados pelo gene Shihe se tornará um ponto chave na auditoria de IPO.
No prospecto, embora a empresa tenha indicado que todas as disposições relativas ao compromisso do gene Shihe com obrigações de jogo ou responsabilidades conjuntas e diversas de garantia tinham sido completamente encerradas e eram inválidas desde o início, as disposições relativas ao jogo envolvendo o controlador real e outras partes relevantes ainda existiam, incluindo Dongfang Bangxin, Dongzi n.o 1, Tongchuang Weiye, Xingzheng Zhangzhou Pientzehuang Pharmaceutical Co.Ltd(600436) huatairuihe, Binghong Gongtuo, Guoxin capital, Xinye (Guangzhou) Pingtan Jianfa No. 10, Guangzhou Huacheng No. 3, Ningbo Softbank, Suzhou Ruihua, Jiangbei Chengdu Hi-Tech Development Co.Ltd(000628) yangtze inovação científica, ambas as partes concordam que, embora a execução dos termos de jogo seja encerrada durante a revisão de IPO, se o aplicativo não for aprovado ou registrado, ou o gene Shihe retirar o aplicativo, os termos de jogo encerrados ainda serão retomados, e o investidor tem o direito de exigir shaohuawu, Shaoyang, wangxiaonan, zhaoyichao, Tianming, Huasai No. 1 Huasai No. 2 e Huasai No. 3 recompraram as ações detidas pelos acionistas dos investidores acima.
Na verdade, além do fato de que o próprio gene Shihe envolve um grande número de acordos de jogo, a Difei medicine, a subsidiária holding do gene Shihe, também assinou acordos de jogo com outros acionistas investidores. De acordo com o prospecto, Zhuhai Diyuan e seu ruiyoukang, os acionistas investidores da Difei medical, assinaram um acordo de jogo com Shaoyang, wangxiaonan e zhaofuchao, os controladores reais e pessoas agindo em conjunto da empresa. Se a Difei medical não puder completar a listagem como acordado, Shaoyang, wangxiaonan e zhaofuchao também precisam recomprar o patrimônio líquido dos acionistas investidores acima.
De acordo com as disposições relevantes do acordo de jogo nas respostas a várias perguntas sobre negócios iniciais (revisadas em junho de 2020) emitidas pela CSRC, em princípio, o emitente é obrigado a limpar antes da declaração, mas não pode ser limpo se cumprir os seguintes “quatro requisitos”: em primeiro lugar, o emitente não age como parte no acordo de jogo; Em segundo lugar, não há acordo no acordo de jogo que possa levar à mudança do controle da empresa; Em terceiro lugar, o acordo de jogo não está ligado ao valor de mercado; Em quarto lugar, não há um impacto sério na capacidade do emitente de continuar a operar ou outras circunstâncias que afetem seriamente os direitos e interesses dos investidores no acordo de jogo.
Considerando que as ações detidas pelos acionistas investidores acima mencionados que não rescindiram completamente o acordo VAM representam cerca de 18% do capital social total do gene Shihe, e o montante da recompra de ações é enorme, uma vez que o devedor de recompra não cumpra seus compromissos, como padrões de desempenho, é provável que isso tenha um certo impacto negativo no controle da empresa.
Ao mesmo tempo, de acordo com reportagens relevantes da mídia, os reguladores também emitiram orientações para padronizar ainda mais o “acordo de jogo”. De acordo com o aviso relevante, no projeto de OPI em análise, todos os setores são obrigados a rescindir irrevogavelmente o acordo de jogo em que o emitente costumava ser um “devedor de jogos de azar”, e os acionistas relevantes devem confirmar que o acordo é inválido desde o início. Além disso, o último relatório de auditoria do emitente deve cobrir a data de assinatura do documento de confirmação inválido desde o início, caso contrário, a próxima etapa do teste de IPO não será continuada por enquanto. Esta situação significa que se os requisitos de orientação desta janela forem seguidos, a empresa poderá afetar o andamento do processo de IPO mesmo que tome a falha da IPO como provisão para a retoma do contrato de aposta.
ipo leva a disputas antigas de equidade
Além dos problemas constantes dos investidores e acionistas, os acionistas ordinários do gene Shihe também subitamente emergiram para “trip up” a empresa. Em 2020, o gene Shihe começou a planejar ser listado no conselho de ciência e inovação, o que logo foi notado por um acionista histórico, fazendo com que o gene Shihe caísse em uma disputa inexplicável de equidade.
A disputa surgiu de uma transferência de capital próprio em 2014. Em 25 de julho de 2014, Shihe Co., Ltd., o antecessor do gene Shihe, realizou uma reunião de acionistas e fez uma resolução para confirmar a contribuição do Sudão de 258000 yuans para o gene Shihe e shaohuawu, um de seus controladores reais. Em 2020, o gene Shihe planejava tornar-se público no conselho de ciência e inovação. No mesmo ano, o Sudão levantou uma objeção à validade da transferência de capital acima. Desde então, os dois lados lançaram uma guerra legal contra a legalidade da transferência de capital acima. O Sudão acredita que a transferência de capital não é eficaz. O gene Shihe e seu controlador real shaohuawa acreditam que a resolução de transferência de capital é um fato estabelecido, e o acordo de transferência de ações assinado é legal e eficaz.
Em junho de 2020, shaohuawu entrou com uma ação no Tribunal Popular do Distrito de Pukou, Nanjing, solicitando a confirmação de que o acordo de transferência de ações assinado entre shaohuawu e Sudão em julho de 2014 era legal e válido. Em novembro do mesmo ano, o Sudão solicitou ao Bureau de exame administrativo e aprovação de Nanjing Jiangbei New Area Management Committee para cancelamento do registro de mudança de capital. Em 21 de abril de 2021, o Sudão apresentou um pedido reconvencional ao Tribunal Popular Intermediário de Nanjing, solicitando a revogação do acordo de transferência de ações assinado entre o Sudão e shaohuawu em 27 de julho de 2014. Enquanto isso, o Sudão solicitou a confirmação de que a referida resolução da assembleia de acionistas não foi estabelecida ou inválida.
A partir da data de assinatura deste prospecto, o caso ainda está sendo ouvido pelo tribunal, e ainda não se sabe o que há de suspeito sobre o patrimônio líquido em 2014. No entanto, a red weekly encontrou alguns pontos interessantes, ou seja, durante o período de retirada de ações no Sudão, o preço de outras transferências de capital excedeu muito o da retirada de ações no Sudão.
O tempo limitado do investimento Sudão Shihe não é longo, e é apenas mais de 4 meses a partir do momento da tomada de ações até o momento da retirada. De acordo com os registros de mudança da rede nacional de publicidade de informações de crédito empresarial, em 12 de março de 2014, o Sudão tornou-se acionista da Shihe Co., Ltd. e investiu apenas por quatro meses. Em 27 de julho do mesmo ano, shaohuawu assinou o contrato de transferência de ações com o Sudão, concordando que o Sudão transferiria seus direitos de ações de 2,58% da Shihe Co., Ltd. (correspondente à então contribuição de capital de 250000 yuan da Shihe Co., Ltd.) para shaohuawu ao preço de 1 milhão de yuan, e o preço de transferência de ações foi de 3,88 yuan / contribuição de capital.
Deve-se notar que o Sudão acabou de retirar suas ações. Em agosto do mesmo ano, a empresa listada GEM Beijing Beilu Pharmaceutical Co.Ltd(300016) assinou um acordo de investimento com o gene Shihe, e Beijing Beilu Pharmaceutical Co.Ltd(300016) adicionou 30 milhões de yuans ao gene Shihe para subscrever 20% de seu patrimônio após o aumento de capital (correspondente à então 2 milhões de yuans contribuição de capital da Shihe Co., Ltd.). A partir disso, calcula-se que o preço de transferência de capital é de 15 yuans / contribuição de capital, cerca de quatro vezes o preço de transferência de ações do Sudão.
Coincidentemente, em outubro de 2015, shaohuawu assinou o acordo de transferência e detenção de ações com Huang Youhe, concordando que shaohuawu transferiria o patrimônio líquido de 2% da Shihe Co., Ltd. (correspondente à contribuição de capital de 250000 yuan) que ele detinha naquele momento para Huang Youhe ao preço de 3 milhões de yuan. O preço de transferência foi de 12 yuan / contribuição de capital, e o preço de transferência de capital também triplicou. O que foi mais inesperado foi que Huang Youhe transferiu todas as suas ações de volta para shaohuawu. O montante total de transferência de capital foi de 20 milhões de yuans, e 17 milhões de yuans foram retirados em apenas cinco anos.
Pode-se ver que a objeção do Sudão à transferência de capital neste momento pode estar intimamente relacionada com seus próprios interesses, como o preço de transferência de capital. Os casos acima mencionados ainda estão sendo ouvidos pelo tribunal, e a red weekly continuará a prestar atenção ao andamento do acompanhamento da disputa de equidade.
